T.C.
İSTANBUL
21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/95 Esas
KARAR NO :2025/337
DAVA:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ:12/02/2024
KARAR TARİHİ:21/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., 17/04/2018 tahinden itibaren ... ve Tic. Ltd. Şti.' nin ortağı ve müdürü olduğunu, müvekkilinin ortaklığının başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişi bakımından müdür olarak sorumluluklarının yerine getirdiğini ancak ortaklarından şirketin faaliyetleri ve işleyişi bakımından aynı özen ve sorumlulukta karşılık bulmadığını, davalı şirketin diğer ortakları ... tarafından sorumlulukların yerine getirilmemesi sebebiyle şirket faaliyetinden uzaklaşmış, sürekli zarar ettiğini, malvarlığı israf edildiğini, limited şirketinin ortaklık mevcudu kalmadığını, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkilinin diğer ortaklarla bu sorunları dile getirmek istediğinde hiçbir şekilde karşılık bulamadığını, şirketin faaliyet konusuna devam etmek amacıyla sermaye arttırımı yapılmak istendiğinde diğer ortaklar sermaye artırımına iştirak etmediğini, ortaklar arasında güven ilişkisi sona erdiğini, diğer ortakların tutumu sebebiyle şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlıklar meydana geldiğini, bu nedenlerle müvekkilinin haklı sebeplerler şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacının aynı zamanda şirket müdürü olması ve şirketin temsilcisiz kalması nedeniyle mahkememizce şirkete kayyım atanması için davacıya süre verilmiş ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas dosyasında kayyım atanmıştır.
Kayyıma tebligat yapılmış, kayyım beyan dilekçesi sunarak şirket menfaatine olacak şekilde karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirketin vergi ve SGK kayıtları ile ticaret sicil kayıtları getirtilip incelenmiştir.
Mahkememizce resen seçilen mali müşavir raporunda özetle; " Davalı tarafın Yasal Defterlerinde Faturalarla ilgili Mali idareye yapılması gereken bildirimlerin süresinde yapıldığı, belgelerin kaydedildiği, Davalı tarafın Açılış ve kapanış kayıtlarının (2023 yılı Hariç) Kanun öngördüğü süreler içinde yaptığı, Davalı lehine delil olma kuvvetine sahip olduğu, Davacının ortağı olduğu şirketin faaliyete geçtiği tarihten davanın açıldığı tarihe kadarki sürede Ticari faaliyet olarak sadece 2020 yılında faaliyeti olduğu, diğer yıllarda herhangi bir ticari faaliyetinin olmadığı, Davaya konu şirketin, Kurulduğundan itibaren düzenli bir şekilde her yıl zarar ettiği, Davaya konu şirketin, Sermayesini yitirdiği, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376 ncı Maddesine göre işleme tabu tutulması gerektiği, Davacının şirket ortağı olarak, Davalı şirkete verdiği Borcun, şirketin tasfiyesi sonrasında Kamu idaresi ile üçüncü kişilere olan borçtan sonra kalan değer olursa kendi alacağını tahsil edebileceği, Davalı şirketin Kaydı ve Rayiç olarak Borca Batık olduğu ve Davacının şirketten çıkma Payının Negatif olduğu, Şirkete sermaye olarak koyduğu ortaklık payının kalmadığı" bildirmiştir.
Bilirkişi raporu taraflara tebliğ edilmiş, davacı vekili davanın kabulünü talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davacının haklı neden ile limited şirketten çıkma istemine ilişkindir.
Toplanan belgelerden ve alınan bilirkişi raporundan, davacının davalı şirketin tek müdürü olduğu, şirketin ticari faaliyetinin bulunmadığı ve zarar ettiği, davacı ve diğer ortakların bir araya gelerek sermaye tamamlama veya tasfiye kararı almadığı, bu durumda davacının şirketten çıkmak için haklı nedenin olduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:
1-Davacının davasının KABULÜ İLE; davacının ... Müdürlüğünün ...-5 Sicil numarasına kayıtlı ... ŞİRKETİNDEN çıkmasına, davacıya ait payların diğer ortaklar adına eşit oranda sicile kaydına,
2-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilanına,
3-Karar harcı olan 615,40 TL harcın, peşin yatırılan 427,60 TL harçtan mahsubu ile bakiye kalan 187,80 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,
4-Yargılama nedeniyle harcanan 427,60 TL peşin harç, 427,60 TL başvurma harcı ve 10.852,00TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile açıkça karar verildi, okunup anlatıldı.21/05/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır