T.C.
İSTANBUL
21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/515 Esas
KARAR NO : 2026/349
DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 17/09/2019
KARAR TARİHİ : 22/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ile davalı arasında 04/10/2018 tarihli İstasyonlu Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi ve eki niteliğindeki Bayilik Protokolü ve Cari Hesap Sözleşmesinin akdedilerek, davalıya ... yolu üzeri 2 km .../... adresinde mukim taşınmaz üzerinde 5 yıl süre ile akaryakıt bayiliği ve işletmecilik hakkı tesis edildiğini, sözleşme ve protokoller uyarınca yükümlendiği edimleri yerine getirmek ve müvekkili şirkete karşı doğmuş ve doğacak borçlarının teminatını teşkil etmek üzere davalı tarafından müvekkili şirket lehine banka teminat mektubu düzenlendiğini, davalının alım miktarı konusunda tonaj taahhüdü bulunduğunu, davalının sözleşme süresi boyunca, müvekkili şirketten yanlızca 92 m3 beyaz ürün alımını gerçekleştirdiğini, müvekkili şirketten madeni yağ alımı gerçekleştirmediğini, böylelikle davalının tonaj taahhüdünün oldukça gerisinde kaldığını, davalı tarafından süresinden evvel sözleşmenin tek taraflı olarak sona erdirildiğini, sözleşme gereği davalı bayi tarafından müvekkiline verilmiş olan 200.000,00 TL tutarındaki nakit teminatın müvekkili şirketin asgari ürün alım taahhüdünden kaynaklı alacağı olan 1.904.048,00 TL'lik cezai şart alacağından mahsup edildiğini, taraflar arasında akdedilen sözleşme ve protokol gereğince ödenmesi gereken bakiye alacağının bulunduğunu beyanla, şimdilik 100.000,00 TL tutarındaki cezai şart borcunun işleyecek TCMB'nin kısa vadeli avanslar için uyguladığı değişen oranlı faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davaya konu bayilik sözleşmesinden 5 gün önce, işletme idaresi için 21/06/2018 tarihli vekalet verilen ... ile davacı arasında vekaletteki yetkinin aşılarak, müvekkilinin rızası dışında ve vekalette yazmamasına rağmen davacı ile 26/06/2018 tarihinde bayilik sözleşmesinin akdedildiğini, ancak müvekkilinin vekaletinde görüleceği üzere ...'a sadece işletme idaresinin verildiğini, Bayilik Sözleşmesi yapma izninin verilmediğini, 04/10/2018 tarihli protokolün geçersiz olduğunu, alım taahüdünün kendisini bağlamadığını, davalının, davacının imzasını taşımayan bayilik sözleşmesini değil, 26/06/2018 tarihli bayilik sözleşmesini feshettiğini, cezai şart borcunu kabul etmediğini, müvekkilinin gıyabında ve aleyhine işlemler nedeniyle her türlü dava ve tazminat haklarının saklı olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Bayilik sözleşmeleri, vekaletname ve tarafların sunduğu deliller mahkememizce celp edilerek dosyamız arasına alınmış, incelenmiştir.
Mali müşavir ve kimyager bilirkişiden alınan ilk raporlarda, sözleşmenin toplam dönemi üzerinden eksik alınan akaryakıt nedeniyle davacının alacağı cezai şart niteliğindeki kar kaybını, 1.904.048,00TL ve ayrıca sözleşmenen 4.6. maddesinde belirtilen haksız fesih halinde ödenecek 500.000,00 TL cezai şart hesaplanmıştır.
Bilirkişi raporlarına itiraz üzerine yeni bir heyetten yeni bir rapor alınmıştır.
Alınan son bilirkişi raporunda, hem ilk sözleşmenin hem de protokolün tarafları bağladığı, fesih tarihi olan 19/05/2019'a kadar alınması gereken ancak alınmayan eksik akaryakıt ve madeni yağ nedeniyle davacının hak ettiği cezai şart alacağının 332.000,00TL olduğu hesaplanmıştır.
Davacı vekili 19/04/2021 tarihli dilekçesi ile davasını ıslah ederek, hesaplanan 332.000,00 TL eksik ürün alımından kaynaklı cezai şart ve sözleşmenin 4.6. maddesi uyarınca bilirkişinin tespit ettiği 500.000,00 TL olmak üzere toplam 832.000,00 TL alacaktan nakde çevrilen teminat mektubu bedeli olan 200.000,00 TL'nin mahsubu sonrası kalan 632.000,00 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren faiziyle birlikte tahsilini talep etmiştir.
Islah sonrası dosya miktar itibarıyla heyetçe görülmesi gerektiğinden heyete tevdi edilmiştir.
Davalı taraf ıslaha karşı cevabında, dava edilmeyen fesih cezai şart alacağının ıslahla istenemeyeceğini, davayı kabul etmediğini bildirmiştir.
Mahkememizin 15/09/2021 Tarih, 2019/367 Esas-2021/576 Karar sayılı kararı ile; davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, verilen mahkememiz kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurulması neticesinde, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 2021/2253 Esas-2025/1038 Karar sayılı ilamıyla, davalının beyan ettiği vekaletnamenin getirtilerek incelenmesi, davalıya inceleme ve beyan hakkı tanınması, 04/10/2018 tarihli sözleşmeye göre davacı cezai şart hesaplanmasını istediğinden bu sözleşmeye göre cezai şartın bilirkişice hesaplanması ve davalının ekonomik mahvına sebebiyet verip vermeyeceğinin değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle Mahkememiz kararının kaldırılmasına dair karar verilmiş, dosyanın geri gelmesi üzerine mahkememizin yukarıda belirtilen 2025/515 Esas sayılı yeni esas numarasına kayıt edilerek tahkikata tekrar başlanmıştır.
BAM kararı uyarınca vekaletname getirtilmiş, bilirkişiden rapor alınmıştır.
Bozma sonrası son bilirkişilerden alınan ek raporda özetle; " Davalı tarafın sözleşme fesih ihtarnamesi sürecini başlatması ve davacı tarafın itiraz beyan süreçleri ile ilgili hukuki mütalaa sayın mahkemeye ait olduğunu, davalı ...'in akaryakıt eksik alım ve taahhütlerini yerine getirmemesi nedeniyle 04.10.2018-19.05.2019 fesih tarihine kadar olan kıst döneme ilişkin 329.046,00TL cezai şart borcunun ortaya çıktığı tespit edildiğini, davalı ...'in madeni yağ eksik alım ve taahhütlerini yerine getirmemesi nedeniyle 04.10.2018-19.05.2019 Fesih tarihine kadar olan kıst döneme ilişkin 3.000,00TL cezai şart borcunun ortaya çıktığı tespit edildiğini, mahkeme tarafından davacı ...Ş. İddialarının tüm dönem için kabulü halinde cezai şart borcu 1.904.048,00TL olarak hesaplandığını, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi 16.07.2025 Tarih, 2021/2253 Dosya No, 2025/1038 Karar Nolu İstinaf kararı kapsamında hükmedilen cezai şart tutarının davalının mahvına neden olup olmayacağı, bu nedenle tenkis edilip edilmeyeceği yönündeki hukuksal değerlendirme mahkemenin uhdesinde olduğunu, davalı tarafça davacıya verilen teminat tutarlarının hesaplanan her iki yönlü cezai şart borcundan indirim yapılmamış hali olarak sunduğunu," bildirmiştir.
İtirazlar üzerine yeni mali müşavirden rapor alınmasına karar verilmiş olup, alınan raporda özetle; "Taraflar arasındaki ilişkinin 04.10.2018 tarihli sözleşme ve protokol hükümlerine tabi olduğunu, davalının sözleşme kapsamında belirlenen alım taahhütlerini yerine getirmediği ve eksik alım bulunduğunu, mevcut veriler üzerinden yapılan hesaplamada, kıst dönem esas alınırsa 206.733,50 TL, sözleşmenin tamamı esas alınırsa 1.904.000,00 TL tutarında cezai şart hesaplandığı, davalının ekonomik mahvına ilişkin değerlendirme yapılabilmesi için dosyada yeterli mali veri bulunmadığı" görüş ve kanaatini bildirmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, petrol bayilik sözleşmesi uyarınca ürün alım taahhüdüne aykırı davranılması nedeni ile oluşan cezai şart alacağının tahsiline ilişkindir.
Sözleşme tarihinin 04/10/2018, fesih tarihinin 29/05/2019 olduğu, sözleşmeyi davalının haklı bir neden olmadan feshettiği anlaşılmıştır.
Davacı taraf her ne kadar ıslah dilekçesi ile haksız fesih nedeniyle de cezai şart talep etmiş ise de, davanın tam ıslah edilmediği, ıslahla yeni bir talebin davaya eklenemeyeceği, sözleşmenin erken ve haksız feshine ilişkin talebin ayrı bir davanın konusu edilmesi gerektiği, bu davanın konusunun sadece eksik alım taahhüdüne aykırılın nedeniyle cezai şart alacağına ilişkin olduğu anlaşılmış, davacının ıslahla istediği 500.000,00 TL haksız fesih nedenli talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair hüküm kurulmuştur.
Her ne kadar davalı taraf savunmalarında, vekil ...'ın protokol veya yeni bir sözleşme yapma yetkisine sahip olmadığını, ürün alım taahhüdünün hükme bağlandığı 04/10/2018 tarihli protokol ile bağlı olmadığını savunmuş ise de, davalı tarafından düzenlenen ve dosyaya eklenen ... 1. Noterliği, 15/08/2018 tarih ... yevmiye numaralı vekaletnamede; "adıma dilediği gerçek ve tüzel kişilerle dilediği bedel ve şartlarla akaryakıt bayilik sözleşmeleri, protokolleri, taahhütnameleri ve diğer tüm sözleşmeleri yapmaya, birlikte veya ayrı ayrı vekaleti ifaya yetkili olmak üzere ... tarafımdan vekil tayin edildi" şeklinde vekaletname düzenlendiği, vekaletname incelendiğinde ise açıkça vekile tüm kamu ve özel kuruluşlarla her türlü iş ve işlem yapmaya yönelik yetki verildiği, yetki sınırlaması yapılmadığı, vekaletnamenin süreli olacak şekilde verilmediği, vekilin bu vekaletname ve yetki uyarınca 04/10/2018 tarihli Bayilik Sözleşmesi ve Protokolü imzaladığı, dolayısıyla davalı yönünden sonraki sözleşme ve protokolün bağlayıcı olduğu, vekaletin kapsamına aykırı bir işlemin yapılması söz konusu olmadığı anlaşıldığı, ilk sözleşmenin süresinin dolmadan yeni bir sözleşme ve protokol yapılmasına da yasal engel bulunmadığı, vekaletin kötüye kullanımının var olması halinde bunun vekil ve müvekkil arasındaki ayrı bir davanın konusu olduğu anlaşıldığından, davalının bu yöndeki savunmalarına mahkememizce itibar edilmemiştir.
Belirtilen hususlar doğrultusunda tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde; davacı ile davalı arasında 04/10/2018 tarihli İstasyonlu Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi ve eki niteliğindeki Bayilik Protokolü ve Cari Hesap
Protokolü yapıldığı, protokolün davalıyı temsilen ... tarafından imzalandığı, her ne kadar davalı tarafından imzalanan sözleşmenin kendisini bağlamadığını, hüküm ifade etmediği iddia edilmiş ise de vekil tarafından yapılan işlemlerin müvekkili bağlayacağı, bu sebeple davacı ile davalı arasında geçerli bir sözleşmenin var olduğunun kabulü gerektiği, taraflarca imzalanan sözleşmenin davalı tarafça 29/05/2019 tarihinde tek taraflı olarak fesih edildiği, fesih üzerine davacı tarafından 13/06/2019 tarihli ihtarname ile kar mahrumiyetinden doğan alacakların talep edildiği, protokolün 4.5. maddesine göre davalının toplam 3.750 metreküp akaryakıt ve 5.000 ton madeni yağ alması gerekirken sözleşmenin yürürlükte olduğu dönem boyunca eksik ürün aldığı, sadece 92 metreküp akaryakıt aldığı, madeni yağ ise hiç almadığı, sözleşmenin yürürlükte olduğu döneme göre eksik alım taahhüdünün bilirkişi raporunda da tespit edildiği ve doğru bir şekilde hesaplandığı, sözleşmenin başlangıç tarihi olan 04/10/2018 ile fesih tarihi olan 29/05/2019 arasındaki dönem hesabına göre 206.733,50 TL cezai şart hesabının yapıldığı, davacı tarafından dava dilekçesinde 200.000,00 TL'lik miktarın teminat mektubu ile karşılandığı ve teminat mektubunun paraya çevrilerek bu borçtan mahsup edildiğinin beyan edildiği, davacının bu mahsup beyanı nedeniyle bilirkişinin hesapladığı kar mahrumiyetinden teminatın düşürülmesi gerektiği, mahsup sonrası geriye kalan 6.733,50 TL bakiye kar mahrumiyeti nedeniyle cezai şart alacak miktarının kaldığı, davalının sözleşme kapsamında belirlenen alım taahhütlerini yerine getirmediği ve eksik alımın bulunduğu, alınmayan madeni yağ nedeniyle davacının alacak hakkının doğduğu, davalının sözleşmeye aykırı davranışı nedeniyle davacının cezai şart alacağının mevcut olduğu, davacının teminat mektubunda belirtilen miktardan mahsup edilerek cezai şart alacağı tespit edildiği, hükmedilen miktarın davalının ekonomik mahvına neden olmayacağı, ekonomik mahva yönelik davalının belge ve finansal rapor sunmadığı, erken fesih nedeniyle talep edilebilecek cezai şart miktarı ayrıca düzenlendiğinden, sadece sözleşmenin yürürlükte kaldığı döneme oranlama ile isabet eden eksik alım cezai şart miktarının talep edilebileceği, bu nedenle davanın kısmen haklı olup kısmen kabulü gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM :
1-Davacının davasının KISMEN KABULÜ İLE; 6.733,50 TL' nin dava tarihinden itibaren işleyen avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, geri kalan kısma ilişkin talebin REDDİNE,
2-Kabul edilen dava değeri üzerinden hesaplanan 732,00 TL harcın, peşin alınan 1.707,75 TL ve 9.090,00 TL ıslah harcı olmak üzere toplam 10.797,75 TL'den mahsubu ile artan 10.065,75 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa iadesine,
3-Kabul edilen dava değeri ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesap ve takdir edilen 6.733,50 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Reddedilen dava değeri ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesap ve takdir edilen 99.789,98 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Davacı tarafından tebligat, müzekkere, bilirkişi ücreti ve sair giderler için sarfedilen toplam 66.044,00 TL yargılama giderinin kabul/red oranına göre 703,65 TL'nin, davacı tarafça peşin ödenen 732,00 TL harcın ve başvurma harcı 44,40 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, geri kalan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Davalı tarafından bilirkişi ücreti ve sair giderler için sarfedilen toplam 3.911,70 TL yargılama giderinin kabul/red oranına göre 3.870,20 TL'nin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
7-Zorunlu Arabuluculuk başvurusu nedeniyle harcanan 1.320,00TL'nin 14,06 TL kısmının davalıdan, 1.305,94 TL ' lik kısmının davacıdan alınarak hazineye ödenmesine,
8-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
İlişkin, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.
22/04/2026
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır