T.C.
İSTANBUL
21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/208 Esas
KARAR NO : 2026/367
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 10/03/2026
KARAR TARİHİ : 29/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 2022, 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait olağan genel kurul toplantıları TTK nın 409. maddesi ve şirket esas sözleşmesinin 17. Maddelerinde öngörülen yasal süreler geçmesine rağmen yapılmadığını, davalı şirket hisselerinin %10,5336 sına sahip olan davacının bu toplantılarla ilgili şirkete noter aracılığıyla ihtarname gönderdiğini, söz konusu talebin yanıtsız kaldığını, bu ihtarnamede pay sahiplerinin bilgi alma haklarını teminen şirketin 2022, 2023, 2024 ve 205 mali yıllarına ilişkin bağımsız denetim raporlarının da olağan genel kurul tarihlerinden önce keşideci pay sahibinin incelemesine sunulmasının talep edildiğini, davalı şirketin olağan genel kurul toplantılarını yapmaktan bu şekilde kaçınmasının davacı pay sahibinin bu faaliyet yıllarına ilişkin olarak pay sahipliği haklarını kullanmasını engellediğini, bu nedenlerle davalı şirketin 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılı olağan genel kurullarının toplantıya çağrılmasını sağlamak üzere mahkemeye başvurma zarureti doğduğunu, davalı şirketin olağan genel kurullarının toplantıya çağrılmasına, toplantı gündemlerinin "anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak gümrük ve ticaret bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmeliğe uygun olarak belirlenmesine" karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticari davalarda zorunlu arabuluculuk şartı söz konusu olduğunu, iş bu davada söz konusu dava şartı olan arabulucuk yoluna gidilmediğini, davanın bu nedenle red edilmesi gerektiğini, ayrıca huzurdaki dava ayrıca birçok bakımdan TTK aykırı olduğunu, bu sebeple huzurdaki davanın reddinin gerektiğini, 13/02/2026 tarihli genel kurulu kararına istinaden, 2022-2023-2024 yılı olağan genel kurulları 13 Haziran 2026 tarihinde saat 10:00 da şirket merkezinde, 14/04/2026 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden, 2025 yılı olağan genel kurulu 18 Temmuz 2026 tarihinde saat 10:00 da şirket merkezinde yapılacağını, huzurdaki davanın konusuz kaldığını, bu nedenlerle belirtilen nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davalı şirketin 2022, 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının yapılması istemine ilişkindir.
Davanın niteliği gereği duruşma açılmaksızın dosya üzerinden inceleme yapılmıştır.
TTK'nın 409 ve devamı maddelerinde şirket genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Buna göre, Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.
Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.
Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.
Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.
Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.
Davalı taraf cevap dilekçesinde genel kurul toplantı çağrısı yapılmasına dair yönetim kurulu kararları alındığını savunmuş ise de, dilekçe ekinde olağan genel kurul toplantı çağrısına dair bir belge sunmadığı görülmüştür.
Ticaret sicil gazetesinin incelemesinde de, istenen dava konusu yıllara ilişkin olağan genel kurul toplantı çağrısı olmadığı, 20/04/2026 tarihli ticaret sicil gazetesinde yapılan çağrının sadece bağımsız denetim firmasının seçimine ilişkin gündem maddelerini içerdiği anlaşılmıştır.
Davalının cevap dilekçesi ekinde sunduğu 13/02/2026 tarihli 2026/03 nolu ve 14/04/2026 tarihli yönetim kurulu kararlarının ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediği gibi ortaklara tebliğine ilişkin bir belge de sunmadığı görülmüştür.
Yukarıda anlatılan yasal düzenlemeler ve dosya kapsamı nazara alındığında, davacının olağan genel kurul çağrı isteminin yönetim kurulunca yerine getirilmediği, zorunlu olan toplantıların yapılmamasını haklı kılan bir gerekçe de sunulmadığı, her yıl en geç 31 mart tarihinde yapılması gereken ve ortakların paydan kaynaklı haklarını kullanabileceği olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı, bu konuda davalının bir çağrıda da bulunmadığı, böylece azlık pay sahibi olan davacının mahkemeden kayyım atanmasını talep etme hakkının doğduğu, talebin haklı olduğu ve kabulü gerektiği ahlaşılmış ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:
1-Davacının davasının kabulü ile, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılları olağan genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere Mali Müşavir Hüdai Bal'ın kayyım olarak atanmasına, brüt 50.000,00 TL ücret takdirine ve davalı şirketten alınmak üzere şimdilik davacı tarafça mahkememiz veznesine depo edilmesine,
2-Kayyıma, anonim şirketlerin genel kurullarının yapılmasına dair mevzuat kapsamında yıllık raporları hazırlatma ve ortakların incelemesine açmak suretiyle yıllık olağan genel kurul toplantı gündemleriyle sınırlı olarak çağrı yapması ve toplantının açılışını başlatma yetkisi verilmesine,
3-Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
4-Davacının harcadığı 1.464,00 TL peşin harçlar ve 45,00 TL yargılama giderinin davalıdan anılarak davacıya verilmesine,
5- Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6- Artan gider avansının talep halinde yatırana iadesine,
İlişkin, TTK'nın 412/2. maddesi uyarınca kesin olarak, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oybirliği ile karar verildi. 29/04/2026
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır
Full & Egal Universal Law Academy