T.C.
İSTANBUL
22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/463 Esas
KARAR NO:2025/75
DAVA:Hisse Devir Sözleşmesinin Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti
DAVA TARİHİ:10/09/2025
KARAR TARİHİ:07/10/2025
Mahkememizde yukarıda yazılı esasa kaydedilen davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilin hissedarı ve nama yazılı hisse senetlerine sahip bulunduğu davalı şirketlerdeki % 100 oranındaki hisselerinin usule, hukuka ve TTK’nın kurucu nitelikte emredici hükümlerine açıkça aykırı bir şekilde devrine ilişkin hisse devir vaadi sözleşmesinin, pay devir sözleşmelerinin ve bu doğrultuda tesis edilen tüm işlemlerin hukuken “yoklukla malul olduğunun” tespitine, müvekkilinin davalı şirketler nezdinde sahibi olduğu ve nama yazılı hisse senedine bağlanmayan nama yazılı çıplak payların devri işlemlerinin de usule, hukuka ve özellikle de 6758 sayılı Kanun Madde 19’un Uygulanması Hakkında Usul ve Esaslar Madde 7 ve 2018/1 sayılı Cumhurbaşkanı Kararına aykırı bir şekilde yetki aşımı yapılarak gerçekleştirilmesi nedeniyle “yoklukla malul olduğunun” tespitine ve müvekkilin davalı şirketlerde halen hissedar olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
6100 sayılı HMK'nın 14/2 maddesi gereğince; özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Buna göre, şirket ortağı tarafından şirkete karşı açılacak davalarda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkili olacağı açıktır.
HMK'nın 114/1 maddesinde, yargı yolunun caiz olması ve yetkinin kesin olduğu hallerde, mahkemenin yetkili bulunması dava şartları arasında sayılmıştır. Kanun’un 115/2 maddesinde ise; mahkemenin, dava şartı noksanlığını tespiti halinde davanın usulden reddine karar vereceği hususu düzenlenmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 25/03/2022 tarih ve 2021/9104 Esas – 2022/2412 Karar sayılı Bölge Adliye Mahkemeleri Hukuk Daireleri’nin Kesin Nitelikteki Kararları Arasındaki Uyuşmazlığın Giderilmesine Yönelik Karar’ında dava tarihi öncesi şirket ortağı olan ve ancak "dava öncesi ortaklık sıfatı sona eren" kişinin, daha sonra ortaklık ilişkisinin mevcut olduğu tarihlerden kaynaklanan hukuki uyuşmazlık nedeni ile ortak veya ortaklığa dava açması ya da bu kişiye dava açılması durumunda HMK’nın 14/2. maddesinde düzenlenen kesin yetki kuralının uygulanması gerektiğine karar vermiştir.
Somut olayda, davalı şirketlerin merkezlerinin Ümraniye/İstanbul ve Üsküdar/İstanbul olduğu anlaşılmaktadır. Bu halde davalı şirketler aleyhine açılan davada İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi kesin yetkili olup mahkememiz yetkisiz olduğundan aşağıdaki şeklide karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-Davacı tarafça açılan davada mahkememizin YETKİSİZLİĞİNE, dava şartı yokluğundan HMK'nın 115/2 maddesi gereğince davanın USULDEN REDDİNE,
2-HMK'nın 20/1 maddesi gereğince, kararın kesinleşmesinden itibaren iki hafta içinde talep halinde dosyanın görevli ve yetkili İSTANBUL ANADOLU ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE tevzi edilmek üzere İstanbul Anadolu Adliyesi Hukuk Mahkemeleri Tevzi Bürosu'na GÖNDERİLMESİNE, aksi halde davanın açılmamış sayılmasına resen karar verilmesine,
3-Harç ve yargılama giderlerinin yetkili mahkemece DEĞERLENDİRİLMESİNE,
Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.07/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır