T.C.
İSTANBUL
22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/957 Esas
KARAR NO : 2026/336
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 01/12/2025
KARAR TARİHİ : 05/05/2026
Mahkememizde görülmüş olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile özetle; Davacı Müvekkili ...’ın yönetim kurulu (YK) üyesi seçildiği genel kurul kararı, 6 Mart 2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tescil edildiğini ve 10 Mart 2020 Tarih-10033 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlandığını, müvekkili dışındaki diğer YK üyelerinin, direkt/endirekt olarak şirkete hissedar olduğunu, şirketin elde ettiği kardan zaten menfaat elde ettiklerini işbu sebeple huzur hakkına ihtiyaç duymadıklarını, müvekkilinin ise; ilgili dönemde YK üyesi olarak şirketten hiçbir menfaat elde etmemesine rağmen üyelik dönemi süresince şirkete özveri ile hizmet verdiğini ve 20 yıllık ilaç sektörü ve yönetsel deneyimini düzenli olarak şirkete (ve yöneticilerine) ve kesintisiz olarak aktardığını, davacı müvekkilin şirkette yönetim kuruluna giriş yaptığı dönemde (2020/Mart) şirketin değerinin 666 milyon USD olduğunu (2025 Aralık kuru itibariyle yaklaşık 28,3 milyar TL’dir), bahsedilen şirket değerinin; Lüksemburg mukimi, (... Vergi Dairesi nezdinde ... potansiyel vergi numaralı) “... ...’ın”, 2020 Mart’ta; diğer iki hissedardan yüzde 15’şerlik oranda aldığı (toplam yüzde 30’luk) hisselerin bedeline (200 milyon USD) göre hesaplandığını, şirketin 666 milyon USD olarak belirtilen değerinin, reel bir değer olduğunda tartışma bulunmadığını, şirketin, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde; yüksek (milyarlık) ciro ve karlılık elde ettiğini, 2020 ve 2021 yıllarında, elde ettiği brüt ciro tutarları sırasıyla 904 milyon TL ve 1 milyar 107 milyon lira olduğunu, Brüt karlılıklarının ise 2020 ve 2021 için sırasıyla; 576 milyon TL ve 737 milyon TL lira olduğunu, ... gibi ilaçların marka-lisans sahibi, üreticisi ve satıcısı olan davalı şirketin, 2020 ve 2021 yıllarında milyonlarca kutu satıştan yüksek oranda kar elde ettiğini, hissedar olan diğer dört yönetim kurulu üyesinin hisseleri on milyonlarca dolar değer kazanırken, diğer yandan hissedar olmayan, ücret de ödenmeyen davacı yönetim kurulu üyesinden ise bedelsiz hizmet alındığını, davacıya angarya yüklendiğini ve davacının emekleri şirket tarafından sömürüldüğünü, davacının, üyelik görevinin tüm gerekliliklerini eksiksiz ve özveri ile yerine getirdiğini ancak tek bir kuruş dahi şirketten kazanç elde edemediğini belirterek fazlaya ilişkin talep ve dava hakkı saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00-TL üzerinden: davacı ...’ın; ... İlaç A.Ş.’nde yönetim kurulu üyeliğine başladığı 6 Mart 2020 tarihinden, istifa edip ayrıldığı 2 Kasım 2021 tarihine kadar hak edilen huzur hakkının hesaplanarak yasal faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir .
Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesi ile özetle; Uyuşmazlığın, huzur hakkına ilişkin ana sözleşmede bir hüküm bulunmadığını, davacı ile müvekkil şirket arasında ücrete ilişkin bir sözleşmenin mevcut olmadığını ve Genel Kurul’da (GK) YK üyelerine açıkça “ücret ödenmemesi” yönünde karar alınmasına rağmen angarya yasağı öne sürülerek davacının huzur hakkı talep edip edemeyeceği noktasında toplandığını, davacının her ne kadar ücret alacağı olduğunu iddia etse de öncelikle davacının müvekkil şirketten huzur hakkı talep etme şartlarının oluşmadığına ilişkin ... Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim dalında görev yapmakta olan Sn. Doç. Dr.
... tarafından hazırlanan uzman görüşünü mahkememize sunduklarını, GK kararlarında açıkça YK üyelerine ücret ödenmemesi yönünde karar alındığını, davacı tarafın huzur hakkı ödenmediğini bildiği halde kötüniyetli olarak huzur hakkı talep ettiğini, davacının iddia ettiği alacağının bir kısmının zamanaşımına uğradığını belirterek fazlaya dair her türlü hakları saklı tutmak üzere tüm itirazları baki kalmak kaydıyla;
haksız ve hukuki mesnetten yoksun şekilde açılan davanın reddine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE:
İşbu dava konusu uyuşmazlık; davacı ...’ın, davalı şirket nezdinde 5.3.2020-2.12.2021 tarihleri arasında yönetim kurulu üyeliği yaptığı dönem için, angarya yasağı iddiasına dayalı olarak doğduğu iddia edilen huzur hakkı alacağına dair tazminatın işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı taraftan tahsili istemine ilişkindir.
TTK'nın 394. maddesinin; “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.” şeklinde düzenlendiği görülmüştür.
İlgili maddenin gerekçesi; "6762 sayılı Kanunun 333 üncü maddesi anlam itibarıyla tekrarlanmıştır. Esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmesi gereken malî haklar hükümde sınırlı sayı ilkesi uyarınca gösterilmiştir. Anılan malî hakların bir kaçının bir arada yerine getirilmesine bir engel yoktur. Yolluklar, temsil ödenekleri, sigorta primleri ve benzeri primler, varsa özel emeklilikler, avanslar, hükmün kapsamı dışındadır." şeklinde düzenlenmiş olup, madde lafzından açıkça anlaşıldığı üzere yönetim kurulu üyelerine ancak tutarı esas sözleşme veyahut genel kurul kararı ile belirlenmiş olması şartı ile huzur hakkının ödenebileceği öngörülmüştür.
Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; davacı ...'ın, yönetim kurulu üyesi olarak davalı şirket nezdinde görev yaptığı süre içerisinde yapılmış 06.10.2020 ve 06.07.2021 tarihli Genel Kurul kararlarında açıkça “Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesi” yönünde karar alındığı, bu tarihlerde geçerli olan davalı taraf ana sözleşmesinde de yönetim kurulu üyelerine ücret ödeneceğine ilişkin herhangi bir hükmün bulunmadığı, yine davacı ... ve davalı şirket arasında yönetim kurulu üyeliği sebebiyle ücret ödenmesine ilişkin herhangi bir sözleşmenin de bulunmadığı, davacı ...'ın, kendisi dışında pay sahibi olan başkaca yönetim kurulu üyelerinin maddi menfaat (ücret) elde ettiklerine dair beyanlarının pay sahibi olmaları iddialarına dayandığı, yönetim kurulu üyelerinin her biri ya da bir kısmı için diğerlerinden farklı bir takım haklar ya da imtiyazlar verilebileceği, bunun önünde herhangi bir yasal engelin bulunmadığı, aynı şekilde davacının yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle yürüttüğü komite üyelikleri ve katıldığı diğer toplantıların -yönetim kurulu üyeliğinin doğal sonucu/uzantısı olmaları sebebiyle- huzur hakkı talep etmesine yasal zemin oluşturamayacağı, dava konusu dönem içerisinde yapılmış genel kurul toplantı gündeminin belirlendiği yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceğine dair hususun gündeme eklenmesine dair karar alınmış olduğu, bu karar altında davacının da imzasının bulunduğu, devamında yapılan genel kurul toplantısında ise açıkça yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmeyeceğine dair karar verildiği, bu genel kurul toplantısı sırasında hazır bulunduğu anlaşılan davacının bu karara ilişkin herhangi bir itirazının bulunduğuna ilişkin karara şerh koymadığı, kaldı ki yönetim kurulu üyelerine verilme şartının ancak esas sözleşme veya genel kurul kararı ile kararlaştırılabileceği kanun hükmüyle ortaya konulmuş olan huzur hakkının mahiyeti gereği bir anlamda cebir ile çalıştırılma anlamına gelen angarya yasağı kapsamında değerlendirilemeyeceği, bu çerçevede işbu uyuşmazlık kapsamında angarya yasağı sebebiyle yönetim kurulu üyesi tarafından huzur hakkına dayalı olarak tazminat talep edilip edilemeyeceği hususu Hakimlik mesleğinin gerektirdiği hukuki bilgi ile çözümlenebileceğinden usul ekonomisi ilkesi gereği dosya bilirkişiye tevdi edilmemiş olup açıklanan tüm nedenlerle yasal şartları oluşmadığı değerlendirilen davanın reddine ve sair hususlara yönelik aşağıdaki gibi hüküm kurma yoluna gidilmiştir.
HÜKÜM / Gerekçesi Yukarıda İzah Edilen Nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Alınması gerekli 732,00-TL harcın, peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile eksik 116,60-TL karar ve ilam harcının davacı taraftan tahsiliyle Hazine'ye gelir kaydına, 3-Davacı tarafça yapılmış yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan A.A.Ü.T uyarınca hesaplanan 1.000,00-TL vekalet ücretinin davacı taraftan alınarak davalı tarafa verilmesine, 5-Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşamamaları nedeniyle 6325 Sayılı Kanunun 18/A-13. maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 4.600,00-TL'nin davacıdan tahsil edilerek Hazine'ye gelir kaydına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmın, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra ilgili tarafa re'sen iadesine, Dair davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı; gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık süre içinde mahkememize sunulacak bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi İlgili Hukuk Dairesi nezdinde İSTİNAF YASA YOLU AÇIK olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.
05/05/2026
Katip ...
¸e-imzalıdır
Hakim ...
¸e-imzalıdır
Full & Egal Universal Law Academy