T.C.
İSTANBUL
22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/125 Esas
KARAR NO : 2026/317
DAVA : Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ : 16/02/2026
KARAR TARİHİ : 28/04/2026
Mahkememizde görülen davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Şirketi'nin tasfiyesinin sona erdiği 18/04/2024 tarihinde sicil kaydının ticaret sicilinden terkin olunduğunu, böylece şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğini, müvekkilinin belirtilen şirketten olan alacağının tahsiline yönelik olarak .... İcra Dairesi 2023/... Esas sayılı dosyasında ilamlı takip başlatıldığını, ancak şirket tüzel kişiliğinin sona erdiğinin anlaşılması üzerine ilgili icra dairesinden ihya davası açmak üzere süre verildiğini belirterek, ... Şirketi'nden olan alacakları sonuçlanıncaya kadar söz konusu şirketin yeniden tesciline ve ihyasına, tasfiye memurunun kusuru gözetilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılardan ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, TTK'nın 32. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 34. maddesi hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, Ticaret Sicili’ne tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirip sonuca bağladığını ve yargı merci gibi hareket etmediğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddettiğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK'nın 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru atanması gerektiğini, müvekkilinin, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memuru olduğunu, bu nedenle, yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin, yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini belirterek, haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalılardan ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının taleplerinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacı tarafın, 2022 yılında tamamıyla mesnetsiz iddialara dayanan bir işçilik alacağı davası açtığını, bu davanın istinafta olduğunu ve henüz kesinleşmediğini, dosyada haklılık payının açık olmadığını, bu davanın, işvereni baskı altına almak, yıldırmak ve hukuki süreçleri suistimal etmek amacıyla açıldığını, şirket tasfiyesinin usulüne uygun yürütüldüğünü, davacı tarafın, iddia ettiği gibi alacağını tahsil etmek amacıyla hareket etmediğini, tasfiye ilanlarının tümü Ticaret Sicil Gazetesi’nde usulüne uygun şekilde yayımlanmış olmasına rağmen, davacının ilan süresi boyunca hiçbir başvuruda bulunmadığını, ek tasfiye kurumu varken ihya davası açılmasının kötü niyetli olduğunu, müvekkilinin basiretli tacir olarak tüm yükümlülüklerini yerine getirdiğini, müvekkilinin, şirketi tasfiye ederken mallarını muvazaalı şekilde elinden çıkarmadığını, işçilerin tazminatları, devlete olan sigorta ve vergi borçlarını ödeyerek borçsuz bir şekilde kapanışını sağladığını belirterek, davacının hukuki dayanaktan ve haklı sebepten yoksun ihya davasının reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, ek tasfiye işlemlerinin yapılması amacıyla olağan tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." şeklinde düzenlenmiştir.
Bahsi geçen maddenin ikinci fıkrası uyarınca; tasfiyenin kapanmasından sonra alacaklıların alacağının tahsili istemli dava açması durumunda mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilirse tasfiye olunan şirketin sadece bu işlemlerin yapılması için yeniden tesciline karar verileceği hususu düzenlenmiştir.
Somut olayda, davacı tarafça .... İcra Dairesi 2023/... Esas numaralı dosyasıyla ihyası istenen şirket aleyhine başlatılan icra takibiyle alacaklarının tahsilinin talep edildiği, son tasfiye memuruna yapılan tebligatla taraf teşkilinin sağlandığı, TTK'nın 547/2 maddesinin koşullarının oluştuğu hususu anlaşıldığından davanın kabulüyle, ek tasfiye kararının icra dosyasının işlemleri ve infazı ile sınırlı tutulmamasına, davalı ... Sicil Müdürlüğü'nün ihyası istenilen şirketin terkininde kusuru bulunmadığından ve yasal hasım olarak davada yer alması gerektiğinden lehine ve aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayin edilmesine yer olmadığına, TTK'nın 285. maddesi uyarınca tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olmaları, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının kusursuz olduklarını ispatlamadıkları sürece müteselsil sorumluluklarını gerektirmesi, TTK'nın 541. maddesi gereğince henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerekliliği karşısında yargılama giderlerinin davalı tasfiye memuru üzerinde bırakılmasına ve atanan tasfiye memurunun şirketin son tasfiye memuru olması nedeniyle kendisine takdiren ücret tayinine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-Davanın KABULÜ ile;
...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen ...'nin; .... İcra Dairesi'nin 2023/... Esas sayılı icra dosyası ve bu dosyanın işlemleri ve infazı ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile ek tasfiye işlemleri için ticaret siciline yeniden TESCİLİNE,
2-İhyasına karar verilen şirketin son tasfiye memuru olan ...'in (TCKN:...) TTK'nın 547/2 maddesi gereğince şirketi münferiden temsile yetkili olarak tasfiye memuru olarak atanmasına, şirketin son tasfiye memuru olması nedeni ile tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına,
3-İhya ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde TESCİL VE İLANINA,
4-Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
5-Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün davanın açılmasına sebebiyet vermediği ve yasal hasım konumunda olduğu anlaşıldığından bu davalı lehine yada aleyhine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,
6-Davacının sarfettiği 312,90-TL yargılama giderinin davalı ...'ten tahsili ile davacı tarafa verilmesine,
7-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı ...'ten tahsiliyle davacı tarafa verilmesine,
8-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmın, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra ilgili tarafa resen iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK'nın 341. maddesi uyarınca gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
Full & Egal Universal Law Academy