T.C.
İSTANBUL
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2021/719 Esas
KARAR NO: 2021/801
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 04/11/2021
KARAR TARİHİ: 16/12/2021
Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkilinin davalı şirketin pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 25/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı tarihi itibari ile davalı şirket pay defterine göre toplam 310.132.000 adet paydan müvekkili davacının 94.955.001 adet paya sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu pay miktarının davalı şirketin toplam pay miktarının %30,62'sine tekabül ettiğini, davalı şirketin ... ailesine ait ...Şirketlerinden biri olduğunu, davalı şirketin gerçek kişi hissedarlarının tamamının ... ailesine mensup kişiler olduğunu, davalı şirket yönünden 25/10/2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilmesine karar verildiğini, müvekkilinin 25/10/2021 tarihinde gerçekleşen olağanüstü genel kurul toplantısı öncesinde ... 37 Noterliği'nin ... yevmiye sayılı ... tarihli ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taleplerini davalı şirket yönetim kuruluna iletildiğini, davalı şirket tarafından ... 37. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı ...tarihli cevabi ihtarnamenin keşide edildiğini, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 25/10/2021 tarihinde gerçekleştiğini, davalı şirket yönetim kurulunun müvekkili davacıyı bilgi alma ve inceleme hakkından alıkoyduğunu, herhangi bir gerekçe göstermeksizin taleplerini karşılamaktan imtina ettiğini, davalı tarafça keşide ettirilen cevabi ihtarnamede müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sunduğu soru ve taleplerin karşılanmamış olduğunu belirterek belirterek davanın kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davacının ...'ın vefatından sonra aile üyelerinin ortak olduğu şirketleri keyfi bir biçimde yönettiğini, şirket ortakları olan kardeşlerinin sorularını yanıtlamaktan ve hesap vermekten kaçındığını, bunun üzerine ...'ın diğer ortakların oy çoğunluğunun olduğu şirketlerin yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldığını, müvekkili şirket tarafından ihtarname yolu ile davacı tarafa en kısa sürede, doğru ve şeffaf şekilde cevap verildiğini, buna rağmen karşı tarafça hiç bilgi alınmamış gibi taleplerin yinelendiğini, davacının sormuş olduğu soruların cevaplarını zaten bildiğini, davacının 19/03/2018 tarihine kadar müvekkili şirkette yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketi idare ettiğini, şirketin içerisinde bulunduğu halin müsebbibinin bizzat davacı olduğunu, dava dilekçesi ile incelenmek istenildiği belirtilen içeriğin olağanüstü genel kurul toplantısında talep edilenden çok daha fazla olduğunu, pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olmayan bilgilerin talep edildiğini belirterek haksız ve kötü niyetle açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizce davalı şirketin sicil dosyası getirtilmiş, taraflarca delil olarak sunulan 23 Eylül 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, ... 37. Noterliği’nin ... yevmiye numaralı ve ... tarihli ihtarnamesi, ... 37. Noterliği’nin ... yevmiye numaraları ve ... tarihli cevabi ihtarnamesi, 25/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı, davacı tarafından toplantı başkanlığı’na sunulan bilgi alma ve inceleme talebi, muhalefet şerhleri vs. deliller incelenmiştir.
Dava, TTK'nun 437/5 maddesine dayalı bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir.
Uyuşmazlığın çözümü için davalı şirketin 25/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı öncesinde ve söz konusu toplantıda yapılan müzakerelerde davacı tarafından ileri sürülen bilgi alma ve inceleme taleplerinin davalı şirket yönetimi tarafından cevapsız bırakılıp bırakılmadığı, haksız olarak reddedilip reddedilmediği, ertelenip ertelenmediği, neticeten davacının TTK md. 437 hükmü uyarınca bilgi alıp alamadığı hususlarının tespiti gerekmektedir.
Anonim şirket ortaklarının "Bilgi Alma Ve Kayıtlar Üzerinde İnceleme Hakkı"nın düzenlendiği 6102 sayılı TTK'nun 437 maddesinde "...(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." hükmü yer almaktadır. Somut olayda davacının ... 37. Noterliği'nin ... yevmiye sayılı ... tarihli ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davalı şirkete yöneltmiş olduğu soruların davalının ... 37. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı ...abi ihtarnamesi ile cevaplandırıldığı, yine 25/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davacının sorularını yinelediği, diğer yandan davacının genel kurul toplantısı öncesinde ve toplantı sırasında şirkete ait finansal tablolar, bilanço ve ayrıntılı gelir tablolarında şirketin aktif ve pasif mal varlığı, gelir ve giderlerini inceleme imkanının bulunduğu, davacının mahkememizde iş bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın reddine,
2-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan 28,10-₺ yargılama giderinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca davalı vekili lehine takdir olunan 5.100,00-₺ vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca taraflara iadesine,
Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı TTK 437/5 hükmü uyarınca kesin olarak oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/12/2021
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza