T.C.
İSTANBUL
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/678 Esas
KARAR NO: 2023/248
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ: 29/09/2022
KARAR TARİHİ: 13/04/2023
Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın ... Şirketi’nin pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 29 Haziran 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihi itibari ile davalı şirket pay defterine göre toplam “310.132.000” adet payından, müvekkili davacının “94.955.001” adet paya sahip olduğunu, davalı şirketin ... ailesine ait ... Şirketleri’nden biri olduğunu, gerçek kişi hissedarlarının tamamının Soyak ailesine mensup kişiler olduğunu, müvekkili davacının 29 Haziran 2022 tarihinde gerçekleşen Ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde, ... 37. Noterliği vasıtası ile davalı şirkete keşide ettiği ... yevmiye numaralı ve... tarihli ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davalı şirket yönetim kuruluna birtakım bilgi alma ve inceleme taleplerini yönelttiğini, davalı şirket tarafından işbu İhtarname’ye cevaben ... 37. Noterliği’nin ... yevmiye numaraları ve ... tarihli cevabi ihtarnamesi keşide edildiğini fakat cevabi ihtarnamede müvekkili davacının bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yönelttiği sorulara açıklayıcı ve doyurucu cevaplar verilmeksizin müvekkilinin sorularının geçiştirildiğini, davalı Şirketin 2021 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının, TTK’nın 420. maddesi kapsamında ertelenmesinin ardından 29 Haziran 2022 tarihinde toplandığını, müvekkilinin Genel Kurul Toplantı gündemi doğrultusunda yapılan görüşmeler kapsamında 3., 4., 6. ve 8. gündem maddeleri altında yapılan müzakere ve oylamalarda olumsuz oy kullanarak muhalefetini de tutanağa geçirdiğini, davalı şirketin 29 Haziran 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda müvekkilinin bilgi alma ve inceleme talebinin karşılanmadığını, müvekkilinin 25 Ekim 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olarak yasaya ve usule aykırı müzakere ve oylama ile alınan 3, 4, 6 ve 8 no.lu kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini tutanağa geçirdiğini, genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara olumsuz oy kullanmış olan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul toplantı tutanağına geçiren müvekkilinin 29 haziran 2022 tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep etme hakkı bulunduğunu, müvekkilinin genel kurul öncesinde ve genel kurul toplantısında gündemin 3, 4., 6. ve 8. maddeleri altında yapılan ve toplantı tutanağına da geçen müzakereler esnasında defaatle ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin red edilerek kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına alenen muhalefet edilerek alınan 3, 4, 6 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının ttk madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, dava konusu genel kurulda düzenlenen yasaya ve usule aykırı hazirun cetveline karşı pay sahiplerinin itirazlarının dikkate alınmamamasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 2 numaralı maddesi kapsamında davalı şirket’in 2021 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinin hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, müvekkilinin davalı şirketin 2021 mali yılına ait faaliyetleri ve yönetim kurulu faaliyet raporu hakkında bilgi alma ve inceleme hakları karşılanmadan diğer gündem maddelerinin müzakere ve oylamasına geçilmesinin kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, gündemin 3 numaralı maddesi kapsamında kanuna ve esas sözleşme hükümlerine muhalefet edilerek dürüst resim ilkesine uymayan 2020 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına yönelik alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, gündemin 4 numaralı maddesi altında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan yasaya ve usule aykırı kararın mutlak butlanla malul olup, yok hükmünde olduğunu, gündemin 6 numaralı maddesi altında tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin alınan yasaya ve usule aykırı kararın mutlak butlanla malul olup, yok hükmünde olduğunu, gündemin 8 numaralı maddesi kaspsamında yönetim kurulu üyelerine ttk m. 395 ve 396 uyarınca şirketle işlem yapma yasağı ile rekabet yasağınının kaldırılması çelişkili işlem yasağına aykırı olduğunu, bu nedenle işbu kararın öncelikle hükümsüz olduğunun tespitini, aksi halde iptalini talep ettiklerini belirterek neticeten davalı şirketin 29 Haziran 2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin muhalefetine rağmen pay sahiplerinin “bilgi ve inceleme hakkı” ihlal edilerek ve yasaya ve usule aykırı yapılan müzakere ve oylamalar neticesinde alınan 3, 4, 6 ve 8 no.lu genel kurul kararları mutlak butlan ile batıl ve hükümsüz olduklarından, söz konusu kararların icrasının telafisi imkânsız zararların doğmasına yol açabileceğini, bu nedenle iptali talep edilen kararların yürütmesinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, davanın kabulü ile 29 Haziran 2022 tarihli genel kurul toplantısında yasaya ve usule aykırı müzakere ve oylama ile alınan 3, 4, 6, ve 8 numaralı genel kurul kararlarının, işbu kararlar müvekkili davacının bilgi alma ve inceleme hakları ihlal edilerek alınmış olduğundan TTK’nin 447/1-a. maddesine aykırılık arz ettiğinden butlanının tespitine, her halükarda izah edildiği üzere 29 Haziran 2022 tarihli genel kurul toplantısında yasaya ve usule aykırı müzakere ve oylama ile alınan 3, 4, 6, ve 8 numaralı kararları TTK’nin 445. maddesi bağlamında dürüstlük kuralına aykırı ve kötü niyetle alınmış olduğundan iptaline, Dava sonuçlanıncaya kadar Müvekkil Davacı’nın uğrayabileceği kaçınılmaz ve geri dönülemez zararlarını önlemek için 29 Haziran 2022 tarihli Genel Kurul Toplantısı’nda yasaya ve usule aykırı müzakere ve oylama ile alınan 3, 4, 6, ve 8 numaralı kararlarının yürütülmesinin TTK’nin 449. maddesi uyarınca geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin zararda olmasından bizzat davacı tarafın sorumlu olduğunu, davanın, hukuki dayanaktan yoksun olarak davacının yönetiminde olduğu şirketler aleyhine açılan davalara karşılık olarak açıldığını, mahkememizin 2021/719-807 E.K. sayılı, 2021/720-798 E.K. sayılı kararı ile ... 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E.K. sayılı kararı ile davacının iddialarının dayanaksız olduğunun ortaya çıktığını, işbu davanın bilgi alma ve inceleme talebi ile değil genel kurul kararının iptali talebi ile açıldığını, işbu davadaki yürütmeyi durdurma talebinin huzurdaki dava ve davacının haksız olarak ikame ettiği diğer dava dosyalarındaki bütün talepleri gibi dayanaksız olduğunu, davacı tarafın yürütmeyi durdurma talebi tamamen kötü niyetli olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava, davalı şirketin 29 Haziran 2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 6, ve 8 nolu kararların yok hükmünde/batıl olduğunun tespiti ve/veya iptali talebine ilişkindir.
Davacı vekili tahkikat aşamasında dosyaya sunmuş olduğu 05/04/2023 tarihli dilekçe ile davadan feragat etmiştir. Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri niteliktedir. HMK 307-315 maddeleri gereğince davadan feragat davaya son veren taraf işlemi olup hüküm ifade etmesi karşı tarafın veya mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Bu nedenlerle davanın feragat nedeni ile reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Feragat nedeni ile davanın reddine,
2-Harçlar Kanunun 22. maddesi uyarınca alınması gereken 119,93-₺ karar harcından peşin alınan 80,70-₺'nin mahsubu ile kalan 39,23-₺ harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca davalı vekili lehine takdir olunan 9.200,00-₺ maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
6-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca davacı tarafa iadesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda tarafların yokluğunda, kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerine İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 13/04/2023
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza