T.C.
İSTANBUL
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/622 Esas
KARAR NO : 2025/755
TALEP : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))
TALEP TARİHİ : 15/10/2024
KARAR TARİHİ : 18/09/2025
Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Konkordato talep eden şirketler vekili talep dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkillerinden .... A.Ş.'nin, 13.09.2013 tarihinde kurulduğunu, ... Ticaret Sicil Memurluğu'nda ... numarası ile tescil edildiğini, vergi kimlik numarasının ... olduğunu, "..." adresinde faaliyet gösterdiğini, sermayesinin 46.114.000,00-TL ve sermayenin tamamının ödenmiş durumda olduğunu, şirketin tek ortağının diğer davacı ... Tic. A.Ş. olduğunu, turzm, eğlence sektöründe faaliyet gösterdiğini, konkordato talep eden ... Şti.'nin 08.11.1995 tarihinde kurulduğunu, "..." adresinde faaliyet gösterdiğini, şirketin sermayesi 31.07.2024 tarihi itibariyle 40.050.465,00-TL olduğunu, şirketin paylarının %50,06'sının ...'e, %49,94'ü ise ...'e ait olduğunu, otel vb. konaklama sektöründe faaliyetlerini sürdürdüğünü, her iki şirketin de özellikle pandemi sonrasında ülke ve dünyada meydana gelen ekonomik krizlerden olumsuz şekilde etkilendiğini, nakit akışında sorun yaşandığını, şirketlerin borçlarını konkordato projesinin başarıya ulaşması halinde ödeyebileceklerini belirterek müvekkilleri lehine konkordato mühlet hükümleri uygulanarak neticeten projenin tasdikine karar verilmesini talep etmiştir.
İİK 288 maddesi kapsamında itiraz dilekçesi ibraz eden alacaklılar ilişkili kişi olarak UYAP sisteminden dosyaya eklenmiştir.
Talep, 2004 sayılı İİK'nun 285 vd. maddesine dayalı konkordato talebine ilişkindir. İİK 285 maddesinde "Borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu vade verilmek veya tenzilat yapılmak sureti ile borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için konkordato talep edebilir." hükmü yer almaktadır. 2004 sayılı İİK'nun dava tarihi itibari ile yürürlükte bulunan 286 maddesi gereğince konkordato talebine; "a)Borçlunun borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli malî kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka bir yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren konkordato ön projesi. b) Borçlunun malvarlığının durumunu gösterir belgeler; borçlu defter tutmaya mecbur kişilerden ise Türk Ticaret Kanununa göre hazırlanan son bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu, hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de aktiflerin muhtemel satış fiyatları üzerinden hazırlanan ara bilançolar, ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdikleri ile elektronik ortamda oluşturulan defterlere ilişkin e-defter berat bilgileri, borçlunun malî durumunu açıklayıcı diğer bilgi ve belgeler, maddi ve maddi olmayan duran varlıklara ait olup defter değerlerini içeren listeler, tüm alacak ve borçları vadeleri ile birlikte gösteren liste ve belgeler. c) Alacaklıları, alacak miktarlarını ve alacaklıların imtiyaz durumunu gösteren liste. d) Konkordato ön projesinde yer alan teklife göre alacaklıların eline geçmesi öngörülen miktar ile borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktarı karşılaştırmalı olarak gösteren tablo. e) (Değişik:6/12/2012-7155/13 md.) Kamu gözetimi, muhasebe ve denetim standartları kurumunca yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşu tarafından Türkiye Denetim Standartlarına göre yapılacak denetim kapsamında hazırlanan ve konkordato ön projesinde yer alan teklifin gerçekleşeceği hususunda makul güvence veren denetim raporu ile dayanakları..." eklenmelidir. Sayılan belgelerin ibrazı konkordato talebi için ön koşuldur. Somut olayda İİK 286 maddesinde belirtilen belgelerin eksiksiz olarak dilekçe ekinde sunulduğu tespit edilmekle 24.10.2024 tarihinden itibaren başlamak üzere konkordato talep edenlere 3 aylık geçici mühlet verilmesine, İİK 288/1 maddesi uyarınca geçici mühlet, kesin mühletin sonuçlarını doğuracağından İİK 294, 295, 296, 297 maddelerinin uygulanmasına ve İİK 287 maddesi uyarınca geçici mühlet içerisinde davacıların mal varlığını muhafazası için gerekli tedbirlerin alınmasına karar verilerek ön projede yer alan konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olup olmadığının, yani konkordato talebinde bulunan borçlunun mâli durumunun düzelmesinin mümkün olup olmadığının ve konkordato teklifinin tasdiki şartlarının yerine gelip gelmeyeceğinin yakından incelenmesi amacı ile geçici konkordato komiser heyeti görevlendirilmiştir. Geçici komiser heyeti tarafından düzenlenen rapor ve dosya kapsamına göre geçici mühlet süresinin 24.01.2025 tarihinden itibaren 2 ay süre ile uzatılmasına ve neticeten 24.03.2025 tarihinden itibaren 1 yıllık kesin mühlet verilmesine karar verilmiştir.
Konkordato komiser heyeti 24.07.2025 tarihli nihai raporunun sonuç kısmında "...1. ... Ltd. 30.06.2025 tarihi itibariyle yapılan mali inceleme sonucunda...Şti.'nin bilançosu önemli ölçüde güçlenmiş ve şirketin önceki zarar eden yapısından çıkarak ilk kez net kâr beyan ettiği bir döneme girilmiştir. Dönem net kârı 1.996.092 TL olarak gerçekleşmiş, net satışlar 5.144.507 TL'ye ulaşmıştır. Şirketin kaydi (defter) değeri bu dönemde 764.789.336 TL, rayiç (piyasa) değeri ise yapılan güncel sınıflandırmalarla da uyumlu şekilde yine yaklaşık 765 milyon TL civarındadır. Toplam borçlar 157 milyon TL seviyesinde kalırken, özkaynaklar 607,6 milyon TL'ye ulaşmıştır. Böylece şirketin özkaynak/borç oranı %87 gibi oldukça güçlü bir seviyede gerçekleşmiştir. Bu oran, şirketin borçlarını çok rahatlıkla karşılayabildiğini ve finansal yapısının alacaklılar açısından güven verici nitelikte olduğunu göstermektedir. Bununla birlikte, proje beyan dilekçesinde öngörülen yüksek hacimli gelir kalemlerinin (otel gelirleri, gayrimenkul satışları, kira gelirleri) henüz fiilen gerçekleşmemiş olması dikkat çekicidir. Şirketin sunduğu 1.2 milyar TL üzerindeki potansiyel gelirlerin henüz yalnızca *60,4'ü satışa dönüşebilmiştir. Şu anki kârlılık muhasebe düzeltmeleri ve yatırım sınıflandırmaları kaynaklıdır; faaliyet bazlı sürdürülebilir gelir modeli henüz tam olarak oluşmamıştır. Tüm bu gelişmeler kapsamında, ...Ltd. Şti. için konkordato sürecinde kayda değer olumlu adımlar atılmış, bilanço yapısı güçlenmiş, özkaynaklar genişlemiş ve zarar eden yapıdan çıkılmıştır. Ancak bu gelişmelerin kalıcı olup olmadığını değerlendirebilmek için şirketin faaliyetlerinin birkaç dönem daha yakından izlenmesi gerekmektedir. Gelirlerin niteliği ve nakit yaratma kabiliyeti yönüyle, projelerin tam faaliyete geçmesi bu aşamada kritik önemdedir. 2. Tarihi ...Tic. A.Ş. Hakkında... A.Ş. açısından 30.06.2025 tarihi itibariyle ulaşılan bilanço verileri, şirketin sınırlı da olsa ticari faaliyete başladığını ve küçük çaplı net kâr elde ettiğini göstermektedir. Dönem net kârı 75.660 TL, net satışları 505.396 TL olarak gerçekleşmiştir. Ancak bu tutarlar halen öngörülen hedeflerin çok altındadır. Şirketin kaydi değeri yaklaşık 3.204.886.185 TL, rayiçiç değeri ise yapılan inşaat yatırımları ve tarihi yapı özellikleri dikkate alındığında benzer düzeydedir. Toplam borçlar 1.978 milyon TL, özkaynaklar ise 1.226 milyon TL seviyesindedir. Bu verilere göre özkaynak/borç oranı 9062 düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu oran teknik olarak borca batıklık olmadığını gösterse de, güçlü sayılabilecek bir yapının altında kalmaktadır. Şirketin bilançosundaki en büyük kalem, 1,88 milyar TL tutarındaki "borç ve gider karşılığı" olup, otel projesi kapsamında henüz tamamlanmamış ve gelir yaratmayan yatırımlardan oluşmaktadır Proje beyan dilekçesinde yer alan 1,5 milyar TL'yi aşan gelir hedeflerinin hiçbiri 30.06.2025 itibariyle 'n gerçekleşmemiştir. Kira gelirleri, otel işletmesi ve taşınmaz satışlarından beklenen tahsilatlar henüz hayata geçmemiştir. Net kâr marjı pozitif yönde seyretse de, gelir kalitesi halen düşük hacimli ve faaliyet dışı kalemlere dayanmaktadır. Bu çerçevede değerlendirildiğinde, ...A.Ş. mevcut haliyle temkinli şekilde olumlu bir yapı sergilemektedir. Özellikle yatırım tamamlandığında yüksek gelir yaratma potansiyeline sahip olması önemli bir avantajdır. Ancak, bu potansiyelin nakit akışına dönüşebilmesi için şirketin faaliyetlerinin bir süre daha dikkatle izlenmesi, gelirlerin düzenli ve sürdürülebilir hale gelip gelmediğinin gözlemlenmesi gerekmektedir. Takdiri Sayın Mahkemenize ait olmak üzere, komiser heyetimizce yapılan değerlendirme neticesinde yukarıda belirtilen şekilde her iki şirketin mali yapısı ayrı ayrı ortaya konulmuştur. Her iki borçlunun faaliyetlerinde önemli iyileşme işaretleri gözlemlenmekle birlikte, konkordato sürecinin nihai başarısı, faaliyetlerin önümüzdeki dönem performansına bağlı olarak şekillenecektir..." şeklinde görüş belirtilmiştir. Konkordato projesinin başarıya ulaşmasının mümkün olup olmadığının tespiti hususunda bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, bilirkişi heyeti ek raporunda neticeten "...Borçlu ...A.Ş.'nin revize ön projesi incelendiğinde; Şirket ortağı ...'den 550.000.000,00 TL borç alınmasına ilişkin somut bilgi ve belge bulunmadığı, kök raporumuz sonrasında beyan edilen taşınmazların değerlerinin ne olduğunun bilinmediği, üzerlerindeki takyidat durumlarının bilinmediği, %25 hisse satışı yapılarak 2025 yılında 250.000.000,00 TL'ye, 2026 yılında 1.000.000.000,00 TL tahsil edilebileceği öngörüsünün somut dayanaklarının bulunmadığı, hangi şirketin hissenin, kim tarafından kime satılacağının belli olmadığı, Kar öngörülerinin kuşkulu ve soru işaretleri barındırdığı, 500.025.789,74 TL konkordatoya tabi adi alacak tutarının bilançoda nasıl hesaplandığının tespit edilemediği, doğru olup olmadığının anlaşılamadığı, Bilançoda “Borç Karşılıkları Hesabı” altında 1.880.600.848,96 TL borcun ...'a ait bir borç olduğu tahmin edilmekle birlikte yeterli açıklamaların projede yer almadığı, ... projede adi alacaklılara %30 faiz ödeneceği açıklanmış olsa da Konkordato Kaynak Tablosuna faiz tutarının alınmadığı, alınması halinde kaynakların, beyan edilen borçları karşılamadığı, tahmin edilen gelir tablosunun finansman giderleri içerisinde değerlendirildiği ibaresinin yeterince açıklanamadığı, Rehinli alacaklılara hiç faiz ödenmeyeceği öngörüsünün gerçekçi olmadığı, Yukarıdaki olumsuzluklar topluca değerlendirildiğinde, revize projenin bu haliyle başarısının olmayacağı, kök raporumuzdaki kanaatimizde bir değişikliğin söz konusu olmadığı Borçlu ...Ltd. Şti.'nin revize ön projesi yukarıda açıklandığı üzere, Şirket ortağının ...'teki gayrimenkulünü satarak şirkete 60.000.000,00 TL kaynak sağlayabileceğine ilişkin somut bilgi ve belge bulunmadığı, gayrimenkulün değerinin ne olduğu, üzerinde takyidat olup olmadığının belli olmadığı, projede detaylı olarak yazılmamış olduğu, Kar öngörülerinin kuşkulu ve soru işaretleri barındırdığı, Şirketin kefalet borçlarından hiç söz edilmediği, kefalet borçlarının olması halinde nasıl ödeneceğine ilişkin bir açıklamanın bulunmadığı, bu durumun komiser heyeti tarafından da değerlendirilmediği, ... projede adi alacaklılara %30 faiz ödeneceği açıklanmış olsa da Konkordato Kaynak Tablosuna faiz tutarının alınmadığı, alınması halinde kaynakların, beyan edilen borçları karşılamaya yetmediği, tahmini gelir tablosunda yer alan finansman giderlerinin bu faiz olduğu beyan edilmişse de bu durumda Rehinli alacaklılara hiç faiz ödenmeyeceği öngörüsünün söz konusu olduğu ve gerçekçi olmadığı, Topluca değerlendirildiğinde, revize projenin bu haliyle başarısının olmayacağı değerlendirilmekte ve kök raporumuzdaki görüşlerimizde bir değişikliğin söz konusu olmadığı..." şeklinde görüş belirtilmiş, bilirkişi heyetinden güncel mali verilere göre borca batıklık durumunun tekrar değerlendirilmesi istenilmiş, 11.09.2025 tarihli raporun sonuç kısmında şirketlerin 30.06.2025 tarihli mali veriler ışığında borca batık olmadığının tespit edildiği anlaşılmıştır. Konkordato komiser heyeti 16.09.2025 tarihli raporunun sonuç kısmında "...Her iki şirket de borca batık değildir ve özkaynakları borçlarını karşılayabilecek güçtedir. Ayrıca, önceki dönemlere göre dikkate değer olumlu gelişmeler sağlanmıştır: Gevrekli zarardan kâra geçmiş, ... ise zararını önemli ölçüde küçültmüştür. Bunun yanı sıra, revize projelerde öngörülen ilave kaynak yaratıcı adımlar (... satışı, %25 hisse devri, ek kiralama alanlarından doğacak gelirler ve dizi/çekim gelirleri) dikkate alındığında, şirketlerin ilerleyen dönemde gelir tabanlarını çeşitlendirme ve nakit akışlarını güçlendirme kapasiteleri bulunmaktadır. Bu potansiyel, konkordato sürecinin başarı ihtimalini destekleyici niteliktedir. Sonuç olarak: ... ve ... şirketleri için tablo, önceki dönemlere kıyasla daha olumlu bir görünüm sunmaktadır. Ancak sürdürülebilirlik ve borç ödeme gücü açısından, gelirlerin düzenli nakit akışına dönüşmesi kritik önemdedir. Bu nedenle konkordato sürecinde şirketlerin faaliyetlerinin önümüzdeki dönemde de yakından izlenmesi gerektiği..." şeklinde görüş belirtilmiştir.
Tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosunda kayıtlı olan talep eden ... Limited Şirketi ve ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosunda kayıtlı talep eden... Sanayi Ticaret Anonim Şirketi yönünden konkordato kesin mühlet hükümleri uygulanmakta iken 21.07.2025 tarihli bilirkişi heyeti ek raporu ile konkordato projesinin gerçekleşme ihtimalinin bulunmadığı yönünde görüş bildirilmiştir. Davacının mali verileri, bilirkişi ve komiser heyetleri tarafından sunulan raporlar dikkate alınarak yapılan değerlendirmede, şirketlerin geçici mühlet ve kesin mühlet aşamasında geçen yaklaşık bir yıllık süre zarfında konkordato projesinde öngörülen faaliyet ve kârlılık hedeflerini gerçekleştiremedikleri, konkordatoya konu olan borçlara ilişkin mali tabloları denetime elverişli olacak şekilde bilirkişi ve komiser heyetleri ile alacaklıların bilgisine sunamadıkları, kaldı ki konkordato projesinin çıkış noktasını oluşturan otelcilik hizmetlerinin projede belirtilen tarihte başlamadığı gibi otelin açılış tarihinin halen belirsizliğini koruduğu ve mevcut haliyle projenin başarıya ulaşma ihtimalinin gelinen aşama ihtimaliyle kalmadığı ve projenin gerçekçiliğini kaybettiği kanaatine ulaşılmış olmakla kesin mühletin 18.09.2025 tarihi itibari ile kaldırılmasına karar verilmiştir. Konkordato talep edenlerin güncel kaydi ve rayiç değerlere göre borca batık olmadığı anlaşılmış olup açıklanan nedenlerle davanın reddine, geçici konkordato komiser heyetinin görevinin hüküm tarihi itibari ile sonlanmasına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın reddine,
2-Konkordato talep edenler lehine hükmedilen kesin mühletten doğan ihtiyati tedbir kararlarının hüküm tarihi olan 18.09.2025 itibarıyla kaldırılmasına, komiser heyetinin görevinin hüküm tarihi itibarıyla sonlandırılmasına, tedbirlerin kaldırıldığının ilgili mercilere bildirilmesine, ihtiyati tedbirlerin kaldırıldığı ve davanın reddine karar verildiği hususunun Basın İlan Kurumu Resmi İlan Portalı ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde usulünce ilanına,
3-Davacı şirketlerin borca batık olmaması nedeniyle iflas taleplerinin reddine,
4-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40-₺ maktu karar harcından başlangıçta peşin alınan 427,60-₺'nin mahsubu ile bakiye 187,80-₺'nin konkordato talep eden şirketlerden tahsili ile hazineye gelir kaydına,
5-Konkordato talep eden tarafça yapılan yargılama giderlerinin talep edenler üzerinde bırakılmasına,
6-Konkordato talep edenler tarafından yatırılan yargılama giderinden arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde talep edenlere iadesine,
Dair; Konkordato talep edenler vekili ... ile ... ve alacaklı ilişkili kişi ... ve ... vekili ..., alacaklı ilişkili kişi ... vekili ... ile ..., alacaklı ilişkili kişi ... vekili ..., alacaklı ilişkili kişi ... vekili ... ile konkordato komiseri ... ve ... yüzlerine karşı, kararın talep eden tarafa tebliğinden ve alacaklılar yönünden ilan tarihinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 18/09/2025
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza