T.C.
İSTANBUL
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/307 Esas
KARAR NO: 2025/630
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 24/04/2025
KARAR TARİHİ: 08/07/2025
Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ... ve ...'un ... A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 05.04.2023 tarihli genel kurul toplantısında üç yılllığına (05.04.2026 tarihine kadar) yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, müvekkillerinin noter kanallı ihtarname yoluyla şirketten bilgi alma talebinde bulunduklarını, bu talebin şirket tarafından yerine getirilmediğini, uzun yıllardır müvekkillerinin şirkete dair bilgi alamadıklarını belirterek davanın kabulü ile müvekkillerinin TTK md. 392 uyarınca bilgi alma ve inceleme haklarının davalı şirket tarafından yerine getirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yönetim kurulu üyeleri tarafından, ...'ün paylarının devrine ilişkin yapılan pay devri sözleşmesi ve pay devri ile ilgili belgelerin talep edildiğini ancak hisse devir sözleşmesi, tarafları payı iktisap eden taraf ve payı devralan taraf olan bir akit olduğundan, müvekkili şirketin bu sözleşmeye taraf olmadığından pay devri sözleşmesinin TTK m. 392 kapsamında müvekkili şirketten talep edilmesi abesle iştigal olduğunu, hukuki menfaat eksikliğinden dolayı işbu davanın reddi gerektiğini, davacılaron 2021 yılında kendi devraldıkları paylar için bugün yoklukla butlanını ileri sürdükleri yönetim kurulu kararı ile birebir aynı usulde yapılan yönetim kurulu toplantısında müzakerelere katıldıklarını ve oy kullandıklarını ve herhangi bir geçersizlik iddiası ileri sürmediklerini, ... tarihli ve...karar sayılı yönetim kurulu toplantısında Mehmet Mert Üründül'ün istifa dilekçesi sunulduğunu, yönetim kurulu üyesi olarak atanan ...'nün davacıların belirttiğinin aksine tanıtıldığını belirterek davacılar tarafından yönetim kurulu kararları aleyhinde ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde yönetim kurulu kararının iptali istemli 3 adet dava bulunduğundan, işbu huzurdaki bilgi alma talepli dava ile davacıların kavuşacağı herhangi bir menfaat bulunmadığından ve hukuki menfaatin dava şartı olması sebebi ile öncelikle dava şartı yokluğu sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, esas yönünden ise davacı yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma talebi ile dava konusu ettikleri pay devri sözleşmesine müvekkil şirket taraf olmadığından, müvekkili şirketin merkezinin 3. kişiye satılması sebebi ile merkezsiz kalması sebebi ile adres değişikliğinin şirketin merkezsiz kalmaması adına zorunlu olarak yapıldığından, yönetim kurulu üyesinin istifası ve yeni üyenin atanmasına ilişkin kararın şirketin organsız kalmaması saiki ile, tkk m. 363 prosedürü uygulanarak yapıldığından bahisle işbu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 392. maddesine dayalı olarak açılmış bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir.
Uyuşmazlığın çözümü için davacılar tarafından ileri sürülen bilgi alma ve inceleme taleplerinin davalı şirket yönetimi tarafından cevapsız bırakılıp bırakılmadığı, haksız olarak reddedilip reddedilmediği, ertelenip ertelenmediği, neticeten davacının TTK md. 392 hükmü uyarınca bilgi alıp alamadığı hususlarının tespiti gerekmektedir.
6102 sayılı TTK'nun "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 392. maddesi şöyledir:
"...(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
(2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.
(6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Ek cümleler:23/5/2024-7511/15 md.) İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir."
Yukarıda yazılı TTK md. 392 uyarınca davacıların taleplerinin kanunla belirlenen bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında olduğu anlaşılmıştır. Bu çerçevede, şirkete yapılan, ...'ün paylarının devrine ilişkin pay devri sözleşmesi, ciro edilen hisse senetleri veya ilmühaberler, pay devri ile ilgili tüm bilgi ve belgeler, şirket adresinin hangi gerekçeyle Yönetim Kurulu Başkanı ...'nun ofisine taşındığı hakkında bilgi ve bu konuda varsa alınan karar, şirket yeni merkez adresinin kiralanmasına ilişkin kira sözleşmesi ve TTK md. 363 kapsamında yeni yönetim kurulu üyesi olarak atanan ...'nün özgeçmişi ve neye göre seçilmiş olduğuna ilişkin olarak tüm bilgi belgelerin davacı tarafından şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulması ve talep halinde bunların bir örneğinin ücretsiz olarak davacılara verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulüne,
6102 sayılı TTK md. 392 uyarınca şirkete yapılan, ...'ün paylarının devrine ilişkin pay devri sözleşmesi, ciro edilen hisse senetleri veya ilmühaberler, pay devri ile ilgili tüm bilgi ve belgeler, şirket adresinin hangi gerekçeyle Yönetim Kurulu Başkanı ...'nun ofisine taşındığı hakkında bilgi ve varsa alınan karar, şirket yeni merkez adresinin kiralanmasına ilişkin kira sözleşmesi ve TTK md. 363 kapsamında yeni yönetim kurulu üyesi olarak atanan ...'nün özgeçmişine ilişkin olarak tüm bilgi belgelerin davacılar tarafından incelenmek üzere kararın davalıya tebliğinden itibaren 1 aylık süreyle şirket merkezinde hazır bulundurulmasına, davacıların talebi halinde birer suretinin kendilerine ücretsiz olarak verilmesine,
2-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan 300,00-₺ tebligat posta gideri ile 1.318,30-₺ harç gideri olmak üzere toplam 1.618,30-₺'nin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine,
4-Avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca kabul edilen dava değeri üzerinden davacı vekili lehine hesaplanan 30,000,00-₺ nispi vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine,
5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca davacıya iadesine,
Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 08/07/2025
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza