T.C.
İSTANBUL
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2018/883
KARAR NO: 2018/1380
DAVA:GENEL KURUL KARARININ İPTALİ
DAVA TARİHİ: 27/09/2018
KARAR TARİHİ: 20/12/2018
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %23,48 hissedarı olduğunu, davalı şirketin erteleme neticesinde 28/06/2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısanda alınan birçok karara müvekkili ve bazı hissedarların muhalefet etmelerine rağmen çoğunluğun oyu ile kararlar alındığını, alınan bu kararların usul ve kanuna aykırı olarak oyçokluğu ile alındığını, iş bu genel kurul da alınan ve iptalini talep ettiklerini, 2017 yılında görev yapan yönetim kurulunun şirketi keyfi bir şekilde yönetilmesi, hissedarlara talep edilen bilgilerin verilmemesi, yönetim kurulu faaliyetlerinin hukuka uygun olmaması, hazırlanan bilanço ve hesapların gerçeği yansızmaması, bazı yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmiş olması, 2017 yılında şirketi keyfi ve hukuka aykırı olarak idare eden yöneticilerin 2018 yılında görev yapmak üzere yeniden seçilmesi, şirketi usulsüz yöneten yönetim kurulu başkanının kendisine emsali görülmemiş miktarda ücret ve pirim ödettirmesi ne karar verilirken diğer hissedarlara kar payı dağıtılmaması hususlarında olduğunu, müvekkilinin itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından oy çokluğu ile alınan gündemin 2-3-4-5 ve 6. Maddesinde alınan kararların kanunun emredici hükümlerine, esas sözleşme hükümlerine, şirketin uğraması muhtemel zararları gözönüne alınarak, bu kararların TTK 445. Maddesi uyarınca iptaline yada TTK 447. Maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine, TTK 448 ve 1524/2 maddeleri uyarınca Genel Kurul Kararları aleyhine dava açıldığının Ticaret Sicil Gazetesinde ve şirket internet sitesinde ilanına, şirketin uğraması muhtemel zararları gözönüne alınarak kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilerek yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı Vekili Cevabında;
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davacıların TTK'nun 451 maddesine göre genel kurul kararları aleyhine kötü niyetle iptal davası açtığından bahisle, iş bu davada şirketin muhtemel zararlarına karşılık TTK'nun 448 ve 451 maddeleri gereğince davacıların mahkemenin uygun göreceği miktarda teminat yatırması gerektiğini, ayrıca müvekkil şirketi karşı davacıları farklı olmakla beraber aynı genel kurul toplantısında alınan aynı kararlara karşı İstanbul 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 esas sayılı dosysı ile dava açıldığını, iş bu davanın ilk davanın görüldüğü bu dosya ile birleştirilmesine karar verilmesi gerektiğini, esasa ilişkin beyanlarında davacı tarafın müvekkil şirketin bilanço ve finansal durum raporlarının gerçeğe ve mevzuat aykırı düzenlendiği iddiasının mümkün olmadığını, müvekkili şirketin finansal tablolarının dünyanın en büyük dört denetim şirketi içinde yer alan ... AŞ tarafından tam tasdik ve kapsamında her yıl denetimini gerçekleştirdiğini, davacıların senelerdir müvekkili şirketin pay sahibi olduklarını, davacıların şirketin finanslarıyla ilgili herhangi bir konuda bilgi sabihi olmamasının söz konusu olmadığını, müvekkili şirketin 2018 yılına dek yapılan genel kurul toplantılarının da davacılar ile birlikte diğer pay sahiplerinin katılımı ile yapılan müzakereler netiçesinde gündem maddelerinin oybirliği ile alındığını, davacıların bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında genel kurul toplantılarında ve söz konusu toplantılar öncesinde müvekkil şirkete yöneltilmiş soruların cevaplandırılmadığı ve cevap verilirken de dürüst hesap verme ölçüsü ilkelerine uyulmadığı yönündeki iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirketin yönetim kurulu faaliyet raporu , bilanço ve kar zarar hesapları hakkında ileri sürülen iddialarında asılsız ve kötü niyetli olduğunu, ayrıca aynı zamanda yönetim kurulu üyesi de olan pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerine ücret ve prim ödenmesi konusunda yapılan müzakerelere katılıp oy kullanabileceğini bunda kanuna aykırı bir durum bulunmadığını, pay sahiplerine kar payı dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararının şirketin menfaatlerinin korunmasına yönelik olduğunu bu nedenlerle öncelikle iş bu davanın İstanbul 3 Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini ve ilan hususunda birleştirilen mahkemede karar verilmesine, aksi taktirde yürütmenin durdurulması talebinin reddine, haksız ve kötü niyetle açıldığını belirttikleri davanın essatan reddine karar verilerek yağrılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Toplanan Deliller :
İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 Esas sayılı dosyasının incelenmesinde davacılarının Gülden Tüfekçi ve Mehmet Necmettin Tüfekçi, davalının ... Şirketi, olduğu, 28/06/2018 tarihli Genel Kurul Kararlarının iptaline yönelik açılan Genel Kurul Kararının iptali davası niteliğinde olduğu görülmüştür.
Delillerin Değerlendirilmesi
Tüm dosya kapsamı dikkate alınara ;Davacı tarafın davasının davalı şirketin 28/06/2018 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların iptaline yönelik bulunduğu, davamızdan önce açılan İstanbul 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 Esas sayılı dosyanın davacısı farklı kişiler olmakla birlikte davalının aynı Tüzel kişi olduğu, her iki davanın da aynı tarihli Genel Kurul Toplantısında alanın kararların iptaline yönelik bulunduğu anlaşılmakla 6102 Sayılı Kanunun 448.md uyarınca davaların birlikte görülmesi gerektiğinden 6100 Sayılı HMK 166..maddesi uyarınca Mahkememizde devam eden davanın İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 Esas sayılı dosyası ile Birleştirilmesi yönünde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-)Mahkememizde açılan Genel Kurul Kararlarının İptali veya Batıl olduğunun Tespiti davası ile İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 Esas Sayılı dosyasının davacıları ayrı olmakla birlikte Aynı şirketin aynı Genel Kurulunda alınan Kararlarının İptaline yönelik bulunduğu anlaşılmakla 6102 Sayılı Kanunun 448.md uyarınca davaların birlikte görülmesi gerektiğinden 6100 Sayılı HMK 166..maddesi uyarınca Mahkememizde devam eden davanın İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 Esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE,
2-)Esasın bu şekilde kapatılmasına;
3-)Yargılamanın İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 Esas sayılı dosyası üzerinden devamına,
4-)Birleştirme kararının Tebliği ve tahkikat aşamasına geçilmesi hususunun İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/853 Esas sayılı dosyasının üzerinden değerlendirilmesine;
5-)Birleştirme kararının 6100 Sayılı HMK 166.md/3f uyarınca derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilmesine;
6100 Sayılı HMK 168.maddesi uyarınca Esas hükümle birlikte temyiz yolu açık olmak taraf vekillerinin yüzüne karşı karar verildi.20/12/2018
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...