T.C.
İSTANBUL
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/99 Esas
KARAR NO: 2023/687
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 10/02/2023
KARAR TARİHİ: 21/09/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilleri ... ve ...'nın davalı şirketin kurucu ortaklarından muris ...'nın yasal mirasçıları olduğunu, davalı şirketin ..., ... ve ... önderliğinde kurulduğunu, 6.000.000,00 TL sermayeli, hazır giyim ve konfeksiyon alanında faaliyet gösteren, deri, kürk, ipek dahil her türlü tekstil ve konfeksiyon maddelerinin üretimi, başkalarına yaptırılması, dahili alım satımı, bunun yanı sıra gayrimenkul alım-satım ve yatırımı işi ile iştigal eden bir aile anonim şirketi olduğunu, müvekkilleri ... ile ...'nın davalı şirketin hissedarı konumunda olduklarını, Türk Ticaret Kanunu ile pay sahiplerinin çoğunluk ve hakim pay sahiplerinin kötü niyetli veya ağır ihmale dayalı işlem ve eylemlerine karşı korunmasının amaçlandığını, böylece pay sahiplerinin hakları emredici hukuk kuralları ile düzenlendiğini, şirketteki pay sahipleri ile çoğunluk pay sahipleri arasındaki menfaat dengesinin adilane şekilde sağlanması, pay sahiplerinin çoğunluğun sınırsız inisiyatifine mahkum olmasının önlenmeye çalışıldığını, davalı şirketin 28.11.2022 tarihinde yapılan 2021 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısına vekil olarak tarafınca iştirak edildiğini, alınan birtakım kararlara muhalefet edildiğini, davalı şirketin 2021 yılı bilanço ve gelir tablosusunun TTK'nın gerçeklik ilkesine uygun olarak tanzim edilmediğini, bilançoda yer alan birçok kalemin gerçeği yansıtmadığını, 28.11.2022 tarihli genel kurulda bağımsız denetim firması olarak yönetim kurulu başkan ve üyelerinin bağlantılı olduğu bir firma seçildiğini, ilgili kararın iptalinin gerektiğini, 2021 dönemi kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin gündemin 6. maddesi açıkça hukuka aykırı olduğunu, iptalinin gerektiğini zira davalı şirket tarafından kar payı dağıtılmamasının sürekli ve devamlı hale geldiğini, davacı müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarının kısıtlandığını, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin gündemin 8. maddesinin hukuka aykırı olduğunu, iptalinin zaruri olduğunu, açıklanan nedenlerle 28.11.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4,5,6,7 ve 8 nolu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, davanın kabulü ile 28.11.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4,5,6,7 ve 8 nolu kararların iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacılar ... ve ...’nın müteveffa ... mirasçısı sıfatıyla davalı şirkette 31.03.2009 tarihinden itibaren pay sahibi olduklarını, müteveffa ... mirasçısı (oğlu) ...’nın da halen şirkette pay sahibi olduğunu, davalı ... A.Ş.’de ... ve ... pay sahibi olduğunu, her ikisinin toplam payı sermayenin onda birinden az olduğu için azınlık pay sahibi statüsünde olmadıklarını, davacı pay sahipleri her fırsatta şirkete karşı uyuşmazlık çıkardıklarını ve davalar açtıklarını, 28.11.2022 günlü genel kurul toplantısında alınan kararların usule, yasaya ve eşitlik ilkesi ile dürüstlük kurallarına uygun olduğunu, kararların yürütmesinin geri bırakılması isteminde hukuki yarar olmadığı, açıklanan nedenlerle genel kurul kararlarının kötü niyetle iptali isteminde bulunan davacılara karşı davalı şirketin her türlü hakları saklı kalmak üzere genel kurul kararlarının iptali ve icrasının geri bırakılması istemlerini içeren davanın reddine, yargılama giderlerinin de davacılara yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER: ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası, genel kurul kararı, sicil kayıtları, yazılan müzekkere cevapları, taraflarca sunulan deliller ve tüm dosya kapsamı.
GEREKÇE:
Dava, 28.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişlindir.
Uyuşmazlık, davalı şirketin 28.11.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6,7, ve 8 nolu kararların dava dilekçesinde açıklanan nedenler uyarınca kanunun emredici hükümlerine, esas sözleşme hükümlerine ve eşitlik ilkesi ile dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadıkları bu çerçevede kararların iptal koşullarının bulunup bulunmadığına ilişkindir.
Davacı vekilinin hazır bulunduğu 04.05.2023 tarihli celsede dosyanın; tarafların iddia ve savunmaları ile uyuşmazlık konusu kapsamında inceleme yapılmak üzere resen seçilecek mali konularda ve ticaret mevzuatından kaynaklanan uyuşmazlıklarda uzman bilirkişilere tevdiiine, bilirkişilere 4.000 er TL ücret takdirine, toplam 8.000,00 TL eksik bilirkişi ücretinin davacı tarafça 2 haftalık kesin süre içerisinde mahkememiz veznesine depo ettirilmesine, verilen kesin süre içerisinde bilirkişi delil avansının yatırılmaması halinde talep olunan bilirkişi incelemesi delilinin ikamesinden vazgeçmiş sayılacağı, davacı vekilinin yüzüne karşı ihtar edilmiştir.
Genel kurul toplantısında alınan kararlar çözümü hukuk dışında, özel teknik bilgiyi gerektiren haller kapsamında olmakla yasa ve esas sözleşmeye, eşit işlem ilkesine aykırı olup olmadığının tespiti için bilirkişi incelemesi zorunludur. Davacı taraf verilen kesin süre içerisinde delil avansı olan bilirkişi ücretini mahkeme veznesine depo etmediğinden HMK md. 324 hükmü gereği bilirkişi incelemesi delilinin ikamesinden vazgeçmiş sayılmıştır. Dosya mevcut diğer deliller ile davacı davasını ispatlayamadığından davanın reddine hükmedilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2- Alınması gereken 269,85 TL harçtan peşin alınan 179,90 TL harcın mahsubu ile bakiye 89,95 TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davalı vekili lehine 17.900,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalı şirkete verilmesine,
4-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına,
5-Davacı tarafından yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde bakiye kısmının yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 21/09/2023
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır