T.C.
İSTANBUL
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/370 Esas
KARAR NO :2025/366
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:25/06/2024
KARAR TARİHİ:08/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkili davacıların davalı şirketin ortağı olduklarını, davalı şirketin 2023 hesap yılına ait olağan genel kurul toplantısının 25/03/2024 tarihinde gerçekleştiğini, müvekkillerinin bu toplantıya vekaleten katılım sağladığını, genel kurul toplantısında , 2023 yılına ait yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunması ve onayı, 2023 yılına ait Finansal Tablolar ile Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması, müzakere edilmesi ve onayı, Yönetim Kurulunun 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerinin oylamaya sunulması, 2023 yılı dönem net karının dağıtılıp dağıtılmayacağının görüşülerek karara bağlanması, Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi ve Görev Sürelerinin Belirtilmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkı bedellerinin belirlenmesi ve onaylanması, Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K. nun 395. ve 396. maddelerine göre işlem yapabilmeleri için izin verilmesinin hususlarının oylandığını, müvekkillerinin toplantı da alınan kararlara ret oyu kullandığını ve kararlara muhalefet şerhi işlettiklerini, davalı şirketin yönetici ortakları olan dava dışı diğer paydaşlardan yönetim kurulu başkanı ..., Yönetim Kurulu üyesi ... ve Yönetim Kurulu üyesi ...'ın 2023 mali yılı ve öncesinde yaklaşık 18 yıl boyunca bilançodaki kayıtları davalının fiili durumu ile bağdaşmadan kar ve kar oranını düşük göstermek suretiyle şirket kayıtlarına mevcut karı intikal ettirmeyerek şirketi ve şirket ortakları olan müvekkillerini yıllardır zarara uğrattığını, müvekkilleri tarafından iş bu kar payı dağıtmama kararlarının defalarca davaya konu edildiğini, dilekçelerinde belirttikleri mahkemeler tarafından da kar payı dağıtılmama yönündeki genel kurul kararlarının iptaline karar verildiğini, davalı şirketin 1989 tarihinde seramik yer ve duvar karosu üretimi amacıyla kurulan ... Organize San Bölgesinde bulunan 500.000 m2 arazisi üzerinde ilk etapta 1.000.000 m2 duvar karosu, 1.000.000 m2 yer karosu olmak üzere toplam 2 milyon m2 üretim kapasite ile 1991 tarihinde başladığını, şirketin yeni yatırım çalışmaları neticesinde, kısa süre içinde 76.000 m2 lik kapalı fabrikalar kompleksinde 10 milyon m2 üretim kapasitesine ulaştığını, 2000 li yıllarda artan talep karşısında yeni yatırımlar ile öz kaynakları ile 40.000 m2 ilave kapalı fabrika binaları inşa edildiğini ve 10 milyon m2 ek üretim kapasitesine ulaşarak 20 milyon m2 kapasiteye ulaştığını, blanço kayıtlarındaki kayıtları davalının fiili durumu ile bağdaşmadığını, karın düşük gösterildiğini, bu nedenle 2023 yılına ait finansal tablolar ile bilanço ve gelir tablosunun onaylanması ve yönetim kurulunun ibrasının hukuka uyarlık göstermediğini, dilekçeleri ekinde sundukları faaliyet raporları, bilanço gelir tablolarında belirtilen tüm dönemlere ilişkin net karları ortaklara dağıtmak yerine olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasını karar verildiğini, davalı şirketin yaptığı tüm çalışmalar ve yatırımlar düşünüldüğünde bilançolarda düzenlenen net karların oldukça düşük kaldığını, davalı şirketin ürettiği ürünlerin davalı şirketin %95,5 hissesine sahip hissedarlara ait bağlı şirketler tarafından yapıldığını, küçük ortakların davalı şirketin bilanço ve gelir tabloları hususunda yeterli bilgiye ulaşamadıklarını, davalı şirketin kar payı dağıtmama kararının hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin 25/03/2024 tarihli genel kurul toplantısında da 2023 yılına ait karın dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar verildiğini, müvekkilleri tarafından iş bu kararda muhalefet şerhi koyduklarını, davalı şirketin 18 yılı aşkın süredir hiçbir esaslı nedene dayanmaksızın kar payı dağıtmadığını, Yargıtay yerleşik kararları uyarınca gerekçesiz veya süreklilik arz edecek şekilde kar payı alma hakkının önüne geçilmesinin mümkün olmadığını, blançonun şirketin fiili durumunu yansıtmaması, yönetim kurulu ibrasının usul ve yasaya aykırı olması 18 yılı aşkın süredir kar payı dağıtılmaması yönünde alınan kararların hukuka aykırı olması nedeniyle TTK 449 uyarınca genel kurul kararının iptali talepli huzurdaki davayı ikame ettiklerini, öncelikle yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra dava konusu kararın yürütmesinin geri bırakılmasını akabinde davanın kabulüne karar verilerek Davalı şirketin 25.03.2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ait genel kurul toplantısında; “2023 yılı dönem net karının dağıtılıp dağıtılmayacağının görüşülerek karara bağlanmasına” dair oyçokluğu ile alınan kararların, hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptaline karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili davaya cevabında :
Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacıların şirketteki toplam hisse oranının 0,007 olduğunu, davacılar dışında açılmış hiçbir genel kurul iptal davası veya talebi olmadığını, sistematik şekilde kar dağıtılmaması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, zira 2015 yılına ait net karın yedek akça ayrıldıktan sonra 30/07/2018 ve 31/12/2018 tarihlerinde temettü ödenmesine karar verildiğini ve karın dağıtımının tamamlandığını, davacıların 18 yılı aşkın süredir karın dağıtılmadığına ilişkin iddialarının gerçek dışı olduğunu, 2019 yılı dönem net karının pandemi nedeni ile 17/05/2020 tarihli resmi gazetede yayınlanan 31130 sayılı tebliğ nedeni ile 2019 yılı net karının %25 ine kadar nakden kar dağıtımına karar verilebileceği, geçmiş yıl karları ve serbest yedek akçeler dağıtma konu edilemez hükmünün dikkate alındığını, pandemi nedeni ile oluşan engeller ve belirsizlikler ve ülkede yaşanan finansal gelişmeler dikkate alındığında 2023 yılında artan kredi faizlerinin doğal hayatın olağan akışına uygun olduğunun açık olduğunu, davacıların her sene yapılan toplantılarda alınan kararlara karşı dava açmayı adet edindiklerini, davacıların diğer talepleri hususunda kararların iptali için hiçbir maddi delil sunmadığı gibi davacıların oy oranlarının 0,0075 olması ve etki kuralı dikkate alınarak söz konusu taleplerle davacılardan başka hiçbir ortağın talepte bulunmaması da değerlendirildiğinde davacıların tüm taleplerinin ve tedbir taleplerinin reddine karar verilmesi gerektiğini, pandemi sonrasında piyasa fiyatları ve üretim maliyetleri dikkate alındığında ve üretimde kullanılan ithal girdiler de dikkate alındığında enerji ve doğalgaz üretim içindeki oranının %75 e yükseldiğini, ayrıca çıkartılan EYT düzenlemesi ile müvekkil şirketin onlarca işçinin kıdem tazminatı yüküyle karşı karşıya kaldığını beyan ederek haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLER;
Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı, davalı şirketin mali kayıtları, bilirkişi incelemesi, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.
GEREKÇE :
Dava, Genel Kurul kararının iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 445. Maddesinde, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği, düzenlenmiştir.
Uyuşmazlı davalı şirketin 25.03.2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ait genel kurul toplantısında; “2023 yılı dönem net karının dağıtılıp dağıtılmayacağının görüşülerek karara bağlanmasına” dair oyçokluğu ile alınan kararların, hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı ve TTK m. 445 uyarınca kararın iptalini gerektirir nedenlerden olup olmadığına ilişkindir.
6102 sayılı TTK’nın 515. Maddesi Anonim şirketlere finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde düzenleme yükümlülüğü getirmektedir. Dava konusu döneme ait belge ve kayıtlar üzerinde bilirkişi aracılığı ile yapılan inceleme ve denetimlerde muhasebe standartlarına uygun finansal tabloların kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olduğu, genel kurulda seçilen bağımsız denetim kuruluşunun hazırlamış bulunduğu tablolar ile kurumlar vergisine esas teşkil eden bilanço ve kâr zarar tablosu birbiri ile uyumlu olduğu, yapılan tahakkukların kayıtlara işlendiği, faaliyet raporunda belirtilen rakamların kurumlar vergisi beyannamesi ekinde yer alan mali tablolar ile uyumlu olduğu anlaşılmıştır. Davacılar bilançonun gerçeği yansıtmadığını ileri sürmüş ise de yapılan açıklamalar ve Kurumlar Vergisi yönünden tam tasdik sözleşmelerinin incelenmesinde bilançonun gerçek durumu yansıttığı görülmektedir.
Yine davalı şirketin finansal tablolarından şirketin malvarlığı, öz kaynakları, yükümlülükleri ve sonuçları anlaşılmaktadır. Finansal tabloların davalı şirketin niteliğine uygun şekilde gerçeği yansıttığı, bilanço kar/zarar hesaplarının dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı, davalı şirketin 2023 Mali yılına ait 116.852.185,47 TL dönem net zararı bulunduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 445. Maddesinde yer verilen iptal nedenlerinin bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;
1-Davanın reddine,
2- Alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu bakiye 187,80 TL harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine,
4-Davalı tarafından yapılan 120,60 TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
5-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/05/2025
Başkan ...
(e-imza)
Üye ...
(e-imza)
Üye ...
(e-imza)
Katip ...
(e-imza)