T.C.
İSTANBUL
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/618 Esas
KARAR NO : 2025/28
DAVA : Yönetim Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 17/10/2024
KARAR TARİHİ : 20/01/2025
Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GGEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... 16. Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Tereke sayılı dosyasında 29/03/2024 tarihli ara karar ile '' ... Şirketi, ... Şirketi, ...Şirketi, ... Şirketi, ...Şirketi, ...Şirketi,... Şirketi, ... Anonim Şirketi ile ilgili önceki tereke temsilcisi yerine görevlendirilen tereke temsilcileri bakımından mahkememizin 23/03/2023 tarihli ara kararı ile yapılan görev tanımında bir daraltılma yapılmadığı da gözetilerek, tereke temsilcileri ... ve ...'e şirketlerin yapacakları tüm toplantılara katılmak, bu şirketlerle ilgili muris ...'nun hisselerini temsilen tüm iş ve işlemleri yapmak (payların temsil edilmesi, oy kullanılması, gerektiğinde genel kurulun toplantıya çağrılması) şirketlerin mali tablolarını incelemek ve tereke menfaatlerinin korunması için adli mercilerde yapılacak işlemleri yapmak, tereke ile ilgili duruşmalara katılmak ve icra takiplerinde terekeyi temsil etmek üzere MÜNFERİDEN YETKİLİ KILINMALARINA, tereke temsilcilerine tereke menfaatlerinin gerektirmesi halinde tereke ile ilgili dava ve işlemleri takip etmek üzere avukata vekaletname verme yetkisi verilmesine” denilerek genel kurulun toplantıya çağrılması da dahil olmak üzere tereke temsilcilerine toplantılara katılma yetkisi verildiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından 13/07/2024 tarihinde genel kurul toplantısının yapılmaması ve kar paylarının dağıtılması durumunda tereke zarar göreceği TTK m.5549 vd. Hükümleri uyarınca yöneticilerin hukuku ve cezai sorumlulukları doğacağı gerekçesiyle anılan hükümler uyarınca genel kurlun TTK m.413 hükmünde yer alan gündem maddeleriyle 10. Gün içinde toplantıya çağrılma talebinde bulunduğunu, davalı şirket cevabi ihtarnamede tereke temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılma ve toplantı talebinde bulunma yetkilerinin bulunmadığı ifade edildiğini, tereke temsilcileri tarafından temsil edimleri gereğine ilişkin olarak tereke mahkemesinin 29/03/2024 tarihli ara kararının çok açık olduğunu, davalı şirket tarafından 24/09/2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında müteveffa ...'nun paylarının bir kısmının davalı şirket tarafından satın alınmasına, bir kısmının mirasçılar adanı elbirliği ile pay defterine kaydedilmesine ancak bu hisselere yönelik genel kurula katılma ve oy kullanma haklarına yönelik hakların geçişine onay verilmesine karar verildiğini, verilen kararın yasanan emredici hükümlerine ve gerek tereke mahkemesinin gerekse de bu yönde açılan davalarda verilen kararlara açıkça aykırı olduğunu, bu nedenle TTK m.391 uyarınca ... tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile pay defterinde gerçekleştirilen hukuka aykırı kaydın düzeltilmesine karar verilerek yargılama giderlerin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı davaya cevabında ;
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle:Tereke idare memurları tarafından TTK m.391 uyarınca... tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile pay defterinde gerçekleştirilen hukuka aykırı kaydın düzeltilmesinin talep edildiğini, ancak mirasçılar vekilinin tereke mahkemesinin 29/03/2024 tarihli ara karar ile verilen yetkinin hukuka aykırı olduğundan bahisle itiraz ettiğini, bu kararın hukuka aykırı olduğunu, tereke mahkemesi yetki aşımı yaparak murisin terekesinde bulunmayan şirket hisseleri yönünden karar verdiğini, asliye ticaret mahkemesinin yetkili olduğu alanda ara karar kurduğunu, davacının genel kurul toplantısının yapılmaması ve kar paylarının dağıtılmaması durumunda terekenin zarar göreceği iddiasının gerçekten uzak olduğunu, kar dağıtımının işletmesel bir karar olduğunu, şirketin menfaati ortakların menfaatinden önce olduğunu, şirketin faaliyetini verimli bir şekilde sürdürmesi ve karlılığını artırması, ortakların da menfaatinde olduğunu, bu nedenle piyasa koşulları ve şirketin gidişatı dikkate alınarak kar dağıtılıp dağıtılmayacağına yapılacak genel kurulda pay sahiplerinin karar vereceğini, davacının kar dağıtımına yönelik iddiasının dayanıksız olduğunu, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin ve görevinin esasen yönetim kuruluna ait olup pay sahibi sıfatı taşımayan tereke temsilcilerinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunmadığını, müvekkili şirketin yönetim kurulunun faal olup genel kurul toplantı çağrısı yapılması için yönetim kurulu toplantısı yapılması hususunda yönetim kurulu üyelerine 19/11/2024 tarihinde bildirim yapılarak 21/11/2024 tarihinde 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararı alındığını, yönetim kurulu kararının oy birliği ile alındığını, davacının yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olduğuna yönelik iddialarının yersiz olduğunu, mirasçıların şirkete başvurarak hisselerin pay defterinde kendi adlarına kaydedilmesi hakkının olduğunu, TTK m.493/4 hükmü uyarınca ... AŞ nin mirasa konu paylarının gerçek değeri ile devralmayı önermek suretiyle iktisap etmesi halinde, bu hisselerden doğan bütün idari ve mali hakların şirkete ait olacağından tereke ile ilgisi kalmayacak ve tereke temsilcisinin herhangi bir hakkının söz konusu olmayacağını beyan ederek davanın reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasını talep etmiştir.
Muris ...'nun mirasçıları ..., ..., ... ve davalı ... 26/12/2024 tarihli dilekçe ibraz ederek dilekçesinde, huzurdaki davayı muris ...'nün tereke temsilcisi tarafından takip edildiğini, 26/12/2024 tarihli protokol ile mirasçılar arasında terekeye temsilci atanmasına sebep olan uyuşmazlık dahil olmak üzere bütün uyuşmazlıkların anlaşma ile sonuçlandığını ve davalardan feragat edildiğini, protokol gereğince murisin terekesinin paylaştırıldığını, bu nedenle huzurdaki davada davacı konumunda bulunan tereke temsilcisinin taraf sıfatı sona erdiğini beyan ettikleri anlaşıldı.
Davacı şirket vekili 16/01/2025 tarihli dilekçe ibraz ederek dilekçesinde ... 16 Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Tereke sayılı dosyanın 07/01/2025 tarihli karar celp edilmiş olup, kararda davanın tarafların beyanı doğrultusunda feragat nedeniyle reddine, tereke temsilcisi olarak atanan ... ve ...'in feragat kararı doğrultusunda temsilciliğinin sona erdirilmesine ilişkin karar ibraz ettiği görülmüştür.
Tereke Temsilcisi vekili 10/01/2025 tarihli dilekçe ibraz ederek tarafların sulh protokolü çerçevesinde anlaştıklarını, bu hususta feragat beyanlarının taraflarca mahkemeye ibraz edildiğini, yapılan protokole dahlillerinin bulunmadığını, Avukatlık Kanunu 165 md. Gereği ve Yargıtay 3 Hukuk Dairesinin 08/10/2020 tarih ... esas ... karar sayılı gereğince '' sulh veya her ne suretle olursa olsun taraflar arasında anlaşma ile sonuçlanan ve takipsiz bırakılan işlerde her iki taraf avukatlık ücretinin ödenmesi hususunda avukata karşı akdi ve karşı yan vekalet ücretinden müteselsilen sorumludur, ilamı gereğince lehlerine akdi ve karşı yan vekalet ücretine hükmedilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE:
Dava, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
... 16 Sulh Hukuk Mahkemesinin ...Tereke sayılı dosyanın 07/01/2025 tarihli karar celp edilmiş olup, kararda davanın tarafların beyanı doğrultusunda feragat nedeniyle reddine, tereke temsilcisi olarak atanan ... ve ...'in feragat kararı doğrultusunda temsilciliğinin sona erdirilmesine karar verildiği görülmüştür.
Muris ...'nun mirasçıları ..., ..., ... ve davalı ... 26/12/2024 tarihli dilekçe sunmuş olduğu dilekçesi ile davadan feragat etmiştir. ... 16 Sulh Hukuk Mahkemesinin...Tereke sayılı dosyanın davacısı olan ... da davadan feragat edildiğini belirtmiştir.
Feragat HMK md 309/2 gereği karşı tarafın muvafakatine bağlı olmayıp, kesin hüküm gibi sonuç doğuran taraf işlemidir. Yargılamaya son veren taraf işlemi olan feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM: Açıklanan yasal gerektirici nedenlere göre;
1-Davanın feragat nedeni ile REDDİNE,
2- 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 22. Maddesi gereğince alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcının 2/3'ü olan 410,26 TL karar ve ilam harcının peşin alınan 427,60 TL peşin harçtan mahsubu ile bakiye 17,34 TL peşin harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,
3-Mirasçıların anlaşması ile tereke temsilcisinin taraf sıfatının kalmaması ve mirasçıların vekalet ücreti talebi bulunmaması nedeni ile vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,
4-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
Dair, yargılamaya son veren taraf işlemi olan feragat uyarınca tarafların yokluğunda dosya üzerinden verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Hukuk Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 20/01/2025
Başkan
(e-imza)
Üye
(e-imza)
Üye
(e-imza)
Katip
(e-imza)