T.C
İSTANBUL
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/489 Esas
KARAR NO:2025/696
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:11/07/2025
KARAR TARİHİ:16/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin %27,5 oranında azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 2012-2023 yılları arasında Olağan Genel Kurul Toplantılarını gerçekleştirmemesi üzerine ... Asliye Ticaret Mahkemesin ... esas ... Karar sayılı ilamı gerçekleştirildiğini, müvekkilinin şirket ortağı olarak şirket iş ve işleyişi hakkında yıllardır en vazgeçilmez hakkı olan bilgilere erişemediğini, şirket işleyişi konusunda herhangi bir bilgiye sahip olmadığını, çünkü pay sahiplerinin bilgi alma, şirket defter ve bilgilerine erişim toplantısı olan genel kurulların yıllardan beri yapılmadığını, mahkeme kararı ile 28/05/2025 tarihinde gerçekleştirilen davaya konu 2012-2023 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı, toplantı madde 2 gereğince iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde gerçekleştiğini, genel kurulda müvekkilinin vekaleten hazır bulunmasına rağmen, genel kurul toplantısı için düzenlenen vekaletname hukuka aykırı şekilde kabul edilmeyerek toplantıya katılması haksız olarak engellendiğini, ancak toplantı tutanağı incelendiğinden, pay sahibi müvekkili ... adına sunulan vekaletname üzerinde yönetmeliğe uygun toplantı günü, tarihi ve saati mevcut olmadığından vekil toplantıya dahil edilmemiş şeklinde gerekçe bulunduğunu, ne var ki anılan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkındaki yönetmeliğin limited şirketler bakımından uygulanma kabiliyeti bulunmadığını, bu gerekçe ile toplantıya vekaleten katılımın Türk Ticaret Kanununa aykırı şekilde engellendiğini, zira davalı, şirketin bir limited şirketi olduğunu anılan yönetmeliğin uygulama kabiliyeti bulunmadığını, devamında talep edilen vekaletnameyi araçtan almak üzere toplantı salonundan ayrıldıklarında toplantı kararlarının hızlıca oybirliği ile alınarak imzalandığını, toplantı yerinde hazır bulundukları ve kısa süreliğine toplantı yerine geri dönmek üzere ayrıldıkları bilinmekteyken, kapıdan çıkıldığı gibi toplantı tutanağının imzalandığını, ayrıca müvekkilinin 21/03/2025 tarihle genel kurul toplantısına aynı vekaletname ile katılım sağladığını, davalı şirket tarafından o zaman itiraz edilmeyen vekaletnameyi bu kez faaliyet raporlarının, bilanço ve gelir tablosu hesaplarının şirket yöneticilerinin ibrazı ve kar dağıtımı hususlarının görüşüleceği toplantısında sunulan vekaletnameyi kabul etmemelerinin ve katılım bu şekilde engellenmesinin kanun ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu bu nedenle 28/05/2025 tarihli toplantı kararlarının yok hükmünde olduklarının tespitini, mahkeme aksi kanaatte ise 2, 3, 4 ve 5 nolu kararların ayrı ayrı batıl olduklarının tespiti gerektiğini, müvekkilinin istemi üzerine ... Atm nin ... Esas ... Karar sayılı kararına istinaden yapılması kararlaştırılan ve usulüne uygun vekaletname olmasına rağmen hukuka aykırı haksız gerekçelerle toplantıda hazır bulunan vekilin toplantıya katılımı engellenerek müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı engellendiğini, toplantıya katılmış olsalardı gündeme ilişkin müzakerelere katılarak olumlu yada olumsuz oy kullanma haklarının elinden alındığını beyan ederek, davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin 28/05/2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın yahut toplantıda alınan 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talepleri reddedilecek olursa söz konusu kararların kanuna ve iyiniyet dürüstlük kurallarına aykırı bulunmaları nedeniyle iptal edilmelerine, davalı şirketin 28/05/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların şirket için ciddi zararlara yol açacağı göz önünde tutularak TTK m.449 hükmü çerçevesinde dava sonuçlanıncaya kadar yürütmelerinin geri bırakılmasına karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı davaya cevabında :
Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davacının dilekçesinde ileri sürdüğü vakıaların asılsız olduğunu, müvekkili şirketin eczacılık ürünlerinin perakende ticaretini yapan limited şirket olarak faaliyet gösteren kurulduğundan beri müşterilerine güvenilir hizmet veren sektöründe önce bir kuruluş olduğunu, davacının şirket ortaklarına yönelik kişisel husumeti nedeniyle haksız ve hukuki dayanaktan yoksun birtakım iddialar ileri sürerek ve kin duygusu ile hareket etmek suretiyle huzurdaki davayı ikamet ettiğini, ayrıca davanın süresi içinde açılmadığını, TTK 445 uyarınca genel kurul kararlarının iptali davacının ancak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılabileceğini, genel kurul tutanaklarından anlaşılacağı üzere davanın süresinde açılmadığını, bu nedenle davanın usulden reddi gerektiğini, esasa ilişkin beyanlarında ize davacının dilekçesinde kademeli olarak yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik hükümsüzlük hallerine dayanmış olup somut olayda bu hukuki dayanakların tamamının geçersiz olduğunu, genel kurulun kanuna, esas sözleşmeye ve TTK'nın emredici düzenlemelerine aykırılık içermediği gibi, dürüstlük kuralına uygun şekilde yapıldığını, bu nedenle kararların TTK 447.madde uyarınca yokluk ve batıllığının söz konusu olmadığı gibi TTK 445 anlamında iptal edilebilirlik koşullarınında oluşmadığını, genel kurul çağrısının TTK 414 çağrı usulüne uygun yapıldığını, davacının genel kurul yapılmadığı pay sahipliği haklarının engellendiği iddiasının bu açıdan yersiz olduğunu, usulüne uygun çağrı ile toplantıya katılan pay sahibinin genel kurula katılma hakkının hiçbir şekilde sınırlandırılmadığını, toplantının uygun çağrı ve ilan neticesinde 28/05/2025 tarihinde hukuki bir zeminde gerçekleştiğini, davacının usulüne uygun çağrıya rağmen kanunu emredici düzenlemelerine uygun bir taleple toplantıya katılım talebinde bulunmadığını, toplantıda alanın kararların TTK 620 uyarınca oy çokluğu ile alındığını, bu anlamda oy çokluğu ile alınan kararlarda kanuna aykırılık bulunmadığını, bu anlamda pay sahibinin oya hakkını ve bu anlamda pay sahipliğinin getirdiği vazgeçilmez nitelikteki haklarının sınırlandırıldığından bahsedilemeyeceğini, davacının dosyaya ibraz ettiği bilgi ve inceleme hakkı talebine yönelik hiçbir yazılı belge ibraz etmediğini, bu anlamda bilgi inceleme hakkının kullandırılmadığı iddiasının da soyut kaldığını, davacının dilekçesinde anonim şirketlere uygulanan usul ve esaslara ilişkin yönetmeliğin limited şirketlere uygulanamayacağını öne sürdüğünü, ancak genel kurula vekaleten katılımın belirli koşullara bağlandığını, TTK'nın 617/3 maddesi karşısında davacının bu iddiası kaldığını, toplantıya davacının vekili olduğunu iddia eden ...'in sunduğu vekaletname ile katılmak istediğini, ancak vekaletname kontrol edildiğinde içinde, toplantı günü, tarihi ve saati olmadığı görülmesi üzerine usulsüz vekalet nedeniyle vekilin toplantıya kabul edilmediğini, vekilin bu hatayı fark ettiğinde genel kurulu oyalamak isteyerek, asıl vekaletnameyi arabada unuttuğunu gerekçesi ile toplantıyı ertelemeye çalıştığını, genel kurulda ... bir süre beklenildiğini, kendisi geri dönmemesi üzerine fazla gecikme yaşamamak adına toplantının başladığını, sunulan vekaletnamede toplantıya katılım için özel bir yetki verilmediğini, bu nedenle davacının bu vekaletname ile toplantıya katılımının mümkün olmadığını, davacının genel kurulda müdürün ibrası konusunda oy kullanamadığından ibraya ilişkin hükmün geçersizliğinden bahsettiğini, ancak ibraya ilişkin olarak TTK 620 maddesinde aranan karar yeter sayısına ulaşıldığını, davacının pay sahipliği haklarını kötüye kullandığını, davacının sırf kendine özel menfaat temin etmek, meşru olmayan bir çıkar sağlama amacıyla bu davayı bir nevi tehdit olarak kullandığını, davacının yürütmenin geri bırakılması talebinin de reddi gerektiğini beyan ederek davanın reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLER;
Ticaret sicil kayıtları, genel kurul kararı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.
GEREKÇE :
Dava, genel kurul kararının öncelikle yokluk ve butlanının tespiti aksi halde alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Davacı vekili, 28.05.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısına geçerli vekaletname ile katılmasına rağmen toplantıya kabul edilmediğini ileri sürmüş, davalı vekili ise TTK'nın 617/3.maddesi atfı uyarınca sunulan vekaletnamenin, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret ve Gümrük Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olmadığını savunmuştur.
Uyuşmazlık konusu; davalı şirketin 28.05.2025 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2, 3, 4, 5 ve 6 numaralı kararların şirket ana sözleşmesine ve kanunun emredici hükümlerine aykırı olup olmadığı, kararların yoklukla malul ve mutlak butlanla batıl olup olmadığı ve iptali şartlarının bulunup bulunmadığına, limited şirket genel kurul toplantılarında genel vekaletname ile katılımlarda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda ... Ticaret ve Gümrük Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerinde düzenlenen vekaletnameye ilişkin şekil şartlarının uygulanıp uygulanmayacağına ilişkindir.
TTK'nın 617/3.maddesine göre toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret ve Gümrük Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Başlıklı Yönetmeliğin vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi başlıklı 21. Maddesinde; Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır." hükümlerine yer verilmiştir.
Yargıtay 11.HD nin E:2019/3647 K: 2020/1904 sayılı ilamında ''....Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmeliğin 21/1 maddesine göre, vekaletnamelerin noter onaylı olması gerektiği, söz konusu vekaletnamelerde noter tasdiki bulunmadığından geçersiz olduğu gerekçesiyle, kararın yok hükmünde olduğu sonucuna ulaşılmışsa da, anonim şirket genel kurul toplantılara ilişkin olan mezkur yönetmeliğin limited şirketler bakımından uygulama kabiliyeti bulunmadığı gibi, 6102 sayılı TTK’da da vekaletnamenin/temsil belgesinin noter tasdikli olarak düzenleneceğine ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Bu itibarla, anılan gerekçeyle dava konusu genel kurulda alınan 3 numaralı kararın yok hükmünde olduğuna karar verilmesi de doğru görülmemiş," hususlarına yer verilmiştir.
TTK md. 617/3 hükmünde alt mevzuata atıf yapılmadığından anonim şirket genel kurul toplantılara ilişkin olan mezkur yönetmeliğin limited şirketler bakımından uygulama kabiliyeti bulunmadığı gibi, 6102 sayılı TTK’da da vekaletnamenin/temsil belgesinin noter tasdikli olarak düzenleneceğine ilişkin bir hüküm de bulunmamaktadır. Bu durumda anonim şirket genel kurul toplantılarına ilişkin mezkur yönetmeliğin limited şirketler bakımından uygulama kabiliyeti bulunmamaktadır.
Somut olayda, davacı 28.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen davaya konu 2012-2023 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında temsil edilmek üzere .... Noterliği 30.04.2025 tarihli ... yevmiye no ile düzenlenen vekaletname sunmuştur. Vekaletname içeriğinde 28.05.2025 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin her hangi bir ifade geçmeden, temsilcinin tüm genel kurul toplantılarında davacıyı temsile yetkili olduğu belirtilmiştir. Genel kurulda sunulan vekaletname içeriğinde toplantı gün, saat ve tarihi yer almadığından davacının temsilcisi toplantıya dahil edilmemiştir.
Vekaletnamenin geçersizliği gerekçe gösterilerek davacı temsilcisinin haksız olarak toplantıya katılımının engellenmesi TTK'nın 446/1-b maddesi uyarınca davacıya iptal davası açma hakkı verdiği açık olmakla birlikte davacının haksız olarak toplantıya katılmasının engellenmesi tek başına toplantıda alınan tüm kararların iptali sonucunu doğurmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 446/1-b ve 445. maddesinde yer alan koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği, genel kurulda alınan her bir kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, yapılan usulsüzlüğün her bir genel kurul kararının alınmasında etkili olup olmadığı değerlendirilerek sonuca ulaşılmıştır.
6102 sayılı TTK'nın 420. maddesinde, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılacağı hüküm altına alınmıştır. Madde hükmü gereğince erteleme talep edildiğinde, genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekir. Söz konusu hüküm emredici nitelikte olup, genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmamaktadır.
Bu kapsamda dava konusu genel kurulda alınan ibra ve kar dağıtımına ilişkin kararlar inansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular olup, davacının genel kurulda temsil edilmesi engellenerek toplantının ertelenmesi talebini ileri sürme hakkı engellenmiştir. Bu hak engellenmemiş olsaydı davacı genel kurulda toplantının ertelenmesini ileri sürerek tüm kararların alınmasını engelleme hakkına sahip olacaktı. Dolayısıyla yapılan usulsüzlük her bir genel kurul kararının alınmasında etkili olduğundan davalı şirketin 28.05.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2-3-4-5-6 nolu kararların iptaline hükmedilmiştir.
Genel kurul toplantısında alınan kararlarda yokluk ve butlan nedenleri bulunmadığından bu talepler yerinde görülmemiştir.
HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;
1-Yokluk ve butlan talebinin reddi ile iptal talebinin kabulüne, davalı şirketin 28/05/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2-3-4-5-6 nolu kararların iptaline
2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvuru harcı, 87,50 TL vekalet harcı, 732,50 TL yargılama gideri olmak üzere toplam 2.050,40 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Traraflarca yatırılan kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
Dair, davacı tarafın yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.16/10/2025
Başkan ...
(e-imza)
Üye ...
(e-imza)
Üye ...
(e-imza)
Katip ...
(e-imza)