T.C.
İSTANBUL
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/584 Esas
KARAR NO: 2025/785
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ: 12/08/2025
KARAR TARİHİ: 13/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkili uzun yıllar boyunca dünya çapındaki kripto para borsalarında üst düzey yöneticilik ve bir çok ülkeyi içine alan bölge temsilciliği görevlerinde bulunduğunu, ...Şirketi Ceo'su olan ve ayrıca ...Şirketi'nin 07/10/2021 tarihine kadar tek yönetim kurulu üyesi konumunda bulunan ... müvekkili ile irtibata geçerek Şirket'in Türkiye'de kripto para ticareti ile iştigal etme ve platform işletme faaliyetine ilişkin olarak kendisinden teknik destek talep ettiğini müvekkil ..., ...'in taraf olduğu 13/09/2021 tarihli işbirliği sözleşmesi imzaladığını, sözleşmede şirket gelir havuzu'nun yıllık bazda %20'sinin müvekkile, %80'inin ...'e dağıtılacağı hüküm altına alındığı, müvekkili 07/10/2021 tarihli genel kurulda 14/12/2023 tarihine kadar görev yapmak üzere ... yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, 02/11/2021 tarihli yönetim kurulu kararı ile Şirket'te %20 oranında pay sahibi olduğunu, sözleşme'nin 11.2 hükmünde sözleşmenin kurulmasından itibaren 1 sene içerisinde ... tarafından sebepsiz olarak feshedilmesi halinde müvekkili ... Şirket'indeki paylarını ve sözleşmede müvekkili hak ettiği belirlenen menfaatlerin belirli bir tutar üzerinden satın alınacağı hususu düzenlendiğini, ..., 09/09/2022 tarihinde sözleşmeyi sebepsiz olarak feshetmiş ve fesih bildirimine göre sözleşme uyarınca söz konusu olacak ödemelere ilişkin borç muaccel hale geldiği, ...'in ismi geçen Ceo'su hakkında yargısal süreç işletilmiş ve 28/03/2024 tarihinde hakkında mahkumiyet kararı verildiği, ..., müvekkili hissedar olduğu ...'ye olan borçlarını usulsüz şekilde kapatmak ve müvekilinin alacaklarını tahsilini engellemek maksadıyla Ftx Tr şirketinin yönetimini usulsüz şekilde ele geçirmek ve şirketin içini boşaltmak maksaydıyla hareket ettiğini, ... şirketinin %80 pay sahibi ..., 18/06/2025 tarihinde genel kurulun toplanması için mahkemeye başvurduğunu, başvuru öncesinde yönetim kurulunun tek üyesi konumunda bulunan müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırması yönünde bir başvuru veya talepte bulunulmadığını, ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi 07/07/2025 tarihli...E., ...K kararı ile md.410/2 hükmünce genel kurulun yapılmasına kesin olarak karar verildiği, mahkemece atanan kayyım tarafından genel kurul çağrısı yapılmış ancak TTK hükümleri hiçe sayılarak bir genel kurul yapılmak istendiğini, işbu nedenle Şirket'in 04/08/2025 tarihli genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan kararların öcelikle yokluk ile malul olduğunun tespiti ile buna bağlı olarak genel kurulda alınan kararların icrasına ilişkin olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini, bu talebin kabul edilmemesi halinde butlanla batıl olduğunun, bu da mümkün değilse iptaline karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili davaya cevabında :
Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacı ..., Müvekkili şirketin 07.10.2021 tarihli genel kurul toplantısında dava dışı ... ile 14.12.2023 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, ilgili karar,14.10.2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilan olduğunu, Davacı'nın görev süresi 14.12.2023 tarihinde sona erdiğini, ... hakkında 25 yıl hapis cezası verildiği, bu nedenler ile müvekkili şirket yönetimsiz kaldığı, davacı'ya genel kurulun toplanması ve yeni yönetim belirlenmesi gerektiği birçok kez bildirildiği, davacı tarafından çağrı başta olmak üzere gerekli işlemlerin yapılmadığını, çoğunluk pay sahibi ... Ltd. tarafından TTK m. 410/2 hükmüne binaen mahkemeden çağrı yapılması için izin talep edildiğini, ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi ...E., ... K. ve 07.07.2025 tarihli dosyada mübrez kararı ile ...'ı genel kurulun yapılması işlemleri için ve genel kurul sonuçlandırılana kadar görevli olmak üzere kayyım tayin edildiğini, mahkeme kararının kesin olduğunu, müvekkili şirket, bu karara binaen 04.08.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısını gerçekleştirdiğini, davacı ..., oy çokluğu ile alınan kararlara dilediği tüm muhafelet şerhlerini işlemiş ve toplantı tutanağı davacı'nın vekili ... tarafından imzalandığın, genel kurul, usulüne uygun şekilde toplandığını, davacı'nın alacak iddiası bu davanın konusu olmadığını, genel kurulun gerçekleştirilmesi ve sonuçlandırılması görevi, mahkeme tarafından kayyıma verildiğini, toplantının yüzde yüz nisap ile gerçekleştirildiğini, davacının diğer tüm iddiaları gibi bu iddiasını da hiçbir somut ve hukuki delil ile ispat etmediğini, davacı ispat külfetini yerine getirmediği gibi TMK m. 2 hükmüne aykırı şekilde hakkını da kötüye kullandığını, davacı'nın pay defteri de dahil olmak üzere müvekkili şirket'in ticari defterlerini toplantıya getirmemesi başlı başına TTK amir hükümlerine aykırı olduğunu, müvekkili şirketin kanuni yükümlülüklerini yerine getirtiğini, davacı taraf, ... Ltd'den alacaklı olması nedeniyle ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ettiğini, söz konusu talep 02.09.2025 tarihli kararıyla reddedilmiş ise de HMK m. 390/3 hükmü uyarınca yaklaşık ispat koşulunu sağlaması gereken davacı'nın bunun yerine çeşitli niyet okumalarda bulunması ve olasılıklar üzerinden iddialar öne sürmesi nedeniyle her halükarda ihtiyati tedbir talebinin reddini talep ettiği, davacı tarafından tutulması gereken ancak dava dışı üçüncü kişilere teslim edildiği belirtilen, toplantı tutanağında bulunan muhalefet şerhi ile nerede olduğunun bilinmediği ikrar edilen ticari defterler hala Müvekkili Şirkete teslim edilmediğini, ... Cumhuriyet Başsavcılığı ... soruşturma sayılı dosyada Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 25.07.2025 tarihli yazısı ile Müvekkil Şirket'e ait içerisinde... ve 202.876 USDC bulunan (Yaklaşık değeri 154.957.594,07 Türk Lirası) soğuk cüzdan, Davacı ...'ya teslim edildiğini, Mezkur soğuk cüzdanın Müvekkili tarafa iade edilmesi için Davacı ...'ya ... tarihinde ... 60. Noterliği ... yevmiye numaralı ihtarnamesi çekildiği ancak cevap verilmediği, Davacı ..., işbu dileçke tarihi itibariyle hala soğuk cüzdanı iade etmediğini, işbu nedenle HMK m. 390/3 kapsamında yaklaşık ispat koşulunu sağlamayan ihtiyati tedbir talebinin reddine, somut ve hukuki dayanaktan yoksun haksız davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin Davacı ... üzerinde bırakılmasına karar verilmesini vekaleten talep etmiştir.
DELİLLER;
Ticaret sicil kayıtları, yazılan müzekkere cevapları, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.
GEREKÇE :
Dava, davalı şirketin 04.08.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk ve butlanla malul olduklarının tespiti, bu taleplerin reddi halinde alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Davacı vekili, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 04.08.2025 tarihli genel kurulunun TTK'nun öngördüğü yasa ve ilkeler doğrultusunda yapılmadığını, toplantı esnasında pay defterinin hazır bulundurulmadığını, azınlık pay sahibi sıfatıyla finansal defterlerin incelenebilmesi amacıyla toplantının bir ay ertelenmesi talebinin kabul görmediğini ileri sürerek, anılan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine aksi halde iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı ... 07.10.2021 tarihli genel kurul toplantısında dava dışı ... ile 14.12.2023 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir. Davacının yönetim kurulu üyeliği görev süresi 14.12.2023 tarihinde sona ermiştir.
Yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması üzerine pay sahibi ... tarafından TTK m. 410/2 hükmüne dayanılarak mahkemeden genel kurulu toplantıya çağrı yapılması için izin talep edilmiştir. ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. ... K. Sayılı ilamı ile ...'ı genel kurulun yapılması için kayyım olarak görevlendirmiştir. Atanan kayyım genel kurul toplantısı için 04.08.2025 tarihinde davet mektubunda belirtilen yerde toplanmak üzere çağrıda bulunmuştur.
Mahkeme kararına istinaden 04.08.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıştır. ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından gündem maddeleri; açılış ve Başkanlık Divan Seçimi, Başkanlık Divanı’na toplantıya katılanlar adına Genel Kurul Toplantı Tutanağını imzalama yetkisinin verilmesi, Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, Dilek ve kapanış, olarak belirlenmiştir.
04.08.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi seçilmiştir.
Genel kurul kararlarının yokluğu TTK'da düzenlenmiş bir konu olmayıp borçlar hukukunun genel hükümlerine göre değerlendirilecek bir konudur. Butlan, genel kurul karanın içeriği itibariyle kanunun emredici hükümlerine aykırı olmasını, yokluk ise hukuki işlemin kurucu şekli unsurlarını düzenleyen emredici hukuk kurallarına aykırılık nedeniyle hukuki işlemin varlık kazanamamasını ifade eder.
Dosya kapsamından, butlan olduğu iddia edilen davalı şirketin 04.08.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında, toplantının TTK'nın 414. maddesine uygun olarak düzenlendiği, hazirun cetvelinin incelenmesinde tüm payların temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, kararların kanunda düzenlenen nisaplara uygun alındığı, yokluk ve butlan nedenlerinin bulunmadığı anlaşılmıştır.
Davacı vekili toplantıda pay defterinin hazır edilmediğini ileri sürmüş, davalı taraf ise önceki yönetim kurulu üyesi olan davacının pay defterini hazır bulundurmadığını ve teslim etmediğini savunmuştur. Yukarıda açıklandığı üzere davacı 04.08.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı öncesinde yönetim kurulu üyesidir. Davacı pay defterini toplantıyı gerçekleştiren kayyıma teslim ettiğine dair her hangi bir belge sunmamıştır. Bu durumda pay defterini teslim etmeyen davacının iddiası dürüstlük kuralına aykırıdır. Pay defterinin pay sahipliğini göstermede açıklayıcı etkiye sahip olması ve düzenlenen hazirun cetveli ile ileri sürülen iddialara göre somut olayda davalı şirketin pay sahipliği konusunda ihtilaf da bulunmamaktadır. Bu nedenle pay defterinin hazır edilmemiş olması TTK md. 445 uyarınca iptal sebebi olarak kabul edilmemiştir.
6102 sayılı TTK'nın 420. maddesinde, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılacağı hüküm altına alınmıştır. Madde hükmü gereğince erteleme talep edildiğinde, genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekir. Söz konusu hüküm emredici nitelikte olup, genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmamaktadır.
Görüldüğü üzere finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular talep üzerine bir ay sonraya bırakılacaktır. Şirket yönetim kurulu seçimine ilişkin gündemin finansal tablolara bağlı olup olmadığının tespitinde (Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin ...E., ...K. sayılı,...E.,...K. sayılı ilamları) yönetim kurulunun görev süresinin dolup dolmadığına göre değerlendirme yapılması gerekmektedir. TTK'nın 413/3 hükmünde yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi halinde buna ilişkin gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesi ile bağlantılı olması öngörülmüştür. Aksi halde, dava konusu genel kurulda olduğu gibi görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçimi halinde, bu gündem maddesi finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı kabul edilmesi söz konusu değildir. Somut olayda yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 14.12.2023 tarihinde sona ermiştir. Davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısı ise 04.08.2025 tarihinde yapılmıştır. Yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin gündem maddesi finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı olmadığından finansal tablolar görüşülmeden ve finansal tabloların genel kurul toplantısından 15 gün önce incelemeye hazır bulundurulmadan ve toplantı bir ay ertelenmeden yönetim kurulu seçimi yapılmasında hukuka aykırılık ve başkaca bir iptal nedeni bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;
1- Davanın reddine,
2- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3- Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümleri uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
4- Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
Dair, hazır bulunan taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.13/11/2025
Başkan
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır