T.C.
İSTANBUL
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/335 Esas
KARAR NO : 2026/329
DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)
DAVA TARİHİ : 14/04/2026
KARAR TARİHİ : 28/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...Şirketi'nin kullanıcılara Türk Lirası karşılığında kripto varlık aım-satım imkanı sunan ve bu alım-satım işlemleri karşılığında komisyon alan bir şirket olup ...isimli kripto varlık alım satım platrformunu işlettiğini, finansal kuruluş olan müvekkili şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet gösterdiğini ve SPK denetimi altında olduğunu, müvekkili şirketin ... tarafından yayımlanan Faaliyette bulunanlar listesinde yer almakta olup, ayrıca 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanın kapsamında ... yükümlüsü sıfatıyla faaliyetini yürüttüğünü, şirketin yasal düzenlemeler uyarınca 2025 yılı mali denetiminin gerçekleştirilmesi amacı ile bağımsız denetçi atanması gerekliliği bulunduğundan 25/12/2025 tarihli genel kurul toplantısında... AŞ nin müvekkili şirketin 2025 mali yılına ilişkin denetimini gerçekleştirmek üzere bağımsız denetçi olarak seçilmesine karar verildiğini, ancak SPK tarafından bu denetim şirketinin 05/03/2026 tarihinde Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetime Yetkili Kuruluşlar Listesinden çıkarılmasına karar verilmesi üzerine denetim şirketi tarafından müvekkili şirkete yazılı ve gerekçeli olarak fesih ihbarında bulunulduğunu, Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 108.maddesinin 3.fıkrası gereğince seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır, denetçi fesih ihbarında bulunduğu, taktirde anonim şirketlerde yönetim kurulu limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir hükmünün amir olduğunu, denetim şirketinin fesih ihbarında bulunması nedeni ile Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 108.maddesi gereğince, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere ... Şirketi'nin geçici bağımsız denetçi olarak seçilmesine karar verildiğini beyan ederek ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan Güçbir Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin müvekkili şirketin 2025 yılı mali denetimini yapmak üzere bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
GEREKÇE:
Dava, TTK'nun 399/6'ncı maddesi uyarınca davalı şirkete bağımsız denetçi atanması istemine ilişkindir.
TTK'nın 399'ncu maddesinin 6'ncı fıkrası "Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.
Aynı maddenin 9'uncu Fıkrası "Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.
" şeklindedir.
... AŞ’nin 05/03/206 tarihli fesih ihtarnamesinin incelenmesinde, şirketin Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetime Yetkili Kuruluşlar Listesinden çıkarılmasına karar verildiğini, bu nedenle bağımsız denetim görevini yerine getiremeyeceklerinden akdedilmiş olan ... Sözleşmesini 05/03/2026 tarihi itibarıyla feshettiklerini bildirmiştir.
Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetime Yetkili Kuruluşlar Listesinde ...Şirketi'nin kayıtlı olduğu Kurumun internet sitesinde yapılan incelemede anlaşılmıştır.
Davacı şirketin 25/12/2025 tarihli genel kurul toplantısında,...A.Ş.’nin bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verildiği, bağımsız denetçinin davacı şirkete gönderdiği 05/03/2026 fesih ihbarnamesi ile davacı şirketin bağımsız denetim ilişkisini sona erdirdiği, davacı şirket 25/03/2026 tarihli yönetim kurulu tarafından bu kez ... A.Ş. ile anlaşmaya varıldığını, 2025 yılı mali denetiminin gerçekleştirmek üzere 25 Mart 2026 tarihli ve 3 karar numaralı yönetim kurulu kararıyla, TTK m. 399/9 maddesi uyarınca ...Şirketi'nin bağımsız denetçi olarak atanması yolunda karar verilmiştir. TTK'nın 399'ncu maddesinde bağımsız denetçinin mahkeme tarafından atanmasına ilişkin tüm koşulların gerçekleşmiş olduğu anlaşılmakla ... Şirketi'nin davacı şirket ile imzaladığı sözleşmede yer alan kayıt ve şartlarla TTK'nın 399/6 maddesi uyarınca bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verilmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Talebin kabulüne, ...ŞİRKETİ'ne; şirket genel kurulunca bağımsız denetçi atanana kadar ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil numarası ile kayıtlı ... Şirketi nin davacı ile imzalanan 16/03/2026 tarihli sözleşmede yer alan ücretle TTK'nın 399/6 maddesi uyarınca bağımsız denetçi olarak atanmasına,
2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde davacı tarafa iadesine,
Dair, dosya üzerinden verilen kararda bağımsız denetçi atanmasına ilişkin hüküm TTK md. 399/6 uyarınca KESİN, bağımsız denetçi ücretine ilişkin hükme karşı TTK md. 399/7 uyarınca üç iş günü içinde mahkememize itiraz yolu açık olmak üzere olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 28/04/2026
Başkan
(e-imza)
Üye
(e-imza)
Üye
(e-imza)
Katip
(e-imza)
Full & Egal Universal Law Academy