T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/606 Esas
KARAR NO: 2023/54
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 26/08/2022
KARAR TARİHİ: 26/01/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekilinin 26/08/2022 tarihli dava dilekçesinde; Müvekkili ...; ... Ticaret Sicili’nde ... sicil no ile kayıtlı davalı ... Şirketi’nde, diğer pay sahipleri ... ve ... Şirketi ile birlikte hissedarı olduğunu, Şirketin yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'ın ise şirketin gerçek kişi ortağı olan ...'ın çocukları olduğunu, Şirketin tüzel kişi ortağı olan... 'nın ise şirketin ortağı olan ... ve çocukları ... ve ...’a ait olduğunu, davalı şirketin müvekkili ...ve ...’nden oluştuğunu, davalı şirket ortağı ve yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... ve ... şirketten doğrudan yahut dolaylı olarak menfaat elde etmekte olduğunu, ancak müvekkili ...'ın hiçbir surette şirketten fayda sağlayamadığını, davalı şirkette 30 mayıs 2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurulundaki alınan kararlarının bir kısmının iptali gerektiğini, davalı şirkette 28 Nisan 2022 tarihinde 2021 yılı olağan genel kurulunun gerçekleştirilmiş olduğunu, taraflarına bir kısım bilgiler verilmediğinden; genel kurulun, talepleri üzerine ertelenmiş olduğunu, iki genel kurul tarihi arasında taraflarınca şirket merkezine gidilerek bir kısım evrakların incelenmiş olduğunu, akabinde, 30 Mayıs 2022 tarihinde genel kurulun tekrar toplandığını, Genel kurulda da taraflarına bir kısım sorular sorulmuş olduğunu, ancak tatmin edici yanıtlar alınamadığını genel kurul kararlarının bir kısmının kanuna ve Yüksek Mahkeme içtihatlarına aykırı olarak alındığını, bu nedenle genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davasını açmak zorunda kaldıklarını, 30 Mayıs 2022 tarihinde gerçekleşen usule aykırı genel kurulda ise; genel kurul toplantı tutanağının; 1. maddesinde genel kurulda hazır bulunanlar listesi tetkik edilmiş ve genel kurula geçilmiş olduğunu, 2. maddesinde toplantı başkanı ve divan seçilmiş ve oy birliği ile kabul edildiğini,3. ve 4. Maddesinde bilanço ve kar/zarar tabloları müzakere edilmiş, toplantıya katılanların oy çokluğu ile tasdik edilmiş olduğunu,5. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrası oylanmış ve yönetim kurulu üyeleri oy çokluğu ile ibra edilmiş olduğunu, 6. maddesinde kâr dağıtımı hususu müzakere edilmiş ve şirket bünyesinde bırakılmasına toplantıya katılanların oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, 7. maddesinde dilek ve temenniler görüşülmüş ve söz almak isteyen olmamış ve toplantıda görüşülecek başka konu kalmamış olduğundan divan başkanınca toplantı kapatıldığını, 30 Mayıs 2022 tarihinde yapılan genel kurulunda hukuka aykırı olarak alınan 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının sayılan gerekçelerle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine, yargılamanın devamı esnasında kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Dava dilekçesi usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip zaptı tebliğ edilmiş olup davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde; Davacı ...'ın mahkemenizde görülen davanın açıldıktan 5 gün sonra müvekkili şirketteki mevcut hisselerinin tamamını, müvekkili şirketin diğer ortaklarından olan ... Tic.A.Ş. 'ne devretmiş olduğunu, bu nedenle dava konusunu 3. bir kişiye devretmiş olan davacının, davaya devam etmesinin mümkün olmadığını, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü tüm iddia ve taleplerini kabul etmediklerini, itiraz ettiklerini, davacı tarafın iş bu davaya devam etmekte hukuki yararı ve davacı sıfatı bulunmadığından haksız ve hukuki dayanaktan yoksun iddialara dayalı davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava; Davalı şirketin 30 Mayıs 2022 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.
Dosyadaki Ticaret Sicil Kayıtlarına göre davacı, dava tarihinde davalı şirkette pay sahibi ortaktır. Ticaret Sicil Kayıtlarına göre, davacının dava açılmasından sonra hissesini 01/09/2022 tarihinde devrettiği ve bu devrin 13/09/2022 tarihinde tescil ve ilan etmiş olduğu, davacının davalı şirketteki ortaklığının sona ermiş olduğu görülmüştür.
HMK 'nun 114. Maddesi göre; davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartlarındandır. Davacının davalı şirkette ortaklığı ve pay sahipliği kalmadığından hukuki yararı bulunmadığından davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının davasının hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden Reddine,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gerekli olan 179,90- TL'nin, peşin alınan, 80,70-TL, harçtan mahsubu ile eksik kalan 99,20-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesince belirlenen 9.200,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Dair tarafların yokluğunda kararın tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.26/01/2023
Başkan
E-imzalıdır.
Üye
E-imzalıdır.
Üye
E-imzalıdır.
Katip
E-imzalıdır.