T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/344 Esas
KARAR NO : 2025/103
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 03/06/2024
KARAR TARİHİ : 13/02/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı müvekkiler ... ile ...; davalı ...'nin hisselerine %12'şer (toplamda %24) oranda pay sahibi olduğunu, davalı ...Tic. A.Ş. ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, davalı şirketin ticaret merkezi ...adresi olduğunu, davacı müvekkillerin, davalı şirkete ... 48. Noterliği eliyle ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiklerini, bu ihtarnamenin konusunun "2024 yılında yapılacak 2023 Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda kullanılacak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi kapsamında müvekkillerin bilgi edinme ve inceleme hakkına esas olarak bilgi talep edilmesi" hakkında olduğunu, davacı müvekkillerinin davalı şirkete ... 48. Noterliği eliyle ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini gönderdiğini, bu ihtarname ile de, 2023 yılı Olağan Genel Kurulu'nun toplantıya çağrılması istemi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi kapsamında müvekkillerin ileride gündeme madde konulması yönündeki talep hakkı saklı kalmak kaydıyla gündemde görüşülmesini istedikleri konuları bildirdiklerini, bilgi talep edilmesi konulu ihtara cevaben davalı şirket tarafından ... 19. Noterliği eliyle ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarname gönderildiği ve gerekli usuli süreçler ve finansal yükümlülüklerin tamamlanması ardından 2023 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirileceği; finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, bağımsız denetim raporunun, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisinin genel kurul toplantı tarihinden en az on beş gün öncesinde incelenmek üzere hazır edileceği; tarafımızca keşide edilmiş ihtarnamedeki soruların yanıtları/detaylarının belgelerde yer aldığı ve incelemeye rağmen tarafımızca müvekkillerin bilgi alma hakkı kapsamında sorulacak soruların ilgili gündem maddelerinde yönetim kurulu üyeleri tarafından TTK 437 maddesi kapsamında yanıtlanacağı bildirildiğini, ayrıca daha sonrasında Genel Kurul'un 22.05.2024 günü yapılacağının bildirildiğini, müvekkillerden ...'a vekaleten 07.05.2024 tarihinde ... ve Stj. ..., 17.05.2024 tarihinde Av. ..., 20.05.2024 tarihinde Stj. Av. ... ve ... Toplantı öncesi inceleme için hazır bulunduğunu, ancak bu incelemelerde maalesef davalı şirket tarafından yeterli veriler sunulmadığını, yeterli veri sunulmadığı gibi Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca teslimi zorunlu olan nitelikteki evrak da sunulmadığını, 22.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda (bundan sonra toplantı olarak anılacaktır) toplantı başkanının seçilmesi ardından müvekkillerden ...'ın vekili ...ve ...'ın vekili Av. ... tarafından yazılı şekilde toplantıda bilgi alma hakkı kapsamında sorular ve taleplerin iletildiğini, ancak bilgi alma hakkı kapsamında iletilmiş sorulara ve taleplere yönelik olarak yönetim kurulu ile bağımsız denetçi tarafından yasanın öngördüğü yeterlilikte ve nitelikte cevaplar verilmediğini, toplantı başkanı tarafından TTK m. 437/3 bağlamında müvekkillerin bilgi edinme taleplerini reddettiğini, müvekkillerin sair tüm talep ve dava haklarının saklı olduğunu, sadece tek bir ürün ile ilgili üretim kapasitesi, makine parkı vs. olan ...'nun, ...'nın kritik bir rakibi gibi gösterilmesi iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği gibi müvekkillerin pay sahipliği haklarının haksız bir biçimde yok sayılmasına neden olduğunu, toplantı başkanının iddialarının asılsız olduğu gibi gerekçelendirilmediğini, bilgi verme yükümlülüğünden soyut iddialarla kaçınılamayacağını, davalı şirkette azınlık olan müvekkillerin haklarının zedelendiğini, davacı pay sahiplerinin bilgi alma haklarını etkin kullanmalarının engellendiğini, bu hususun Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine de aykırılık teşkil ettiğini, bu nedenlerle davanın kabulüne, müvekkillerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal tespiti ile 22.05.2024 tarihli 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda sorulmuş ve yukarıda 1'den 52'ye dek tek tek maddeler halinde yer verilmiş olan sorulara/taleplere ilişkin öncelikle bilirkişi atanmasına gerekli ve zaruri incelemelerin yapılmasına ve davalı şirketin gerçeğe uygun, aydınlatıcı ve açıklayıcı nitelikte, özenli ve tam şekilde olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerinin aradığı kriterlerde yazılı olarak cevap vermesine, müvekkillerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalinin tespiti ile 22.05.2024 tarihli 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda sorulmuş ve yukarıda 1'den 52'ye dek tek tek maddeler halinde yer verilmiş olan soruları/talepleri hakkında bilgi alma hakkının kullandırılmasına ve müvekkillere yazılı olarak cevap vermesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesi ile, Davacılar tarafından ... 48. Noterliğince keşide edilen ... yevmiye numaralı ve ...arihli “Genel Kurul Toplantısında bilgi edinme ve inceleme hakkına ilişkin bilgi taleplerini içeren 28 adet soru” ve ... 48. Noterliğince keşide edilen ... yevmiye numaralı ve... tarihli “olağan Genel Kurul Toplantısına çağrılmasına” ilişkin ihtarnamelere noter kanalıyla cevap verildiğini, şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihi ve gündemi ve diğer hususlar; TTK’nın ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik") kapsamındaki düzenlemeler gereğince, pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmiş ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, TTK’nın 437/1.Maddesi uyarınca, 2023 mali yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinden en az on beş gün öncesinde ilgili belgeler (Finansal tablolar, Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi) Müvekkil Şirket tarafından hazır edildiğini, Müvekkil Şirket’in merkez ve şubesinde hazır edilen finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi Davacılardan ... adına, 07.05.2024 tarihinde ... ve Stj. ... tarafından, 17.05.2024 tarihinde Av. ... tarafından, 20.05.2024 tarihinde ise Yeminli Mali Müşavir ...ve ... tarafından detaylı olarak 3 kere incelenmiş ve kanunen verilmesi gereken dokümanların fiziki suretleri her bir incelemede Davacılar vekillerine teslim edildiğini, 2023 mali yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı (“Genel Kurul Toplantısı”) 22/05/2024 tarihinde saat 11.00'de Müvekkil Şirket merkezinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıda, Yönetmelik ilgili maddesi gereğince; a) Şirketin esas sözleşmesi, b) Pay defteri, c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler, ç) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, d) Denetçi raporu, e) Finansal tablolar, f) Gündem hazır edildiğini, Genel Kurul Toplantısı’nın gündeminde TTK ve Yönetmelik kapsamında, bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan bir gündem maddesi olmamasına rağmen, Müvekkil Şirket tarafından ihtiyarı olarak ... Ticaret İl Müdürlüğü’nden katılması talep edildiğini, davacılar’ın önceki 2022 mali yılı olağan Genel Kurul Toplantısındaki kötüniyetli eylemleri dikkate alınarak ve Müvekkil Şirket’in tüm ticari, yönetsel ve idari süreçlerinde olduğu gibi Genel Kurul Toplantısı’nda da şeffaf ve hesap verilebilir bir şekilde yürütülmesi amacıyla Genel Kurul Toplantısı’na bakanlık temsilcisi gözetiminde yapılması Müvekkil Şirket tarafından özellikle tercih edildiğini, Genel Kurul Toplantısı Bakanlık temsilcisi Sayın ... gözetiminde icra edildiğini, Genel Kurul Toplantısı’nda Davacılar tarafından ... 48. Noterliğince keşide edilen ... yevmiye numaralı ve ...tarihli “Genel Kurul Toplantısında bilgi edinme ve inceleme hakkına ilişkin bilgi taleplerini içeren” ihtarnamedeki sorularına ilave olarak, Genel Kurul Toplantı Tutanağı ekinde yer alan 52 soru iletildiğini, Müvekkil Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından söz konusu 52 sorunun tamamı, 5 saat 30 dakika süren toplantıda, tutanakta da yer aldığı şekilde tek tek cevaplandırıldığını, Genel Kurul Toplantısı’nda Davacılar’ın yazılı olarak ilettiği 52 sorunun tamamı yanıtlandıktan sonra, tutanağın 8.sayfasında yer alan şerh “Toplantı Başkanı tarafından, ...'ın vekili ... ve ...'ın vekili Av.... tarafından Toplantı Başkanlığına iletilen dokümanda yer alan 52 soru dışında soru olup olmadığının sorulduğu, ...'IN vekili... VE ...'IN vekili AV.... tarafından bu aşamada ilave soruları olmadığını ancak ilgili gündem maddelerinde soru sorma haklarının saklı olduğunu belirttiler.” şekilde olduğunu, Müvekkil Şirket Yönetim Kurulu tarafından Davacıların tüm soruları cevaplandırıldığını, davacılar adına Genel Kurul Toplantısı’na katılan vekilleri, toplantı sırasında cevaplandırılan davaya konu 52 soruya ek ilave sorularının olmadığını teyit ettiklerini, davacıların pay sahipleri olarak bilgi alma hakkını Genel Kurul Toplantısı’nda kullandıklarını, davanın açılması için hiçbir hukuki menfaatleri bulunmadığını, davacıların kötü niyetle, sadece itiraz etme ve Müvekkil Şirket’e zarar verme saikiyle, gerçeklerle bağdaşmayan, mesnetsiz iddialarına ilişkin cevaplarımız “esasa ilişkin açıklamalarımız” başlığında detaylı olarak yer aldığını, Müvekkil Şirket, ilk olarak 1936 yılında kâğıt izoleli kabloların üretimi için kurulduğunu, kuruluşunda “...” olan şirket unvanı, 1968 yılındaki yeniden yapılanma ile “...” olarak değiştirildiğini, davacılar ... ile ... Müvekkil Şirket’in hisselerinin %12'şer (toplamda %24) oranda pay sahipleri olduğunu, Müvekkil Şirket ile rakip olan kablo imalatı sektöründe faaliyet gösteren dava dışı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde ... sicil numarası ile kayıtlı "...Şirketi" unvanlı şirketin hâkim hissedarı ve yasal temsilcileri olduğunu, davacılar’ın hâkim hissedarı ve yasal temsilcileri olduğu dava dışı ...’nun hisselerinin kuruluş tarihi olan 09.08.2021’den itibaren %22 oranda hissedarı dava dışı ... olduğunu, dava dışı ...’ün eşi dava dışı ... ise Müvekkil Şirkette yaklaşık 4 yıl boyunca Müvekkil Şirketin en kilit pozisyonu olan “genel müdür” görevini yaptığını, dava dışı ... ile Müvekkil Şirket arasındaki ilişki 31.10.2020 tarihli “Karşılıklı Fesih Anlaşması” ile sona erdiğini, dava dışı ..., Haziran 2023’ten itibaren “kendi işim” olarak belirttiği ...’da “...” pozisyonunda çalıştığını, dava dışı ...’ün Müvekkil Şirkette genel müdür olarak çalıştığı dönemde Davacılar ile işbirliği yapması ve rekabet edici eylemlerinden şüphelenildiği için kendisiyle yapılan karşılıklı fesih sözleşmesine 3 yıllık rekabet etmeme maddesi eklendiğini, dava dışı ..., söz konusu rekabet etmeme yasağını dolanmak için muvazaalı olarak, kablo sektöründe hiçbir bilgisi/tecrübesi bulunmayan ve dava dışı eşi ...’ü ....’da pay sahibi olarak gösterdiğini, ...’nun internet sitesinde yer alan 25.11.2022 düzenleme tarihli “Makara ve Kablo Kullanım – Döşeme Kılavuzu” isimli belgeyi onaylayan genel müdür olarak dava dışı ...’ün adının yer aldığı ... 19.Noterliğince düzenlenen... tarihli ve ... yevmiye numaralı e-tespit tutanağı ile tespit edildiğini, tespit edilen belgeden de teyit edileceği üzere Davacılar’ın ve işbirliği içerisinde çalıştıkları dava dışı ...’ün tek amacı rakip olarak gördükleri Müvekkil Şirket’in hem ticari sır niteliğinde bilgilerine erişmek hem de sektördeki hakimiyetine/bilinirliğine/itibarına karşı mesnetsiz iddialarıyla zor duruma düşürmektir. Davacılar‘ın Müvekkil Şirket’in tüm ticari sırlarına erişmek isteyerek alenen zarara uğratmaya çalıştıkları ve bu planlarının da geçmişe dayandığını, dava dışı ... uzun süredir ...’da çalışmakta ancak Müvekkil Şirket ile rekabet etmeme yasağına aykırı hareket ederek ...’da çalıştığını uzun süre boyunca gizlemiş ve bu amaçla kablo sektöründe hiçbir bilgisi/tecrübesi bulunmayan ve çalışmadığını bildiğimiz eşi ...’ü de ...’nun ortağı yaptığını, davacılarla beraber ... şirketinin kurulmasından önce dava dışı ...’ün Müvekkil Şirkette çalıştığı döneme dayanan planlı bir süreç olduğunu, ...’nun faaliyet konusu kapsamında üretilen kabloların müşterilere satılabilmesi için üretime konu kabloların bir sertifikasyon sürecinden geçmesi gerektiğini, ...’ya ilişkin ...’a ait sertifikası bulunduğu ve sertifika için ilgili kuruma da 01.03.2021 tarihinde başvurdukları görüldüğünü,... 09.08.2021 tarihinde kurulmasına, henüz üretime başlamadan- adresi dahi olmadan- söz konusu sertifika başvurusunun 01.03.2021 tarihinde sağlanması Müvekkil Şirket nezdinde şüphe ile karşılandığını, ... ortakları olan Davacılar ... ile ...’ın ortağı oldukları diğer şirketleri ...Şirketi (“...”) tarafından Müvekkil Şirket’ten sertifikasyon başvurusu sağlanan tip/nitelikte ve sertifikasyon onayına gönderilmesi için yetecek miktarda kablo alımı yapıldığı tespit edilmiştir. İşbu nedenle, ...kurumundan sertifikasını aldığı PV sistemleri kablosunun Müvekkil Şirkete ait olduğu ve sertifika almak üzere kullanıldığı kuvvetle muhtemel olduğunu, davacıların, Müvekkil Şirket’in dava dışı eski genel müdür ...’ün CEO olarak yönetiminde olduğu, dava dışı eski genel müdür ...’ün eşinin ortağı olduğu, Müvekkil Şirket ile aynı meslek ve faaliyetler ile iştigal eden ...’nun hâkim ortakları ve aynı zamanda yönetiminde ve aynı şekilde, ...’ın da hâkim ortakları ve aynı zamanda yönetiminde olduklarını, davacılar’ın tek amacının rakip olarak gördükleri müvekkil şirket’in hem ticari sır niteliğinde bilgilerine erişmek hem de sektördeki hakimiyetine/bilinirliğine/itibarına karşı mesnetsiz iddialarıyla zor duruma düşürmek olduğunu, davacıların kendilerine sunulan hangi verinin “eksik ya da yeterli olmadığını” veya hangi mevzuat düzenlemesindeki unsurları “taşımadığını” belirtmemişlerdir.” Söz konusu dokümanlar TTK, Yönetmelik, Türkiye Muhasebe Standartlarına, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre hazırlandığını, davacılar tarafından somut hiçbir eksiklik-yetersizlik belirtilmemesinin tamamen kötüniyetli olduğunu, davacılar’ın önceki mali genel kurul toplantısındaki ve sonrasındaki kötüniyetli eylemleri nedeniyle, işbu genel kurul toplantısı gündeminde ttk ve yönetmelik kapsamında, bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan bir gündem maddesi olmamasına rağmen, müvekkil şirket tarafından ihtiyari olarak ... ticaret il müdürlüğü’nden katılması talep edildiğini, genel kurul Toplantısı'nda usulüne uygun bir şekilde hazirun listesi oluşturulduğu ve Müvekkil Şirket esas sözleşmesi, iç yönergesi ve mevzuat hükümlerine uygun şekilde toplantı icra edildiğini, Müvekkil Şirket tarafından Davacıların ihtarnamede belirtilen tüm konuların, Genel Kurul Toplantısı’nda ilgili gündem maddelerinde eksiksiz 5 saat 30 dakikalık toplantı süresinde görüşüldüğünü, genel Kurul Toplantısı’nda, Davacıların pay sahibi olarak bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında iletmiş oldukları sorulara mevzuat hükümleri, iç yönerge, Müvekkil Şirket esas sözleşmesi, “Müvekkil Şirket ile Haksız Rekabet İçinde Faaliyet Gösteren Davacılar Hakkında Özet Bilgiler” başlığında izah edilen sınırlamalar çerçevesinde Müvekkil Şirket menfaatleri gözetilerek bilgi verildiğini, somut delil ve nedenler gereğince, Davacılar’a TTK 437/3. maddesi “Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.” çerçevesinde Müvekkil Şirket menfaatleri gözetilerek bilgi verildiğini, Davacılardan ... tarafından Müvekkil Şirket yönetim kurulu üyelerine hitaben gönderilen 27.04.2023 tarihli e-postada, “(..) bazı aksiyonlar almak durumunda kalmaktayız.” şeklinde tehditvari ifade sonrasında; davacılar tarafından sırasıyla önce ... 48. Noterliğinden ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ve ... 48. Noterliğinden eliyle ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarname gönderildiği, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas numaralı dava ikame edildiği, 13.09.2023 tarihinde icra edilen 2022 mali yılı olağan Genel Kurul Toplantısı sonrasında, ... 1.Asliye Ticaret Mahkemesinde ...E. numarası ile haksız, hukuka aykırı ve gerçekdışı iddialar içeren “özel denetçi atanması talepli” dava ikame edildiğini, söz konusu davanın reddine karar verildiğini, 13.09.2023 tarihinde icra edilen 2022 mali yılı olağan Genel Kurul Toplantısı sonrasında, ... 5.Asliye Ticaret Mahkemesinde ...E. numarası ile haksız, hukuka aykırı ve gerçekdışı iddialar içeren “Genel Kurul Kararının İptali İstemli” dava ikame edildiğini, 22.05.2024 tarihinde icra edilen 2023 mali yılı olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde, ... 48. Noterliğinden ...arihli ve .... yevmiye numaralı ve ... 48. Noterliğinden ... tarihli keşide edilen ... yevmiye numaralı ihtarnameler keşide edildiğini, 22.05.2024 tarihinde icra edilen 2023 mali yılı olağan Genel Kurul Toplantısı sonrasında ise huzurdaki dava ikame edildiğini, e-postadan yaklaşık 5 ay önce 22.11.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 mali yılına ait olağan Genel Kurul Toplantısı sonrasında Davacılardan ... tarafından Müvekkil Şirket yönetim kurulu üyelerine hitaben gönderilen 25.11.2022 tarihli e-postada, “genel kuruldaki ev sahipliğiniz ve toplantı başkanlığınız için tekrar teşekkür ederim., ... hn, ... hn ve sizlerin yönetiminde ünikanın işlerinin ve gelirlerinin artmakta olduğunu görmek memnuniyet verici.” şeklinde ifadeler yer aldığını, “Müvekkil Şirket ile Haksız Rekabet İçinde Faaliyet Gösteren Davacılar Hakkında Özet Bilgiler” başlığında da açıklanan kapsamda; davacılar’ın Müvekkil Şirket ile rakip/rekabet halinde olan kablo imalatı sektöründe, aynı meslek grubunda ve aynı ana faaliyet alanında iştigal eden dava dışı "...”nun hâkim ortakları ve yönetiminde yer alınması, ...’nun faaliyet konusu kapsamında üretilen kabloların müşterilere satılabilmesi için üretime konu kabloların bir sertifikasyon sürecinden geçmesi gerektiğini, ...’ya ilişkin ...’a ait sertifikası bulunduğu ve sertifika için ilgili kuruma da 01.03.2021 tarihinde başvurdukları görüldüğünü, ... 09.08.2021 tarihinde kurulmasına, henüz üretime başlamadan- adresi dahi olmadan- söz konusu sertifika başvurusunun 01.03.2021 tarihinde sağlanması Müvekkil Şirket nezdinde şüphe ile karşılandığını, bu kapsamda, yapılan incelemelerde,... ortakları olan Davacılar ... ile ...’ın ortağı oldukları diğer şirketleri ... tarafından Müvekkil Şirket’ten sertifikasyon başvurusu sağlanan tip/nitelikte ve sertifikasyon onayına gönderilmesi için yetecek miktarda kablo alımı yapıldığı tespit edildiğini, İşbu nedenle, ... kurumundan sertifikasını aldığı PV sistemleri kablosunun Müvekkil Şirkete ait olduğu ve sertifika almak üzere kullanıldığını, Müvekkil Şirketten habersiz-izinsiz ve hukuka aykırı olarak ... tarafından Müvekkil Şirket’in emek-zaman-işçilik ve know-how’ı ile ürettiği ürününün kullanılması, Müvekkil Şirket’in ticari marka/telif haklarının ihlal edilmesi, Müvekkil Şirket ticari sır ve know-how’ı ile ürettiği ürünü üzerinden haksız ve usule aykırı sertifika alınması, sertifika ile haksız kazanç elde edilmesi, Müvekkil Şirket ile 31.10.2020 tarihli “Karşılıklı Fesih Anlaşması” ile iş ilişkisi sona ermesine ve rekabet yasağı devam ederken Haziran 2023’ten itibaren “kendi işim” olarak belirttiği ...’da “...” pozisyonunda dava dışı Müvekkil Şirket eski genel müdürü ...’ün çalışması, ...’nun internet sitesinde yer alan 25.11.2022 düzenleme tarihli “Makara ve Kablo Kullanım – Döşeme Kılavuzu” isimli belgeyi onaylayan genel müdür olarak dava dışı ...’ün adının yer alması, Müvekkil Şirket eski genel müdürü dava dışı ...’ün eşinin halihazırda kablo imalat sektöründe hiçbir bilgi/tecrübesi bulunmamasına rağmen ...’da %22 oranında hissedar olması, dava dışı ...’ün ...’nun kuruluşundan itibaren Müvekkil Şirket ile olan rekabet etmeme hükmünü dava dışı eşi ...’ü hissedar göstererek dolanarak ...’da muvazaalı olarak gizli ortak olması, ... tarafından 2021-2022 ve 2023 yılları içinde Müvekkil Şirkette çalışan, yetişmiş ve kalifiye çalışanlarından 8 Kişinin Müvekkil Şirketten ayrılmasını sağlayarak kendi bünyesinde çalıştırılması, söz konusu Müvekkil Şirket’in ...’de yer alan fabrikasındaki çalışanlar, .../dava dışı ... tarafından Müvekkil Şirketten ayrılmasına neden olunması ve Müvekkil Şirket’in ...’de yer alan fabrikasının hemen yakınında bulunun ... ... Şubesinde istihdam edilmesi ve Davacılar ve dava dışı Müvekkil Şirket eski genel müdürü ...’ün, Müvekkil Şirketin itibarını zedelemek amacıyla kötüniyetli hareket etmesi TTK 437/3 hükmündeki sınırın şartlarının gerçekleştiğinin kabulünü gerektirdiği, davacılar tarafından Genel Kurul Toplantısı’nda sorulan sorular yukarıda sıralanan nedenlerden dolayı Müvekkil Şirket’in ticari faaliyetlerinin devamlılığı için TTK 473/3 hükmündeki sınır kapsamında cevaplandırıldığını, Müvekkil Şirket'in 22/05/2024 tarihli 2023 takvim yılı olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde mevzuat kapsamında gerekli tüm işlemler eksiksiz yerine getirmiş ve şirketin pay sahiplerinin incelemesine sunması gereken belge/dokümanlar şirket merkezinde hazır edildiğini, Genel Kurul Toplantısına katılım, temsil ve hazirun oluşumu mevzuata, esas sözleşmeye ve iç yönergeye uygun şekilde sağlandığını, davacıların Genel Kurul Toplantısı öncesinde genel kurulda görüşülmesini talep ettikleri tüm hususlar eksiksiz olarak gündeme eklenmiş ve görüşülmüş olup işbu davanın yönetilmesinin haksız ve kötü niyetli olduğunu, Müvekkil Şirketin mevcut finansal durumu ve sektörel olarak itibarı dikkate alındığında, yönetim kurulu tarafından “adil muamele gösterme, şeffaf davranma, hesap verebilme ve sorumluluklarını yerine getirme” kurumsal yönetim ilkeleri esas alınmakta ve bu doğrultuda yönetim kurulu tarafından Müvekkil Şirket yasalara uygun şekilde yönetim ve idare edildiğini, bu nedenlerle Müvekkil Şirket’in huzurdaki dava nedeni ile doğrudan ve/veya dolaylı olarak doğmuş ve doğacak her türlü zarar-ziyan, maddi ve manevi tazminat, hak ve alacakları, davacı’ya karşı adli/idari/cezai her türlü şikâyet, dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla; öncelikle davanın hukuki yarar yokluğundan reddine, haksız ve hukuka aykırı olarak ikame edilen davanın tüm talepler yönünden reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
TTK 437/1.maddesinde; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançosunun bir suretini isteyebileceği, 2. maddesinde pay sahibinin genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceği, bilgi verme yükümünun, 200.madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsayacağı, Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiği, Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verileceği, Bu halde yönetim kurulunun bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamayacağı, 3.maddesinde, bilgi verilmesini sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği durumlarda reddedilebileceği, 4.maddesinde, şirketin ticari defterleri ve yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekeceği, İzin alındığı takdirde incelemenin bir uzman aracılığıyla da yapılabileceği, 5.maddesinde, bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabileceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği ve Mahkeme kararının bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği, Mahkeme kararınında kesin olduğu düzenleme konusu yapılmıştır.
Davacılar tarafından, davalı şirkete çekilen ... 48. Noterliğinin... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 2024 yılında yapılacak, 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısında kullanılmak üzere TTK'nun 437. Maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğu, yine ... 48. Noterliğinin ...tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 2023 yılı olağan genel kurulunun toplantıya çağrılması kapsamında gündeme madde konulması yönündeki talep hakları saklı kalmak kaydı ile, gündemde görüşülmesini istedikleri konunun ne olduğunun bildirildiği, davalı şirket tarafından ... 19. Noterliğinin ...tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ".. Genel kurul toplantısı için gerekli usulü süreler ve finansal yükümlülüklerin tamamlanması sonrasında 2023 yılı mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirileceği TTK'nun 437/1 maddesi uyarınca, belirtilen olağan genel kurul toplantı tarihinden en az 15 gün öncesinde finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisinin incelenmek üzere hazır edileceği, ihtarname de sorulan soruların yanıtlarının bu belgelerde yer aldığı .." bildirildiği, davacılar vekili tarafından 07/05/2024 - 17/05/2024- 20/05/2024 tarihinde şirket merkezinde TTK'nun 437/1 maddesi uyarınca hazır edilen finansal belgeler, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, kar-zarar tablosu, gelir tablosu, öz kaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosunun incelendiği, buna ilişkin tutanağında tutulmuş olduğu görülmüştür.
Davalı şirketin 22/05/2024 tarihinde, 2023 mali yılı olağan genel kurul toplantısında davacılar tarafından sorulan 52 adet sorunun toplantı başkanlığınca cevaplandığı, TTK 437/1 maddesinde sınırlandırılarak sayıldığı, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce davacıların vekillerinin incelemesine sunulduğu, bilgi alma hakkının ihlal edildiği yönünde davacıların iddialarını somut olarak ispatlayamadıkları anlaşıldığından açılan davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle,
1-Davanın reddine,
2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın davacılardan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Davacılar tarafından yapılan yargılama masraflarının kendi üzerine bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan yargılama masrafı bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine,
6-Davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın, talep halinde ve karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair davacılar vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı KESİN olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 13/02/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip
e-imzalıdır