T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/365 Esas
KARAR NO: 2025/848
DAVA: Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ: 26/05/2025
KARAR TARİHİ: 11/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 26/05/2025 havale tarihli dava dilekçesi ile, Müvekkili ..., ....LTD.ŞTİ.'nin yetkilisi ve ortağı konumunda olduğu, müvekkilin sahibi olduğu şirketin ... nolu ... nolu sağlık turizm belgeleri olduğunu, müvekkil şirketin anlaşmalı olduğu kurumlara hastaları yönlendirerek otel transfer ve sağlık hizmetleri alması konusunda yönlendirmeler yaptığını, müvekkilinin, benzer alanda faaliyet gösteren... A.Ş.'nin hissedarı olmak için davalı ... ile sözleşme imzalandığını, işbu sözleşme uyarınca davalının... A.Ş.'deki %13,14 lük hissesinin toplamda 200.000,00 Euro üzerinden müvekkile devri hususunda anlaşma sağlandığını, bu kapsamda da sözleşmede de yer aldığı üzere 27.12.2021 tarihinde müvekkili tarafından 100.000,00 Euro karşılığı olan 1.250.000,00 TL davalıya ödendiğini, ancak devamında ise gerek ... şirketi gerekse de ortaklarının müvekkile karşı haksız eylemleri neticesinde müvekkilinin maddi ve manevi olarak zarar gördüğünü, müvekkilinin de işbu sözleşme uyarınca yaptığı ödemelerinin iadesini talep ettiğini bu güne kadar herhangi bir olumlu sonuç elde edemediğini, taraflarınca hisse devir bedelinin iadesi için öncelikle arabuluculuk başvurusunda bulunulduğunu, arabuluculuk sürecinde yapılan toplantılar neticesinde anlaşmama tutanağı düzenlendiğini, söz konusu sözleşmenin taraflar arasında düzenlenen bir yazılı sözleşme olduğunu, o dönemin şartlarında taraflar aralarındaki güven ilişkisine dayanarak sözleşme tara akdolunduğunu, dava tarihi itibari ile ise davalı ve diğer şirket ortaklarının eylemleri nedeniyle artık sözleşmenin gereklilikleri yerine getirilemediğinden ödenen paraların geri isteme zarureti hâsıl olduğunu, müvekkilinin mağduriyetinin giderilmesi için iş bu davanın açılması zaruriyeti doğduğunu, müvekkilinin davalı tarafla yapılan sözleşme sebebiyle davalıya sözleşme içeriğinde belirtilen 100.000,00 USD miktarı ödemesiyle davalının sebepsiz zenginleştiğini, müvekkilin bu oranda zararı doğduğunu, bu bağlamda, davalıya ödenen 100.000,00 Euro'nun dava tarihindeki karşılığı 4.414.000,00 TL'nin ticari avans faizi ile birlikte ödenmesini, bu nedenlerle 27.12.2021 tarihli sözleşme uyarınca davalıya ödenen (dava tarihi itibariyle kur üzerinden 100.000,00 USD karşılığı olan) 4.414.000,00 TL nin ticari avans faizi ile birlikte müvekkile ödenmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili 31/07/2025 tarihli cevap dilekçesi ile, davanın konusu herhangi bir "ticari iş" olmadığı için, işbu davada mahkemenin görevli olmadığını, davacı tarafın dava dilekçesindeki iddiaları muvaecesinde; işbu davada asliye hukuk mahkemesinin görevli olduğunu, davanın esasına girilmeden önce, yasal süresi içinde yapılan "görev itirazı doğrultusunda davanın usulden reddine karar verilmesini, davacı tarafın, dava dilekçesi "sonuç ve istem" başlığı altında; müvekkili davalıdan ticari avans faiz ile birlikte 4.414.000.00-tl (dört milyon dört yüz on dört bin türk lirası) talep etmiş olmasına rağmen; dava açarken sadece 20.000.00tl (yirmi bin türk lirası) üzerinden nispi peşin harç yatırdığını, dolayısıyla, işbu davanın esasına girilmeden önce; davacı tarafın, işbu dava ile talep ettiği 4.414.000.00-tl (dört milyon dört yüz on dört bin türk lirası) meblağ üzerinden nispi peşin harç yatırması gerektiğini, davacı tarafın, dava dilekçesinin 3. maddesinde; müvekkili davalıya, 27.12.2021 tarihinde 100.000,00-euro karşılığı 1.250.000,00-tl ödeme yaptığını iddia ettiğini, dava dilekçesinin 7. maddesinde; müvekkili davalının davacı aleyhine 100.000,00-usd sebepsiz zenginleştiğini iddia ettiğini, dava dilekçesinin "sonuç ve istem" başlığı altında ise; müvekkil davalıdan 100.000,00-usd'nin dava tarihi karşılığı olarak 4.414.000,00-tl'nı ticari avans faizi ile birlikte talep ettiğini, yani davacı tarafın; müvekkili davalıya ödediğini iddia ettiği 1.250.000,00tl'sını, 100.000,00-usd (amerikan doları) karşılığı mı, 100.000.00-euro karşılığı mı ödediği hususunun dava dilekçesinden anlaşılmadığı gibi, dava dilekçesinin "sonuç ve istem" başlığı altında; 4.414.000,00-tl'nı ticari avans faizi ile ne sebeple talep ettiği hususunun da anlaşılmadığını, davacı tarafın; dava dilekçesinin 1. madesinde; davacının sağlık turizmi işi yapan "... tic. ltd. şti." isimli bir firması olduğunu belirttiğini, dava dilekçesinin 2. maddesinde; davacı ile benzer alanda faaliyet gösteren "... a. ş.'nin" ortağı / hissedarı olmak için müvekkil davalı ... ile 27.12.2021 tarihli sözleşmeyi imzaladığını belirttiğini, davacı tarafın "dava dilekçesinin 2. maddesinde" belirttiği husus tamamen gerçek dışı olduğunu, çünkü; müvekkil davalı ...'ın hissedarı olduğu "... a.ş." "..." adresinde faaliyet yürüten, hastalık teşhis ve tedavileri yapan, bünyesinde iki ameliyathanesi, çok sayıda uzman doktor ve sağlık personeli bulunan, yaklaşık 20 yıldır faaliyet yürütmekte olan küçük ölçekli bir hastane olan "..." işlettiğini, yani, davacı tarafın sahibi olduğu "...ltd. şti." ile "...a.ş.'nin" faaliyet alanları tamamen farklı olduğunu, davacı tarafın dava dilekçesi ekinde sunduğu "banka havale dekontunu" ayrıntılı bir şekilde incelendiğinde, anılan havaleyi gönderenin davacı ... olduğu, anılan havalenin alıcısının davalı ... olduğu, anılan havale miktarının 1.250.000,00-tl (türk lirası) olduğu, anılan havale açıklamasında; "27.12.2021 tarihli sözleşme ve hisse devrine mahsuben" yazdığını, "havale dekontunda", davacı tarafın işbu davasında iddia ettiği gibi; havalenin; ...a.ş.'nin %13.14 hissesinin satış bedeline mahsuben" yapıldığı hususunda, havalenin; "100.000,00-euro veya usd karşılığı" yapıldığı hususunda hiçbir açıklama olmadığını, havale dekontunun açıklamasında bahsi geçen 27.12.2021 tarihli sözleşmenin ... ŞTİ."(Şişli V.D.:...) ile ilgili olarak davanın tarafları arasında imzalanmış olan sözleşme olduğunu, davacı tarafın sahibi olduğu "... ŞTİ." ile aynı faaliyet alanı içinde olan firma, davacının, davalıdan hisselerini devralmış olduğu "... ŞTİ. olduğu, davacı tarafın, "dava dilekçesinin 2. maddesinde"; Müvekkil davalı ile, kendi şirketi olan... Ltd. Şti. ile aynı alanda faaliyet yürütmekte olan şirketin ortağı / hissedarı olmak için sözleşme yaptığı belirtildiğini, Müvekkil davalı ...'ın da, davacı ...'ten kendisine gelen anılan havaledeki meblağı, "... ŞTİ.'nin" gerçek hissedarları olan ..., ..., ve ...'a ödediğini, kendi hissesine denk gelen meblağın ise kendisinde kaldığını, ... LTD. ŞTİ. adına davacı ... imza attığını, davacı tarafın kendisinin ileri sürdüğü sözleşme içeriğinden dahi; sözleşmede öngörülen ödemenin tamamının zamanında yapılmamış olması nedeniyle, müvekkil davalıya ödediğini iddia ettiği meblağı, müvekkil davalıdan talep edemeyeceğini, davacı tarafından müvekkil davalıya 1.250.000,00-tl (türk lirası) havale gönderildiğini, davacı tarafın dava dilekçesi ekinde mahkemeye sunmuş olduğu havale dekontundaki açıklamadan; anılan meblağın, herhangi bir döviz cinsi (euro / usd) paranın karşılığı olarak gönderildiği belirtilmediğine göre; müvekkil davalıya havale olarak gönderilen anılan 1.250.000,00-tl'nın; döviz olarak veya dövizin günümüzdeki rayiç türk lirası (tl) karşılığına denk gelen meblağ olarak talep edilmesinin mümkün olmadığını, müvekkil davalının herhangi bir temerrüdü de söz konusu olmadığına göre; müvekkil davalıdan dava tarihi itibariyle 1.250.000,00-tl (türk lirası) talep edilebileceğini, anılan havalenin herhangi bir ticari iş karşılığı olarak yapılmadığı için ve davacı da "dava dilekçesinde" işbu davanın konusunu, "sebepsiz zenginleşme" olarak bildirdiği için; müvekkil davalıdan "ticari avans faizi" talep edilmesinin mümkün olmadığını, müvekkil davalıdan sadece; 1.250.000,00-tl, dava tarihinden itibaren yasal faizi ile talep edilebileceğini, bu nedenlerle davanın esasına girilmeden; görev itirazımızın kabul edilip, işbu davanın usulden reddine karar verilmesini, görev itirazı kabul edilmemesi halinde; davanın esasına girilmeden önce; davacı tarafın, işbu dava ile talep ettiği 4.414.000.00-tl meblağ üzerinden nispi peşin harcın sayın mahkeme tarafından verilecek kesin süre içinde tamamlattırılmasına karar verilmesini, davanın esasına girilmesi halinde; haksız ve kötü niyetli işbu davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın hisse devir sözleşmesinden kaynaklandığı, TTK'nun 4-5 maddeleri uyarınca, mahkememizin davaya bakmakla görevli olduğu anlaşıldığından, davalının görev itirazının reddine karar verilerek, açık yargılamaya devam olunmuştur.
Davacı ... ile davalı ... arasında 27/12/2021 tarihinde ...A.ş.'nin ... adına kayıtlı olan %13.14 oranında ki hisselerinin 200.000 EURO bedel karşılığında ...'e satılması konusunda sözleşme imzalanmıştır. Sözleşmenin 1. Maddesinde, satış işlemine konu hisselerin gerçek sahipleri ve hisse oranlarının ... %2.2, ... %2.2 , ... %2.2, ...%2.2, ... %4.4 olup, anılan satış bedelinin ismi geçen kişilere belirtilen oranlarda paylaştırılacağı, 2. Maddesinde, 200.000 EURO'luk satış bedelinin, 100.000 EURO'luk kısmının 27/12/2022 tarihinde efektif satış üzerinden nakden, bakiye 100.00 EURO'nun da 10 eşit taksitte ilk taksiti 01/02/2022 tarihinde başlamak kaydı ile devam eden her ayın 1. Gününde ödeme günündeki efektif satış kuru üzerinden TL olarak ödeneceği, 3. Maddesinde yukarıda belirtilen satış bedelinin zamanında ödenmemesi veya eksik ödenmesi halinde satış sözleşmesinin bütün hükümleri ile birlikte geçersiz olacağı kararlaştırılmıştır.
...ŞTİ ile ..., ..., ..., ..., ..., ... arasında 27/12/2021 tarihinde bir sözleşme imzalanmış bu sözleşmede, ...ŞTİ'nin resmiyette (kağıt üzerinde) ... ve ... adına kayıtlı olmasına rağmen gerçekteki hissedarlarının hisse oranlarını hak ve yükümlülüklerini belirten şartların düzenlendiği, sözleşmenin 1. Maddesinde, ...ŞTİ'nin resmiyette ... ve ...adına kayıtlı olmasına rağmen gerçekte ... 'ın %14.28, ...'ün %14.28, ...'ın %14.28, ...'ın %14.28, ...'ın %14,28, ...'ın %28.56 oranında hissedar olduğunun, 2. Maddede, tarafların bu sözleşmedeki ve yasal mevzuatın kendilerine yüklediği yükümlülüklere aykırı davranmaları halinde diğer tarafların uğrayacakları zararı tanzim etmekle yükümlü olduğu, 3. Maddesinde, zorunlu giderlerin karşılanması hususunda şirketin ihtiyacının doğması halinde sözleşmedeki gerçek hissedarların hisseleri oranında anılan giderlerin karşılayacakları, 4. Maddesinde, ... LTD.ŞTİ'nin gelirlerinden en fazla 10.000 EURO meblağda ihtiyat akçesi ön görülmeyen giderleri karşılamak üzere kullanmak için yetlerinde tutulacağı kararlaştırılmıştır.
Davacı tarafından, mahkememize delil olarak sunulan banka dekontunun yapılan incelemesinde; 27/12/2021 tarihli sözleşme ve hisse devrine mahsuben 1.250.000,00-TL'nin ...'a , ... tarafından 27/12/2021 tarihinde gönderildiği anlaşılmıştır.
Davacı, ...A.Ş'nin hissedarı olmak için ... ile akdettiği 27/12/2021 tarihli sözleşme uyarınca, davalıya 27/12/2021 tarihinde 100.000 EURO gönderdiğini ancak hissedarlığın sağlanamadığını bildirerek ödediği bedelin dava tarihindeki EURO bedel üzerinden karşılığının iadesini talep etmiştir. Davalı da, 27/12/2021 tarihli sözleşmeyi kabul etmediklerini, davacının davalıdan hisselerini devralmış olduğu şirketin ...LTD.ŞTİ olduğunu, banka dekontuna konu 1.250.000,00-TL'lik havalenin de bu şirketin hisselerinin satın alınması için ödendiğini, taraflar arasında da ...ŞTİ'nin hisse oranları hak ve yükümlülüklerini belirten 27/12/2021 tarihli sözleşme imzalandığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
...ŞTİ'nin hisse oranlarının belirlenmesine ilişkin 27/12/2021 tarihli sözleşmede davacının ...ŞTİ'nin hisselerine karşılık ne miktar para ödeyeceği konusunda herhangi bir düzenleme bulunmadığı, bu sözleşmede sadece şirket hisselerinin resmiyette ... ve ...'a ait olduğu, gerçekteki hisse sahiplerinin kimler olduğunun oranları ile belirlendiği, ...A.Ş'nin hisselerinin ... tarafından davacıya satışına ilişkin düzenlenen sözleşmede ise şirketin satış bedelinin 200.000 EURO olarak belirlendiği, bu bedelin 100.000 EURO sunun 27/12/2021 tarihinde ödeneceği, bakiyeninde taksitler halinde ödeneceğinin kararlaştırıldığı, her ne kadar davalı tarafından kendisine ödenen 1.250.000,00-TL 'nin ...ŞTİ'nin hisselerinin satın alınması için ödendiği savunularak buna ilişkin sözleşme delil olarak sunulmuş ise de, bu sözleşmede bedel ve ödeme tarihine ilişkin herhangi bir maddenin yer almadığı, havale dekontunda yer alan ödemenin hisse devrine mahsuben yapıldığının açıklama kısmına yazıldığı, her ne kadar davalı tarafından davacının delil olarak sunduğu 27/12/2021 tarihli ...A.Ş'nin hisselerinin satışına ilişkin sözleşme altındaki imza inkar edilmiş ise de, davacı tarafından sunulan banka dekontunda 27/12/2021 tarihli sözleşme ve hisse devrine mahsuben ödeme yapıldığının yazılı olduğu, 6098 sayılı TBK'nın 555 vd. maddelerinde düzenlenmiş olan havalenin, hukuksal niteliği itibarıyla bir ödeme vasıtası olduğu, havalenin, mevcut bir borcun ödenmesi amacıyla yapıldığı yolunda yasal karinenin mevcut olduğu, bu yasal karinenin tersini (havalenin borcun ödenmesinden başka bir amaçla yapıldığını) iddia edenin, bu iddiasını kanıtlamakla yükümlü olduğu, davalının ödemenin ... LTD.ŞTİ'nin hisselerinin satımına ilişkin yapıldığı iddiasını ispat için sunmuş olduğu, 27/12/2021 tarihli sözleşmede hisse devrine ve ödemeye ilişkin herhangi bir maddenin yer almadığı, davacının sözleşme ve hisse devrine mahsuben yapmış olduğu ödeme karşılığından...A.Ş ve ...ŞTİ'nde pay sahibi olmadığı, davacı adına hisse devrinin gerçekleştirilmediği yapılan ödemenin bedelsiz kaldığı TBK 147/4 maddesi uyarınca, TBK 147/4 Maddesi gereğince 5 yıllık zamanaşımının uygulanması gerektiği, havalenin yapıldığı 27/12/2021 tarihinden davanın açıldığı 26/05/2025 tarihine kadar 5 yıllık zamanaşımı süresinin dolmadığı, ödemenin TL karşılığı yapılması sebebiyle dava tarihindeki EURO bedel üzerinden talep edilemeyeceği anlaşıldığından, davanın kısmen kabulüne, 1.250.000,00-TL nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle,
1-Davanın kısmen kabulüne, 1.250.000,00-TL nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine,
-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince hesaplanan 85.387,50-TL nispi karar ve ilam harcından başlangıçta yatırılan 615,40-TL peşin harç ve 74.764,69-TL tamamlama harcı toplamı olan 75.380,09-TL'nin mahsubu ile bakiye 10.007,41-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
-Davacı tarafından yatırılan 75.380,09-TL harç ile yargılama masrafı olan 542,50-TL'nin davanın kabul edilen kısma tekabül eden 153,63-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına,
-Davalı tarafından yapılan yargılama masrafı bulunmadığından, bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Ücret tarifesinin 13. Maddesi uyarınca davanın kabul edilen kısmı üzerinden hesaplanan 193.000,00 TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Ücret tarifesinin 13. Maddesi uyarınca davanın reddedilen kısmı üzerinden hesaplanan 453.320,00-TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-13 ve 14. Maddeleri ile Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği 26.maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 3.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davanın kabul edilen kısma tekabül eden 1.019,48-TL'sini davalıdan, 2.580,52-TL'sinin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
-Taraflarca yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın, talep halinde ve karar kesinleştiğinde iadesine,
Dair davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.. 11/12/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır