T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/522 Esas
KARAR NO: 2025/765
DAVA: Müdürlük Görevinden İstifa ettiğinin Tespiti
DAVA TARİHİ: 21/07/2025
KARAR TARİHİ: 20/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Müdürlük görevinden İstifa ettiğinin Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 21/07/2025 havale tarihli dava dilekçesi ile, Müvekkilinin, ....adresinde kayıtlı ... sicil numaralı...Şirketi'nde 30.06.2022 tarihinden beri aksi karar alınıncaya kadar esas sözleşme hükmü ile müdür olarak atandığını, müvekkili müdürlüğün görevinden istifasını 28.05.2025 tarihinde düzenlemiş olduğu istifaname ile verdiğini, ilgili istifaname Davalı Şirket'in ... kayıtlı olduğu ...numaralı adresine usulüne uygun olarak çekildiği ve Davalı Şirket'in ... Adresi'ne 02.06.2025 tarihinde kanunen tebliğ edildiğini, davalı Şirket'çe tebellüğ edilmiş olan istifaname uyarınca tescil ve ilan yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla Davalı Şirket'e ayrıca 10.07.2025 tarihinde bir ihtarname çekilerek ... Adresi'ne gönderildiğini, bu ihtarname de Davalı Şirket'in ... Adresi'ne 15.07.2025 tarihinde kanunen tebliğ edildiğini, davalı şirket'in müdürü ve tek hissedarı olan denis anisimov'a tüm çabalara rağmen ulaşılamadığını, dolayısıyla müvekkil'in istifası diğer müdür tarafından tescil ve ilan edilemediğini, mevcut hissedar/müdür'e ulaşılamadığından, yeni müdür atanmasına dair karar alınabilmesi için genel kurulun da toplanamadığını, şirketin 30.06.2022 tarihinde kurulduğunu, kuruluş tarihinden itibaren herhangi bir genel kurul veya müdürler kurulu kararı almadığını, bu sebeple ... Ticaret Müdürlüğü'ne, 28.05.2025 düzenlenmiş olan istifaname ve genel kurulun toplanamadığına dair dilekçeyle istifanın tescil ve ilan edilmesi maksadıyla başvuru yapıldığını, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden gelen cevapta davalı şirket tarafından istifaya ilişkin karar alınması ve bu kararın tescil ve ilan edilmesi, bunun mümkün olmaması durumunda Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından müdürlük görevinden istifa edilmesinin tescil ve ilanına hükmedilmesine ilişkin karar alınmasının ardından istifanamenin tescil ve ilanının mümkün olacağının belirtildiğini, TTK m.31 uyarınca tescil edilmiş olan bir hususta gerçekleşen değişikliğin de tescil edilmesi gerektiğini, hal böyle olsa da, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü konu ile ilgili gereken tescil işlemini gerçekleştirmeyip takdir yetkisi olmayan bu durum üzerinde haksız bir karar verdiğini, TTK m.32/3 uyarınca sicil kayıtlarının gerçeğe uygun tutulması görevine aykırı davrandığını, Ticaret Sicil Müdürlüğünün tescilden kaçınma sebebi genel olarak şirketi organsız bırakmamaya yönelik yanlış bir uygulamadan ileri geldiğini, fakat önemle vurgulamak gerekir ki, Ticaret Sicil Müdürlüğünün görevi şirketlerin organsız kalmasını temin etmek değil, sicil kayıtlarının gerçeğe uygun olarak tutulmasını sağladığını, ayrıca, müdürün istifasının Ticaret Siciline tescil edilmemesi, söz konusu şirketin yönetim ve temsil organının mevcudiyetini de sağlamayacağını, İstifanın tek taraflı bir irade beyanı olduğunu, karşı tarafa varmakla hüküm ve sonuçlarını doğurur. Karşı tarafın kabulüne bağlı olmadığını, dolayısıyla istifa eden Müvekkil'in müdürlük görevi, istifa beyanının Davalı Şirket'e ulaşması ile hüküm ve sonuçlarını zaten doğurduğunu, davalı şirket'in istifa beyanını kabul etmesine ihtiyaç bulunmadığı gibi, reddetme yetkisi de olmadığını, istifa eden Müvekkil'in bu beyanının Davalı Şirket'e ulaşmasından sonra müdürlük yetkilerini kullanması asıl yetkisiz temsil olduğunu, 3. kişilere karşı sorumluluğuna da yol açacağını, davalı şirket, Müvekkil'in istifasıyla dahi organsız kalmadığını, tek hissedar ve tek müdür olarak Denis Anisimov genel kurul ve müdürler kurulu organı sıfatının haiz olduğunu, müvekkilin istifasının tescil ve ilanında hukuki yararı bulunduğunu, bu nedenlerle davalı şirket nezdinde yürüttüğü müdürlük görevinden 28.05.2025 tarihli istifaname ile istifa eden Müvekkil'in müdürlük görevinin, tebellüğ tarihi olan 02.06.2025 itibariyle sona erdiğinin tespiti ile bu hususların tescil ve ilanına, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizce davalı şirkete usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip zaptının tebliğe çıkarıldığı, davalı şirket tarafından davaya cevap verilmediği görüldü.
Dava, tek taraflı irade beyanı ile bozucu yenilik doğuran bir hak niteliğinde olan istifanın davalı şirkete tebliğ edildiği tarih olan 02/06/2025 tarihi itibari ile sona erdiğinin tespiti ile bu hususun ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına hükmedilmesi istemlerine ilişkindir.
... Ticaret Odası kayıtları, Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları ve davacı tarafça sunulan bilgi ve belgelerden, davacı ...'un, davalı...ŞİRKETİ'nin müdürü olduğu, ... 49.Noterliği ... tarihli ... yevmiye numaralı istifanamesi ile müdürlük görevinden istifa ettiği ve işbu istifanamenin davalı şirkete 15.07.2025 tarihinde tebliğ edildiği, akabinde davacı tarafça istifanamenin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanının talep edildiği ancak davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...tarihli ... sayılı cevabi yazısı ile şirket kararı ya da mahkeme kararının talep edildiği bunun üzerine davacı tarafça işbu davanın açıldığı anlaşılmaktadır.
Davalı ... Şirketinin tek ortaklı olarak ... tarafından kurulmuştur. Şirketin idaresi aksi karar alınıncaya kadar 30/06/2022 tarihinden itibaren münferit yetki ile ... ve ... 'a verilmiştir. Müdürlük görevi devam eden davacı 28/05/2025 tarihli dilekçesi ile müdürlük görevinden istifa ettiğini ve karar alınarak istifasının tescilinin sağlanması hususunda ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunmasını talep etmiş ,dilekçesi davalı şirkete 02/06/2025 tarihinde tebliğ edilmiştir. Şirket Müdürler kurulu tarafından istifanın Ticaret sicil Müdürlüğüne bildirilmemesi üzerine 10 Temmuz 2025 tarihli ihtarnamesi ile müdürlük görevinden istifasının tescilini talep etmiş , bu ihtarname de davalı şirkete 15/07/2025 tarihinde tebliğ edilmiştir.
Davacı tarafından davalı şirketten istifa ettiğinin tescil ve ilanı için 17/06/2025 tarihinde ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne müracaat edilmiş, Müdürlükçe; "...Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28.maddesinde, Ticaret Siciline ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemlerin Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre yapılacağı düzenlenmiştir. İlgide kayıtlı yazınızda belirtilen istifa hususu tescil ve ilana tabi olduğundan, ... ticaret sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİ tarafından şirketteki müdürlük görevinden istifanıza ilişkin alınacak kararın tescil ve ilan edilmesi, eğer bu husus mümkün değil ise, ilgili Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından müdürlük görevinden istifanızın tescil ve ilanına hükmedilen kesinleşme şerhine havi karar aslı ya da onaylı sureti ile Müdürlüğümüze müracaat edilerek gerekli harcın ödenmesi suretiyle tescil ve ilanı için başvuruda bulunulması gerektiği..." bildirilmiştir.
Limited Şirketlerde, müdür veya müdürlerin istifası suretiyle görevlerinin sona ermesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmemiştir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 547 vd. maddelerinde Ticari Temsilci düzenlenmiş olup Limited Şirket müdürünün Ticari Temsilci olduğu açıktır. Ticari Temsilci hakkında, 6102 sayılı TTK'da aksine bir hüküm bulunmadığı durumda, 6098 sayılı TTK 547-550 maddesi hükümlerinin uygulanması mümkündür.
Birer ticari temsilci olan müdürler istifa hakkına sahip olup, istifa hakkının iş sözleşmesindeki hükümlere uygun olarak yapılması gerekmektedir. Aksi halde müdürün şirkete karşı sorumluluğu sözkonusudur.
Ticari Temsili (müdür), her zaman sözleşmeyi yani müdürlük görevini tek taraflı olarak sona erdirebilir (6098 sayılı TBK 512 md.). Zira limited şirkette müdürlük zorunlu bir görev değildir. Müdürlerin istifaları, tek taraflı olarak görevden ayrılmayı ifade ettiği içindir ki istifanın kabulü için herhangi bir makamın, örneğin ortaklar kurulunun onay ve kabulü aranmaz. İstifa keyfiyetinin şirkete bildirilmesi ve ortaklar kurulunca bu konuda karar alınması, müdürün şirkete karşı sorumluluğu yönünden önem arz etmekte olup, bu lazimenin yerine getirilmemesi, tek taraflı irade beyanı ile sonuç doğuran istifanın, geçerliliğine etkili değildir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ... E....karar sayılı ilamındaki karşı oy)
Tüm dosya kapsamının ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda; davacının davalı şirketteki müdürlük görevinden istifa ettiği, istifasını davalı şirkete tebliğ ettirdiği, aynı zamanda şirket ortağı olan münferit yetkili müdürün istifayı ticaret sicil müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmediği, buna ilişkin karar almadığı, davacının ticaret sicil kayıtlarında davalı şirketin halen tescilli müdürü olarak bulunduğu, istifa keyfiyetinin davacının şahsını ilgilendirdiği, TTK nun 34. Maddesi gereğince; davacının ticaret sicil müdürlüğüne başvuru hakkı olduğu, davacının müdürlük görevinin istifa ile sona erdiğinin tespitini ve bu durumun ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanını istemekte hukuki menfaati bulunduğu anlaşıldığından davanın kabulüne, davacının davalı ...LTD.ŞTİ. ' 'nde müdürlük görevinin 02/06/2025 tarihinden itibaren son bulduğunun tespitine, Kararın kesinleşmesine müteakip ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle,
1-Davanın kabulüne, davacının davalı ...ŞTİ. 'nde müdürlük görevinin 02/06/2025 tarihinden itibaren son bulduğunun tespitine,
2-Kararın kesinleşmesine müteakip ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına,
3-Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli olan 615,40-TL karar ve ilam harcı başlangıçta yatırıldığından yeniden tahsiline yer olmadığına,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 82,50-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
Dair davacı vekilinin yüzüne karşı tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 20/11/2025
Başkan
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Katip
e-imzalıdır