T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/83 Esas
KARAR NO: 2025/619
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 04/02/2025
KARAR TARİHİ: 02/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 04/02/2025 havale tarihli dava dilekçesi ile, Davacı Müvekkilinin, davalı Şirkette %25,26 oranda azınlık pay sahibi olduğunu, davacı Müvekkilin, Davalı Şirketin pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olarak son on bir yıl içinde Davalı Şirkete bilgi ve tecrübesi neticesinde hatırı sayılır bir müşteri portföyü sağlamış olduğunu, 11 yıl bilfiil hizmet verdiğini, davacı Müvekkil ve Davalı Şirket arasında uzun bir süredir anlaşmazlıklar yaşandığını ve Davacı Müvekkilin yönetim kurulu başkanı ve pay sahibi olarak hakları ihlal edildiğini, anlaşmazlıkların yoğunlaşması ile 18.09.2024 tarihinde Davalı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Davacı Müvekkilin yokluğunda ve habersiz şekilde usulsüz olarak alınan yönetim kurulu kararı ile Davalı Şirkette olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilmesine karar verildiğini, davacı Müvekkilin Yönetim Kurulu Başkanı olduğu halde Başkanlık görevi gereği Genel Kurulu toplantıya çağırması gerekeceği yerde kendisinden habersiz olarak USULSÜZ ve YOK HÜKMÜNDE bir yönetim kurulu kararı ile 10.10.2024 tarihinde bir olağanüstü genel kurul toplantısı tertiplenmesi hukuka aykırı olduğundan huzurdaki çağrı kararını içeren yönetim kurulu kararı ve dolayısıyla bu genel kurulda alınan kararlar da yoklukla malul olduğunu, bu genel kurul toplantısında davacı Müvekkilinin haksız ve gerekçesiz şekilde azledildiğini, Serbest muhasebeci ve mali müşavir olan Davacı Müvekkilinin, muhasebe ve danışmanlık hizmeti sağlayan davalı Şirkette kendi müşterilerini kazandırdıktan sonra, Davalı Şirket kötü niyetli eylemleri ile Davacı Müvekkilinin Şirketten uzaklaştırılmasına yönelik yaklaşım sergilediğini, davalı Şirket’in çalışanları dahi Davacı Müvekkile “istifanızı rica ediyoruz” şeklinde yazılar göndererek Davacı Müvekkile manevi baskıda bulunduklarını, bu baskının son adımı Davacı Müvekkilin yok hükmünde bir yönetim kurulu çağrısı ile yapılan genel kurul toplantısında haksız ve gerekçesiz şekilde herhangi bir sebep gösterilmeksizin azledildiğini, Müvekkilin yokluğunda alınan genel kurul çağrısı içeren yönetim kurulu kararının YOK hükmünde olduğunun tespiti talepli davanın ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi .... Sayılı dosyada görüldüğünü, davacı Müvekkilinin 2013 yılından itibaren Davalı Şirket’in ağırlıklı olarak yabancı ortaklı müşterilerine Türk vergi hukuku ve yapılandırma konularında hizmet sağladığını, Davalı Şirket’e ortak olduğunu ve uzun yıllar Davalı Şirkette Yönetim Kurulu Başkanı ve münferit imza yetkilisi olarak görev aldığını, davacı Müvekkil hizmetlerini 2013 yılında serbest meslek erbabı olarak vermeye başladığını, daha sonra 2019 yılında şirketleşerek ... Ltd. Şti. çatısı altında hizmet sunmaya devam ettiğini, davacı Müvekkilinin 5.3.2020 tarihinde 932.950,00 TL ödeyerek Davalı Şirket hakim ortağı ve yöneticisi ...’dan Davalı Şirket hisselerinin bir kısmını devir aldığını, davacı Müvekkilinin ticaret sicil kayıtlarına göre 1.350.000,00-TL sermayeli Davalı Şirkette %25,26 oranda azınlık hissedarı olduğunu, Davacı Müvekkilin 2020 yılında baş gösteren Covid salgını sebebiyle evden çalışılmaya geçilmesi ve salgın sonrasında da Davalı Şirketin yönetim kararı ile Davalı Şirket çalışanlarının hibrid çalışma modeli kapsamında ağırlıklı olarak evden çalışılmaya devam ettirilmesi sebebiyle eşinin işleri dolayısı kimi zaman ikamet ettiği ...’dan kimi zamanda Türkiye’den Davalı Şirkete hizmet sağlamaya devam ettiğini, davalı Şirket çalışanlarının tamamının işbu davanın açıldığı tarih itibariyle hibrid çalışma modeli kapsamında zaman zaman iş yerine gelerek ancak temel olarak evden çalışmaya devam ettiğini, Davacı Müvekkilinin de işlerinin gerektirdiği ölçüde şirket merkezine giderek hizmetlerini devam ettirdiğini, davacı Müvekkilinin, 28.03.2014 yılından haksız yere azledildiği 10.10.2024 tarihinde kadar 10 yılı aşkın süre ile Davalı Şirkette Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptığını, davalı Şirketin Müvekkilin Yönetim Kurulu Başkanlığı’ndan azlinden önceki Yönetim Kurulu üyeleri ve görev süreleri, ... (01.03.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi) (Bir yıl süre ile Yönetim Kurulu Başkanı) , ... (01.03.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi) (Bir yıl süre ile Yönetim Kurulu Başkan Vekili), ... (01.03.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi), ... (01.03.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi) , ... (01.03.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi), ...(01.03.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi), ... (01.03.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi) olduğunu, davalı Şirketin Müvekkilininin 10.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile yapılan haksız azlinden sonra ise Yönetim Kurulu üyeleri ve görev sürelerinin, ... (10.10.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi), ... (10.10.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi), ... (10.10.2027 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi) olarak değiştiğini, davalı Şirkette azınlık pay sahibi olan Davacı Müvekkilin Yönetim Kurulu Başkanı ve münferit imza yetkilisi sıfatı 10 yılı aşkın bir süre devam etmiş, bu sırada çalışmalarının bir kısmını Londra’da bir kısmını Türkiye’de yürütmesinin Davalı Şirkette bir yönetim boşluğu yarattığı ile ilgili Davalı Şirketten herhangi bir eleştiri veya yazılı ikazda bulunulmadığını, davalı Şirketin, yönetim kurulundan haksız azil sonrası Davacı Müvekkil tarafından gönderilen ihtarnameye cevaplarını sunduğu ... 57. Noterliğinden düzenlenen ... numaralı ihtarnamede Müvekkilin yurtdışında yaşamasının fiilen yönetim boşluğu oluşturduğu gerekçesini sözde bir azil nedeni olarak öne sürdüğünü, söz konusu ihtarnamede Davalı Şirket “(…) Yaklaşık 5 yıldır yurtdışında yaşamakta olduğunuz ve şirkete ziyaretlerinizi istisnai sınırlı şekilde gerçekleştirmeniz nedeni ile gerek mesleki gerekse idari mesleki faaliyetlerde herhangi bir zaafiyet oluşmaması için yeni yönetimin seçilmesine yönelik olağanüstü genel kurul bir hukuksuzluk değil aksine basiretli bir yaklaşımdır.(…)” denildiğini, ancak yaklaşık 5 yılı aşkın süredir taraflarca bilinen ve kabul edilen bu durumun Davacı Müvekkilin görevini ifasına herhangi bir engel teşkil ettiği konusunda bu zamana kadar Davacı Müvekkile herhangi bir uyarı/ikaz/itiraz ve veya bildirimde bulunulmadığını, burada esas amacın Davacı Müvekkilin Davalı Şirketten bağının kopartılması ve kazandırdığı müşterilerle Davacı’nın bir ilişkisinin kalmaması için baskı ile Davacı’nın azınlık haklarından ve yönetsel haklarından uzaklaştırmak gayesi olduğunu, Yönetim Kurulu Başkanlığından haksız azil ile Davacı Müvekkilin finansal kayıtlar ile ilgili bilgi edinme hakkını kullanmasının da önü kesilmek istendiğini, davalı Şirketin 10.10.2024 tarihinde haksız ve usulsüz olarak gerçekleştirilen son olağanüstü genel kurul toplantısında Müvekkil, haksız ve gerekçesiz bir şekilde 28.03.2014 tarihinden beri görev yaptığı yönetim kurulu başkanlığından apar topar azledildiğini, azil işleminin gerekçesiz yapıldığı dolayısı ile haksız olduğu olağanüstü genel kurul tutanağından sabit olduğunu, azledilme gerekçesinin ortaya konulmadığını, nitekim müvekkil yönetim kurulu başkanı olduğu halde başkanlık görevi gereği genel kurulu toplantıya çağırması gerekeceği yerde kendisinden habersiz usulsüz bir yönetim kurulu kararı alınarak 10.10.2024 tarihinde bir olağanüstü genel kurul toplantısı tertiplendiğini, böyle bir usulsüz yönetim kurulu kararı ile olağanüstü genel kurul toplantısı tertiplenmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu Müvekkil tarafından Davalı Şirkete hitaben gönderilen ihtarnamelerde belirtildiğini, davacı Müvekkil tarafından gönderilen ... 43. Noterliği ... yevmiye numaralı ...tarihli ihtarnamede özetle: aşağıdaki hususlar ihtar edildiğini, Davacı Müvekkilin, Davalı Şirketin hibrid çalışma düzenine geçmesi ile birlikte yurtdışında yaşamaya başlaması fiilen yönetim boşluğu oluşturduğu Davalı Şirket tarafından azil nedeni olarak ihtarnamelerinde öne sürülmüşse de Müvekkilin eşinin işi dolayısı ile ...’da yaşadığı yıllardır taraflarca bilinmekte ve bu durum Müvekkilin belli görevini ifasına herhangi bir engel teşkil ettiği konusunda Davalı Şirketten Müvekkile herhangi bir yazılı sözlü talep bildirim veya ikaz yapılmadığını, aksine Davalı Şirket’in çalışanlarının, ortaklarının ve/veya hizmet sağlayıcılarının tamamı halihazırda görev ifasını hibrid çalışma modeli kapsamında ağırlıklı olarak evden hatta başka şehirlerden yürüttüğünü, dolayısı ile bu sözde azil gerekçesi usul ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkilin basılı hisselerinin Davalı Şirket kasasında iken bu hisselerini kendi uhdesinde tutmak için Davalı Şirketten talep ettiği zaman, basılı hisselerinin kendisine teslim şartı olarak Yönetim Kurulu Başkanlığından istifaya zorlandığını, Müvekkil Yönetim Kurulu Başkanlığından istifa etmediğinden haksız olarak azledildiği ve Davalı Şirket ile bağının kesilmek istendiğini, Davalı Şirket çalışanı ile yapılan yazışmalarda Davacı Müvekkil Yönetim Kurulundan istifaya zorlandığı ancak bu isteğin Davacı Müvekkil tarafından kabul edilmediğini, Davalı Şirketin, Davacı Müvekkilin yerine zamanının büyük bir bölümünü yurtdışında geçiren bir başka yönetici istihdam etmiş olması da ortaya konulan sözde haklı gerekçenin bir mesnedi olmadığını gösterdiğini, şayet Davalı Şirketin, müdebbir bir tüccar olarak bu durumdan gerçekten rahatsız olsa idi zamanının bir kısmını yurtdışında geçirdiğini bildiği birini Davacı Müvekkil yerine yönetici olarak işe almayacağını, dolayısıyla usulsüz alınan yönetim kurulu kararı ile bu yönde olağanüstü genel kurul kararı alınması usul bakımından olduğu gibi esas bakımından da haksız bir işlem olduğunu, taraflar arasında ayrıca, ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. sayılı dosyasından Davalı Şirketin feshi talepli davanın da devam ettiğini, bu kapsamda hali hazırda taraflar arasında Yönetim Kurulu Başkanı Müvekkilin yokluğunda alınan Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti talepli açılan ... 5. Asliye Ticaret Mahkemes... E. sayılı dosyadaki dava ile birlikte iki davanın devam ettiğini, yönetim kurulu başkanı davacı müvekkilin yokluğunda ve habersiz şekilde usulsüz olarak alınan davalı şirkette olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilmesine yönelik yönetim kurulu kararı yoklukla malul olduğundan bu karar sonucu gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan kararlar da yargıtayın yerleşmiş içtihatları uyarınca yoklukla malul olduğunu, Davalı Şirket tarafından gönderilen ... 57. Noterliğinden düzenlenen ... numaralı ihtarnamede Müvekkilin “yaklaşık 5 yıldır yurtdışında yaşamakta olması ve şirkete ziyaretlerini istisnai sınırlı şekilde gerçekleştirmesini” sözde bir azil nedeni olarak öne sürdüğünü, buna rağmen usulsüz şekilde toplanan 10.10.2024 tarihli Genel Kurul toplantısının yapılacağı yönündeki tebligat ...’da bir adrese gönderildiğini, Davalı Şirket tarafından Müvekkilin yurt dışında yaşadığı biliniyor ve kabul ediliyorsa fiilen yaşadığı adresten farklı bir adrese bu bildirimin gönderilmesinin, Davalı Şirketin iddialarının ve eylemlerinin çelişki içerdiğini ve bu durumun da dürüstlük kuralına aykırılığını ortaya koyduğunu, Pay sahiplerine ya da pay sahibi olduğunu belgeleyen pay sahiplerine çağrı mektubu gönderilmeden ortada geçerli bir çağrı olmayacağından, böyle bir çağrı olmadan toplanan genel kurulda alınacak kararların da yoklukla malul olduğu doktrin görüşleri ile ifade edildiğini, yine içtihatlar ve doktrin görüşlerinde yönetim kurulu başkanı tarafından çağrı yapılmadan alınan genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ve bu usulsüz çağrı ile toplanan genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunu, genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğu hususunda farklı bir değerlendirmeye sahipse kabul anlamına gelmeksizin terditli olarak söz konusu genel kurul kararlarının TTK m.447 uyarınca batıllığının tespiti gerektiğini, 10.10.2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka, esas sözleşmeye, şirket menfaatlerine aykırı olması ve uygulanmaları halinde şirket için geri dönülemez, somut zararların doğabilecek olması sebebiyle alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir uygulanması gerektiğini, bu nedenlerle huzurdaki davanın açıldığının Davalı Şirket internet sitesinde yayımlanmasına ve tirajı yüksek bir gazetede ilamına; Davalı Şirket’in 10.10.2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulmasını teminen tedbir kararı verilmesine; Davalı Şirket’in 10.10.2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitini, Sayın Mahkemenin farklı görüşte olması halinde terditli olarak işbu Genel Kurul Kararlarının batıllığının tespitine, Tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin de karşı taraf davalı şirket üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı 10/03/2025 havale tarihli cevap dilekçesi ile, huzurdaki davanın, davacının Müvekkili şirkete duyduğu derin husumetin mahsulü olduğunu, davacının; Müvekkil şirkete karşı aynı iddialarını bir seri davaya taşıyarak ve böylece (tasavvurunca) Müvekkili şirket yetkililerini bezdirerek , pay senetlerini hak etmediği şekilde ve fahiş bir bedelle satma gayreti içinde olduğunu, kişisel pazarlık amacı için yargıyı meşgul ettiğini, davacının daha önce 02.12.2024 tarihinde ... 18.Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde (E....) sayılı davayı açtığını ve şirketin feshini talep ettiğini, sonrasında davacının 10.01.2025 tarihinde (E....) sayılı davayı açarak , 18.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitini istediğini, bu defa davacı usulsüz sekilde çağrı yapılarak toplandığını iddia ettiği 10.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edilmesini , aksi takdirde terditli olarak bu genel kurul kararlarının batıllığının saptanmasını talep ettiğini, dava dilekçesinde derdest davalardaki yersiz, haksız, gerçek dışı ve taraflarınca cevaplandırılmış iddiaların aynen tekrarlandığını, dava hak düşürücü süre dolduktan sonra açıldığı ve hukuki yarar yokluğundan davanın reddedilmesi gerektiğini, davada iddianın niteliği , dava dilekçesinde yer alan mesnetsiz ve haksız iddialar , davacının da Müvekkilimiz Şirket ile aynı konuda iştigal etmekte ve müşteri çevrelerinin örtüşmesi , Müvekkil şirketin muhasebe ve mali müşavirlik olan iştigal konusunun tam gizlilik ve sadakatle hizmet verilmesini zorunlu kılması ve talep konusu kararın şirketin yönetim kurulunun seçimine ilişkin bulunması ve bunun yönetimin sürekliliğini bozacak ve idari zafiyet doğuracak bir risk olarak algılanacağı, şirketin dünya çapında meşhur ve maruf mali müşavirlik ve denetim Grubu Mazars'ı Türkiye'de temsil etmekte olması , yabancı tarafın davanın konusuna muttali olması halinde temsilcilik münasebetinin bozulacağı , kredi , SGK ve vergi borcu olmayan şirketin kredibiletisini etkileyeceği ve neticede Müvekkilimiz Şirket açılan davadan dolayı zarar göreceğinden ; TTK Md. 448/3 gereğince davacının , Müvekkili şirketin tüm zararını karşılayacak miktarda teminat göstermesine , teminat iare edilmediği takdirde , davanın usulden reddine karar verilmesini, davacı 28.03.2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile Müvekkilimiz Şirket yönetim kurulu başkanlığına seçilmiş ve şirketi münferiden temsile de yetkili kılındığını, davacının, 28.03.2014 tarihinden itibaren on yılı aşkın bir süre yönetim kurulu üyesi ve başkanı , ayrıca şirketi münferiden temsile yetkili kişi olarak faaliyet gösterdiğini, davacının, 2013 yılında Müvekkilimiz Şirket ile imzaladığı Sözleşme ile Müvekkili Şirkete danışmanlık hizmeti vermeye başladığını, 01.04.2013 tarihinde Müvekkilimiz Şirket paydaşlarından ..., Davacı ...'a 1 adet nama yazılı pay devretmiş , yönetim kurulu aynı tarihte bu devri onayladığı ve böylece davacının, müvekkil şirkette paydaş olduğunu, 31.12.2019 tarihinde Müvekkil şirket paydaşlarından ... 100 adet payını davacı ...'a devretmiş ve yönetim kurulu bu devri de onayladığını, bu pay devirleri ve 29.03.2023 tarihinde yapılan sermaye arttırımı sonucu davacının, Müvekkili şirkette toplam 1.364 adet payın sahibi olduğunu, davacının, son 10 yıldır Müvekkili Şirketi yönetim kurulu başkanı ve yegane münferit imza yetkilisi olarak temsil ve ilzam eden , Şirketi sevk ve idare eden kişi olduğunu, davacının , Şirketin 2023 yılı dahil yıllardır şirket genel kurullarına sunulan faaliyet raporlarını yönetim kurulu başkanı sıfatıyla hazırlayan/hazırlatan/imzalayan kişi olduğunu, davacı 2013 - 2024 döneminde Müvekkili şirketten danışmanlık hizmet bedeli olarak 17.188.317,49 TL ve 7.000.000,46 TL de temettü tahsil ettiğini, davacının sahibi / tek ortağı olduğu ....Şti. de 2020-2024 döneminde Müvekkilimiz Şirketten danışmanlık hizmet bedeli olarak toplam: 25.979.359,17 TL tahsil ettiğini, davacının, pandemi başlangıcından itibaren ...'da yaşamaya başladığını, bu nedenle, davacının ülkeye ve Şirkete geliş-gidişleri son derece azaldığını, davacı 2024 yılında, müvekkili şirkete sadece birkaç defa uğradığını, davacının, müvekkili şirkette 10 yıldır taşıdığı sıfat ve yetkiler tahtında , davacının bu durumu sonlandırması sabır ve fedakarlıkla beklenildiğini, hal böyle iken davacı; 01.08.2024 tarihli koordinasyon toplantısında paydaşlar ve şirket çalışanlarına hitaben yaptığı konuşmada ; görevlerinden ayrıldığına dair bir veda konuşması yaptığını, bilindiği üzere istifa beyanı herhangi bir şekle tâbi olmadığını, davacının bu toplantıda yapmış olduğu konuşma ve akabinde şirketten ayrıldığına/ayrılacağına dair beyanları çerçevesinde, davacının yönetim kurulu başkanlığı görevinin sona erdiğinin kabul edilmesi gerektiğini, görevinden ayrılan ve çalışanlara veda eden yönetim kurulu başkanından, yönetim kurulu toplantısı çağrısı yapmasının beklenemeyeceğini, somut olayda da yönetim kurulu üyeleri bu somut gerçekliğe uygun hareket ederek, yeni yönetim kurulu üyelerinin de belirlenmesi amacıyla toplanmayı ve genel kurul toplantısı hazırlıklarına başlanmasını uygun gördüklerini, davacının görevlerinden ayrılma konuşması ve açıkladığı bu iradesine uygun tutum ve davranışları üzerine , Müvekkil şirket paydaşları ve yönetim kurulu üyeleri yönetimde zaafiyet oluşmaması ve Şirket işlerinin kesintiye uğramaması için çare aramaya başladıklarını, bu cümleden şirketin konu tarihte (7) üyeden oluşan yönetim kurulu , başkan vekili ve tüm üyelerin davet ve mutabakatı ile 18.09.2024 tarihinde toplanmaya karar verdiğini, her ne kadar şirketteki görevlerinden ayrıldığını ifade ettiğini, bu iradesini eylemli olarak da göstermiş olmasına rağmen davacının da toplantıya davet edildiğini, davacının Emniyet Müdürlüğünden celp olunacak yurda giriş-çıkış kayıtlarından da görüleceği üzere yurt dışına giden davacının, toplantıya davet de edilmiş olmasına rağmen 18.09.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısına katılmadığını, Müvekkili şirketin 18.09.2024 tarihinde toplam (7) üyesinin (6) sının katılımı ile gerçekleşen yönetim kurulu toplantısında ; yönetim kurulu üyesi seçimi ana gündem maddesini görüşmek üzere Şirket genel kurulunun 10.10.2024 tarihinde toplantıya davet edilmesine karar verildiğini, davacı da 10.10.2024 tarihli genel kurul toplantısına davet edildiğini ve genel kurul yapılacağına ilişkin ilan da 20.09.2024 tarihinde yayınlandığını, Müvekkili şirketin 10.10.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına , toplantıya usulünce davet edilen davacının katılmadığını, genel kurulda ; görevden ayrılma iradesini daha önce açıklayan ve bu iradesini tutum ve eylemleri ile de gösteren Davacı Şirket yönetim kuruluna tekrar seçilmediği ve yeni yönetim kurulu oluşturulduğunu, davacının, Müvekkili şirketteki paylarını satma teşebbüsünde bulunmaya başladığını, 300.000 ABD Doları gibi fahiş bir talepte bulunması sonucu, paylarını devredemediğini, bu gelişmeler üzerine davacının, 02.12.2024 tarihinde Müvekkilimiz Şirket aleyhinde ... 18.Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde Şirketin fesih ve tasfiyesi için dava açtığını, haksız ve dayanaksız davaya tarafımızdan 10.01.2025 tarihinde cevap verildiğini, Müvekkili şirketin fesih ve tasfiye davasına cevap verdiği 10.01.2025 tarihinde davacının, bu defa (E....) sayılı davayı açtığını, davacının; işbu davada ve aynı gerekçelerle açtığı diğer davalarında sürekli olarak ileri sürdüğü Müvekkili şirketin bir “Aile Şirketi” olduğu ve kendisinin yönetim ve şirket işlerinden dışlanmak istenildiği iddialarını, 18.09.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan seçimli genel kurul toplantı davetinin sebebi yakıştırmasında bulunduğunu, Müvekkili şirkette dava tarihi itibarile ( 5 ) paydaş olduğunu, pay dağılımlarının ... ) 4.033 adet pay, ... ; 1.364 adet pay, ... 1adet pay, ... l1adet pay, ... ; l1 adet pay olduğunu, bu paydaş kompozisyonuna rağmen, davacının, ailenin kendisini dışladığı intibaını ve tamamen fikri teşevvüs yaratmak amacıyla, Müvekkilimiz Şirketi , bir “aile şirketi” olarak vasıflandırmaya , Ailenin kendisine karşı hasmane tutum içinde hareket ettiği izlenimini vermeye çalıştığını, müvekkili şirkette ... tek paydaş ; ...'dur. Başkaca aile mensubu paydaş yoktur. ... Ailesinden sadece bir ferdin şirkette paydaş olduğu , celp olunacak şirket defter ve kayıtlarından da teşhis olunacağını, keza , her ne kadar payların çoğunluğu...'a ait olsa da , ... yönetim kurulu üyesi veya imza yetkilisi olmadığını, şirketi temsil ve ilzam yetkisinin müşterek olduğunu, davacının, şirkette 425,26 oranında pay sahibi olduğunu, bu oranda pay sahipliğinin; TTK ile tanınan azınlık haklarından yararlanabilmek, şirket genel kurulunda yüzde yetmiş beşlik nisaplar ile alınması gereken önemli kararların alınmasına engel olabilmek gibi Aile Şirketlerinde görülmeyen hak ve imkanları ifade ettiğini, davacının, şirkete hizmet verdiği 10 yıl süre ile ... Şirkette pay sahibi yegane ferdi olan ...'a bile bahşedilmediğini münferit imza yetkisi ile donatıldığını, davacı, “aile şirketi” olduğunu iddia ettiği müvekkili şirketin 10 yıl boyunca münferit imza yetkilisi olarak görev yürüttüğünü, davacının 10 yılı aşkın süre ile (2013-2024) yönetim kurulu başkanlığını yürütmesi, her genel kurulda ibra edilerek yeniden yönetim kurulu başkanlığına seçilmesi, kendisi azınlık pay sahibi olduğu halde diğer paydaşlar tarafından daima münferit imza yetkisi ile donatılması , 2013 - 2024 döneminde Müvekkilimiz Şirketten danışmanlık hizmet bedeli olarak 17.188.317,49 TL ve 7.000.000,46 TL de temettü tahsil etmiş olması, sahibi / tek ortağı olduğu ... Ltd.Şti. nin de 2020-2024 döneminde Müvekkili şirketten danışmanlık hizmet bedeli olarak toplam: 25.979.359,17 TL gelir elde etmesi ; Şirketten dışlandığı , iddiasının gerçek dışı olduğunu açıkca gösterdiğini, davacının , 2013 - 2023 döneminde ve 2024 yılında dahi , 01.03.2024 ve 29.03.2024 tarihlerinde yapılan müvekkil şirketin tüm genel kurullarına asaleten veya vekaleten iştirak ettiğini, bu dönemdeki şirket faaliyet raporlarını , gelir-gider tablolarını genel kurullara davacı takdim ve hesapların tasdiki ve yönetimin ibrası vb. hakkında hep olumlu oy kullanıldığını, müvekkili şirketin 25.12.2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında, toplantıya katılan davacının da olumlu oyu ile kar dağıtımı kararı verildiğini, müvekkili şirketin 2023 yılı olağan genel kurulu 01.03.2024 tarihinde yapıldığını, toplantıya katılan davacının da olumlu oyu ile yönetim kurulu faaliyet raporu , 2023 yılı bilanço ve gelir/gider hesapları onaylanmış ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası kabul edildiğini, davacı 2024 yılında yapılan Şirket genel kurulunda Şirket yönetimini başarılı bulduğunu, müvekkili şirkette 29.03.2024 tarihinde , yani dava tarihinden 9 ay önce ve bizzat davacının da katılımı ile sermaye arttırımı yapılmış, sermaye 100.000 TL dan 1.350.000 TL ya çıkarıldığını, arttırılan sermaye ile davacının payının da arttığını, davacı, son 10 yıldır Şirketin fiili yönetiminde , sevk ve idaresinde en önde, münferit imza yetkisi ile görev yürüttüğünü, dava konusu 10.10.2024 tarihli genel kurulu toplantısı usule ve yasaya uygun şekilde yapılmıştır ve dava konusu edilen genel kurul kararında yokluk veya butlan nedeni olmadığını, Genel Kurulun Toplantıya Davet Edilmesine İlişkin 18.09.2024 Tarihli Yönetim Kurulu Kararının yasaya uygun olduğunu, davacıya 18.09.2024 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılacağının bildirildiğini, yönetim kurulu toplantılarına çağrının şekli ve süresi hususlarında özel bir kanuni düzenleme bulunmadığını, dolayısıyla, çağrı şekle bağlı olmadığını, çağrı için telefon, telgraf, e-posta, mektup, noter, hazır bulunan üyeye sözlü olarak söyleme gibi araçlar kullanılabildiğini, davacıya telefonla toplantı davetinde de bulunulduğunu, davacıya 10.10.2024 tarihinde -yönetim kurulu seçimi- gündem maddesi ile genel kurul toplantısı yapılacağı birden çok şekilde bildirildiğini, davet davacının bildirdiği ... deki ikametgah adresine posta ile yollandığını, davacıya 20.09.2024 tarihinde gönderilen e-posta ile : ...'nin 10.10.2024 tarihinde, saat 10.30'da yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin Davet Mektubunun iade taahhüt olarak davacının verdiği ikametgah adresine 20.09.2024 tarihinde gönderildiği , tevsik eden belgesi ile birlikte bildirildiğini, 20.09.2024 tarihli Müvekkilimiz Şirket e-postasını alan davacı, ikametgah adresini ...'ya taşıdığını bildirildiğini, davacı böylece de genel kurul davetine muttali olduğunu, davacının verdiği Mudanya/Bursa adresine de genel kurul daveti posta ile yollandığı ve yollandığı yine e-posta ile kendisine bildirildiğini, davacının azlinde haklı sebep bulunmadığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, azil için haklı sebep gerekmediğini, genel kurulda alınan kararda hiçbir hukuka aykırılık bulunmadığını, davacının taleplerinin hakkını kötüye kullandığının göstergesi olduğunu bu nedenlerle hak düşürücü süre dolduktan sonra açılan genel kurul kararının iptali davasının reddine, hukuki yarar yokluğundan, davanın usulden reddine, gerçek dışı iddialara dayalı , usule ve kanuna aykırı şekilde açılmış haksız ve dayanaksız davanın reddine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
Dava, davalı şirketin, yönetim kurulu başkanı olan davacıdan habersiz olarak yapılan yönetim kurulunun toplanarak alınan genel kurul yapılması kararı sonucu yapılan 10/10/2024 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malul veya batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Davalı şirketin ... kayıtları ve ... kayıtlarının incelenmesinde; sermayesinin 5.400 adet pay ve 1.350.000 TL olduğu, şirketin pay dağılımının ... - 4.022 adet pay - 1.005.500,00 TL ; ... - 1.364 adet pay - 341.000,00 TL ve ... - 14 adet pay - 3.500,00 TL olduğu, yönetim kurulu başkanının toplantı tarihi itibari ile davacı ... olduğu tespit edilmiştir.
Davacının iddiası, 18.09.2024 tarihinde Davalı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Davacı Müvekkilin yokluğunda ve habersiz şekilde usulsüz olarak alınan yönetim kurulu kararı ile Davalı Şirkette olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilmesine karar verildiğini, davacı Müvekkilin Yönetim Kurulu Başkanı olduğu halde Başkanlık görevi gereği Genel Kurulu toplantıya çağırması gerekeceği yerde kendisinden habersiz olarak usulsüz ve yok hükmünde bir yönetim kurulu kararı ile 10.10.2024 tarihinde bir olağanüstü genel kurul toplantısı tertiplenmesi hukuka aykırı olduğundan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmesine karar verilen yönetim kurulu kararının ve dolayısıyla bu genel kurulda alınan kararlar da yoklukla malul olduğuna yönelik olup, davalı tarafça ise, davacı yönetim kurulu başkanının görevinden sözlü olarak istifa ettiği ve bu sebeple yönetim kurulu toplantı çağrısının diğer üyeler tarafından yapıldığı, genel kurulda alınan kararlarda ise hiçbir hukuka aykırılık bulunmadığı, davacının taleplerinin hakkını kötüye kullanımı niteliğinde olduğu savunulmaktadır.
Davacı tarafça işbu davamıza konu genel kurul toplantısına dayanak teşkil eden yönetim kurulu toplantısının butlanına ilişkin olarak davalı aleyhine açmış olduğu ve mahkememizin 2025/22 Esasına kaydedilen dava dosyasının incelenmesinde, mahkememizce özetle davacının davalı şirketten istifa ettiğine dair maddi bir delil bulunmadığı, her ne kadar istifa şekle tabi değil ise de, somut olayda aksinin davacı tarafça iddia edilmesi karşısında istifa olgusunun somut, maddi deliller ile ispat edilmesi gerektiği de düşünüldüğünde, davalının savunmasına itibar edilmediği, davacının dava konusu yönetim kurulu toplantı tarihinde şirket yönetim kurulu başkanı olduğu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 16.04.2019 tarihli ve ... sayılı kararında da işaret edildiği üzere yönetim kurulu başkanı tarafından yapılmayan toplantıda alınan kararın yok hükmünde olacağı gerekçesi ile davanın kabulü ile davalı şirketin 18/09/2024 tarihli Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına ilişkin çağrı içeren yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, karar verilmiş, kararın davalı tarafça istinaf edildiği ve henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, 18.09.2024 tarihinde Davalı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı davacı yokluğunda yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması kararı sonucunda yapılan 10/10/2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti talebi yönünden yapılan incelemede, davacının yönetim kurulu toplantısı tarihinde davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu, her ne kadar davalı tarafça anılan tarih öncesinde davacının şirketten istifa ettiği ileri sürülmüş ise de, istifa olgusunun somut, maddi deliller ile ispat edilmesi gerektiği, ancak davalı tarafça bu yönde bir ispat vasıtası sunulmadığı, TTK'nın 392/7 maddesinde" Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Ek cümleler:23/5/2024-7511/15 md.) İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir." düzenlemesinin mevcut olduğu, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulu başkanına ait olacağı düzenlendiği, yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabiliceği de belirtildiği, somut olayda ise davalı tarafça avacının yurt dışında bulunması nedeniyle davacıya ulaşılamadığı belirtilerek çağrının doğrudan yapıldığı da savunulmuş ise de, yönetim kurulu üyelerinin başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak talep edebileceği kanunda düzenlenmiş ise de, yazılı talebin şekle tabi olmadığı, istemin e-posta ile dahi yapılabileceği düşünüldüğünde, davacıya ulaşılamama gerekçesi olarak davacının yurt dışında bulunduğunun ileri sürülmesine mahkememizce itibar edilmemiş olup, mahkememizce 2025/22 Esas sayılı dosyasında verilen davalı şirketin 18/09/2024 tarihli Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına ilişkin çağrı içeren yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğinden somut olayda usulüne uygun yapılmış çağrı üzerine yapılmış bir genel kurul toplantısı yoktur. TTK'nı "Çağrısız Genel Kurul" başlıklı 416 maddesinde " Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazdabulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasınailişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olaraktoplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir" düzenlemesi mevcuttur. Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin ... Esas, ... Karar sayılı 20.02.2025 tarihli kararında da belirtildiği üzere geçerli bir çağrı bulunmadan yapılan genel kurul toplantısında, TTK'nın 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurulun şartları mevcut değildir. Bu durum, 10.10.2024 tarihinde yapılan toplantıda alının kararların yok hükmünde sayılmasına neden olacağından, davanın kabulüne, davalı şirketin 10/10/2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. (Benzer yönde Yargıtay 11.Hukuk Dairsinin 21.11.2016 tarih ve... Esas, ... Karar sayılı, 02.05.2016 tarih ve ... Esas,... Karar sayılı kararları).
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle,
1-Davanın kabulüne, davalı şirketin 10/10/2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine,
2-Harçlar yasası uyarınca alınması gerekli olan 427,60- TL karar harcı başlangıçta yatırıldığından yeniden tahsiline yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan 2.165,00-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
4-Davalı tarafından yapılan yargılama masraflarının kendi üzerine bırakılmasına,
5-Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı yanca yatırılan gider avansından kalan bakiye kısmın karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgili davacıya iadesine,
Dair davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 02/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır