T.C.
İSTANBUL
6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2016/275KARAR NO : 2019/1022
DAVA : Hisse Değerinin Tespiti
DAVA TARİHİ : 16/03/2016
KARAR TARİHİ : 24/12/2019
Türkiye Cumhuriyeti Anayasasının 9.maddesine göre Türk Milleti adına yargılama yetkisini kullanan bağımsız ve tarafsız İstanbul 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin kararıdır.
Davacı vekili dava açan dilekçesinde ve yargılamada ki beyan ve iddialarında özetle;
Öncesi itibariyle davacı şirkette şirket müdürü ...'in ve müteveffa ...'in % 50 şer aranda hissedar olduklarını, hissedar ...'in Küçükçekmece ...Aile Mahkemesinde boşanma davası açtığını, vefatıyla mirasçılarından ... ve ...'in davaya devam etme kararı aldıklarını, diğer davalı ...'in Medeni Yasanın miras hükümleri kapsamında mirasçı olamayacağını, davacı şirketin olağan genel kurulu için 14/11/2015 günü toplantı düzenlendiğini, bu toplantıda ... mirasçılarının hazır bulunarak veraset belgesi sunduklarını, bu suretle ilk defa ... mirasçılarının hangi oranda pay sahibi olduklarının öğrenildiğini, şirket müdürünün yokluğunda cereyan eden bu genel kurulda her hangi bir karar alınmadığını ve şirket müdürü tarafından hazirun cetvelinin düzenlenmediğini, ... mirasçılarının pay defterlerine kaydı kararı verilmemiş olmasına rağmen 14/11/2015 günlü genel kurulda iradelerinin şirketi kilitlemek olduğunu, bu nedenle şirket müdürü tarafından 25/11/2015 tarihli ve 2015/2 sayılı kararla ... mirasçılarının şirket paydaşı olma taleplerinin reddine, ... mirasçılarına düşen pay değerinin hesaplanması için mahkemeye müracaat edilmesine, mahkemece belirlenecek gerçek hisse değeri üzerinden şirket müdürü ...'in, ...'in hisselerini devralmasına karar verildiğini beyanla, davacı şirketin hisselerinin gerçek değerinin tesptine karar verilmesini, talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili cevap dilekçesinde ve yargılamada ki beyan ve iddialarında özetle;
... ve müteveffa ...'in iki kardeş olarak ...Şirketini kurduklarını, yıllar süren iki kardeşin öz verili çalışmaları neticesinde şirketin sektörün lider firması haline geldiğini, ...'in vefatı neticesinde şirketin % 50 oranında ki payın mirasçı davalılara geçtiğini, hali hazırda şirket müdürü ...'in hastalığı ve yaşı sebebiyle şirketi kızı ...'in vekaleten tek başına yönettiğini, ...'in şirket mal varlığını ve mali değerini azalttığı, malları değerinin çok altında sattığını, şirketin içini boşalttığına yönelik endişelerinin olduğunu, yine şirket müdürü ile kızının ... şirket olarak kurup, davacı şirketin mal varlığı değerlerini bu şirkete aktardıklarını beyanla, ...nin davaya dahil edilmesine, davacı şirkete ve ...ne bağımsız denetçi tayinine, davacı şirket ile ...ne ait mallar ve banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davacı şirket adına kayıtlı menkul ve gayrimenkul mallar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, bilgi edinme hakkı kapsamında davacı şirket ve dava dışı şirketin mal varlığının ve ödemeler listesinin bilirkişi aracığılı ile tespitine, davacı şirket hisseleri hesaplanırken ... hisselerinin değerlerinin de hisse değeri tespitinde esas alınmasına, ...ne ait mallar üzerine mülkiyet kurulmasına, ...n feshine ve elde ettiği haksız kazancın davalılara ödenmesine karar verilmesini, talep ve beyan etmiştir.
DEĞERLENDİRME VE SONUÇ
Elde ki dava, Türk Ticaret Kanununun 596 ve 597.maddelerine dayanan davacı ... ... Şirketininin hisselerinin gerçek değerinin tespiti istemine ilişkindir.
Davacı ... ... Şirketinin merkezinin mahkememiz yargı çevresi içerisinde yer alan idari sınırlarda (...) bulunması nedeniyle eldeki davaya bakma hususunda mahkememizin Türk Ticaret Kanununun 597/1.maddesi gereğince görevli ve yetkili olduğu, mirasçıların veraset belgesi ibrazıyla 14/11/2015 tarihli genel kurul toplantısına katıldığı ve bu tarihte Türk Ticaret kanununun 596/2.maddesi kapsamında iktisabın öğrenildiği, müteakip 25/11/2015 tarihli kararla 596/2.maddesi kapsamında 3 aylık süresi içerisinde mirasçıların şirkette paydaş olma istemlerinin reddedildiği anlaşılmıştır (-her ne kadar davalıların miras bırakanı 06/01/2015 tarihinde vefat etmiş ve bu tarih mirasçıların iktisap tarihi olarak düşünülse de-zira şirket müdürü ile vefat eden kardeştir- mahkememizce; aksinin iddia ve ispat edilmemesi nedeniyle iktisap tarihi, davalı mirasçıların veraset belgesi ibrazıyla genel kurul toplantısına katıldıkları tarih kabul edilmiştir-)
Taraflarca gösterilen deliller toplanmış, dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılarak bilirkişi raporu alınmıştır.
21/04/2017 teslim tarihli bilirkişi raporunda;
Davalıların özvarlık payının 1.132.015,24 TL olduğu,
02/03/2018 havale tarihli ek bilirkişi raporda;
... Şirketinin özvarlığının 2.264.030,47 TL olduğu, davacı tarafa düşen öz varlık payının ise 1.132.015,24 TL olduğu belirtilmiştir. Bilirkişi raporlarının Hukuk Muhakemeleri Yasasının 282/1.maddesi gereğince toplanan diğer delillerle birlikte değerlendirilmesi neticesinde raporların, dosya kapsamına uygun olduğu, yeterli gerekçeye sahip ve denetlenebilir nitelikte olduğu kanaatine varılarak hükme esas alınmıştır.
Dosyada mevcut kayıt ve belge içeriklerinden açıkça anlaşılacağı üzere, 25/11/2015 tarihli ve 2015/2 sayılı kararla ... mirasçılarının şirket paydaşı olma taleplerinin reddine, ... mirasçılarına düşen payın şirket müdürü ... tarafından devralınmak üzere pay değerinin hesaplanması için mahkemeye müracaat edilmesine, karar verildiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla elde ki dava da uyuşmazlık davacı şirketin gerçek hisse değerinin tespitidir.
Türk Ticaret Kanununun 597/1.maddesi "Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir" şeklindedir.
SONUÇ
Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, öncesi itibariyle davacı ... Şirketin de şirket müdürü ...'in ve müteveffa ...'in % 50 şer aranda hissedar oldukları, ...'in vefatı üzerine davalı mirasçıların 14/11/2015 tarihli genel kurul toplantısına katılıp veraset belgesi sunarak iktisaplarının onaylanması talebinde bulundukları, 25/11/2015 tarihli ve 2015/2 sayılı kararla ... mirasçılarının şirket paydaşı olma taleplerinin reddine, ... mirasçılarına düşen payın şirket müdürü ... tarafından devralınmak üzere pay değerinin hesaplanması için mahkemeye müracaat edilmesine karar verildiği, az yukarıda açıklandığı üzere mahkememizin kanaatine göre şirketin red kararının Türk Ticaret Kanununun 596/2.maddesi kapsamında süresi içerisinde verildiği, yaptırılan bilirkişi incelemesi neticesinde tanzim edilen bilirkişi rapor ve ek raporunda belirtildiği üzere davacı ... Şirketinin özvarlığının 2.264.030,47 TL olduğu, davacı tarafa düşen öz varlık payının (% 50) 1.132.015,24 TL olduğu sonucuna ve vicdani kanaatine varılarak aşağıda ki karar verilmiştir.
H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-)Davacının tespit istemli davasına ilişkin yapılan açık yargılama neticesinde, davacı ... Şirketinin 05/01/2018 tarihli bilirkişi kurulu raporunda açıklandığı üzere öz varlığının 2.264.030,47 TL, % 50 hisseye tekabül eden öz varlık payının ise 1.132.015,24 TL olduğunun tespitine,
2-)Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 44,40 TL nispi karar ve ilam harcının Türk Ticaret Kanununun 597/2.maddesi gereğince takdiren 22,20 TL sinin davalılardan tahsiline geri kalanın davacı üzerinde bırakılmasına,
3-)Taraflardan her hangi biri yararına ücreti vekalet tayin ve takdirine yer olmadığına,
4-)Davacı tarafından yapılan ve aşağıda dökümü gösterilen toplam 2.169,40 TL yargılama giderinin Türk Ticaret Kanununun 597/2.maddesi gereğince takdiren 1/2 sinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, diğer bölümünün davacı üzerinde bırakılmasına,
5-)Hukuk Muhakemeleri Yasasının 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
6-)Davalı tarafından yatırılan gider avansı bulunmadığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına,
Taraf vekillerinin huzurunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde mahkememize verilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemeleri'nde istinaf yolu açık olmak üzere karar verildi. Açıklandı.
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
HARÇ BEYANI /
44,40- TL. KARAR HARCI
29,20 TL. PEŞİN HARÇ
15,20 -TL. KALAN HARÇ
DAVACI GİDERİ /
62,70 TL İLK GİDER
1.800,00 TL BİLİRKİŞİ ÜCRETİ
306,70 TL POSTA MAS.
2.169,40 TL TOPLAM