T.C.
İSTANBUL
6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/58 Esas
KARAR NO : 2025/489
DAVA : Menfi Tespit (Ticari İlişkiden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 29/01/2025
KARAR TARİHİ : 08/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari İlişkiden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM /
Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;müvekkili şirket ile davalı şirket arasında ... isimli markanın ... ilinde dağıtımı konusunda 2018 yılında sözleşme imzalandığını, davalı şirket tarafından, müvekkili şirkete isnat edilen eylemlerle ilgili olarak hiçbir savunma ve izahat istenmeden iş akdinin gerçek dışı iddialarla haksız olarak tek taraflı feshedildiğini, müvekkili şirkete gönderilen ... 23. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, sözleşmenin tek taraflı feshedilerek taraflarına usulsüz olarak promosyon ve iskontolar çerçevesinde taraflarına 1.082.963,41 TL fazladan ödeme yapıldığının, davalı tarafça kötü niyetli olarak belirtilerek fiyat farkı adı altında bu tutarın ödenmesinin aksi halde teminat mektuplarının paraya çevrileceğinin ihtar edildiğini, bu hususa ilişkin olarak taraflarına 23/01/2023 tarihli ve 1.082.963,41 TL tutarlı e-fatura gönderildiğini, bu durumun kötü niyetli olduğunu, bu e-faturanın kabul edilmeyerek e-iade faturası kesilmek suretiyle karşı tarafa iade edildiğini, tarafların her ay mutabakat yaptıklarını, son 5 aylık hesap mutabakatlarında böyle bir alacak ve talebin bulunmadığını, müvekkili şirketin bugüne kadar sözleşmedeki tüm sorumluluk ve yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirdiğini, teminat mektuplarının paraya çevrilmesinin, müvekkili şirketin ticari yaşamını kötü yönde etkileyeceğini, bu baskı altında haksız şekilde talep edilen tutarı ödemesinin, telafisi güç ve imkansız zararlara yol açacağını iddia ve beyan ederek, davalı tarafın elinde bulunan mevcut teminat mektuplarının paraya çevrilmesinin önlenmesi bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesini, dava konusu olan fazlaya ilişkin hakkımızı saklı tutarak şimdilik 1.000 TL'sini dava konusu yapmış olduğumuz 24.01.2022 tarihli ... numaralı 1.082,963,41 TL tutarlı e- fatura nedeniyle borçlu olmadığının tespiti, yargılama harç ve giderleri ile vekâlet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasını karar verilmesini talep etmiştir.
Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; taraflar arasında ... marka süt ve süt ürünleri isimli ürünlerin ... ilinde dağıtımının yapılması için 2018 yılında sözleşme imzalandığını, davalının 20/01/2023 tarihinde sözlemeyi haksız olarak fesih ettiğini beyan ederek teminat mektuplarının iadesine, haksız fesih nedeniyle şimdilik menfi-müspet-munzam zarar kapsamında 1.000,00TL'nin tazminini ve 500.000,00TL manevi zarar bedelinin ödenmesini istemiş ayrıca dava dilekçesinde yazmış oldukları teminat mektuplarının iadesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA /
Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; müvekkili şirketin ...A.Ş. tarafından, özellikle ve başlıca ... ve ... isimleri altında üretilen ... süt, yoğurt, beyaz ve kaşar peyniri benzeri ürünlerin satış ve pazarlamasını gerçekleştirdiğini, davacı ile müvekkili şirket arasında Tek Elden Dağıtım Sözleşmesi ("sözleşme") akdedildiğini, işbu sözleşme uyarıca davacı, sözleşme konusu ürünlerin tek tedarikçisi olan müvekkili şirketten temin ettiği ürünlerin, ilgili bölgede satış ve dağıtımını yapmayı üstlendiğini, müvekkili şirketin, sözleşme konusu ürünler bakımından...'nın tek tedarikçisi olduğunu davacının ... ve ... markalı ürünler başta olmak üzere sözleşme konusu ürünleri üçüncü kişiden temin etmesinin mümkün olmadığını, davacıdan "müşteriden iade" kaydıyla fatura olmaksızın irsaliye ile yapılan sanal stok girişleri sayesinde satışını yapmadığı ürünleri müşterilere satmış gibi gösterdiğini, davacının müvekkili şirket'ten 3.630,590-kg ürün satın almasına rağmen aynı süre zarfında müşterilere sözleşme konusu ürünlerden 3.968,163-kg sattığını beyan ettiğini, 337,573-kg ürünü temin etmemiş olmasına rağmen müşterilere satmış gibi gösterdiğini, davacının gerçeğe aykırı olarak yapmış olduğu işbu bildirimler ve müşterilere yapmış olduğu sözde satışlar neticesinde 1.072.241,00-TL tutarında haksız indirim kazanmış olduğunu, müvekkili şirket'in zararına kendi menfaatine 1.072.241,00-TL Tutarında haksız kazanç elde etmiş olduğunu, müvekkili şirket tarafından yapılan ve ocak ayında sonuçlanan işbu denetim ve tespitler neticesinde de sözleşme tüm zaralar ve fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla haklı sebeple feshedildiğini, davacının sanal stok girişleri yaparak müşteriden iade kaydıyla fatura olmaksızın irsaliye ile sanal stok girişleri yaptığını, bunların büyük bölümünün .... Ltd. Şti. unvanlı müşterisinden geldiğini, davacının bu sayede sözleşme konusu ürünlerin yegane tedarikçisi müvekkili şirketten temin ettiğinin çok daha üzerinde 337,573-kg Sözleşme konusu ürünün satışını yapmış gibi gösterdiğini, müvekkili şirketin iradesini fesada uğratarak müvekkili şirketten satın aldığı ürünlerde 1.072.241.00-TL tutarında haksız menfaat elde ettiği dolayısıyla KDV dahil 1.082.963,41-TL tutarındaki ceza faturasından sorumlu ve müvekkil şirkete karşı borçlu olduğunu, bu doğrultuda davanın reddine ve davacının uyuşmazlık konusu fatura yönünden borçlu olduğuna karar verilmesi gerektiğini belirterek; haksız ve hukuka aykırı davanın öncelikle usulden reddine, saym mahkemeniz aksi kanaatte ise de davanın esastan reddine yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.
Birleşen davada davalı vekili dava dilekçesinde ve özetle; davacının müvekkili şirketten sipariş vererek ürün aldığını ve müşterilere satışını yaptığını, sözleşmenin 17.maddesine göre bu ürünlerin alımında davacıya iskonto uygulandığını, geriye doğru 3 yıllık yapılan denetimde davacının "müşteriden iade" kaydı ile fatura olmaksızın irsaliye ile sanal stok girişi yaparak, müvekkilinden aldığı miktarın çok daha üzerinde satış yapmış gibi gösterdiğini, sözleşmenin 23/4 maddesi gereğince feshin haklı olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
KANITLAR VE GEREKÇE /
Asıl dava; Menfi Tespit davasıdır.
Bileşen dava; Tazminat davasıdır.
Taraflarca gösterilen delilen toplanmış, dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak bilirkişi raporu alınmıştır. Bilirkişi ..., ..., ... tarafından düzenlenen 28.08.2024 tarihli bilirkişi raporu ve..., ..., ..., ... tarafından düzenlenen 24.03.2025 tarihli bilirkişi ek raporu dosya kapsamına ibraz edilmiştir.
Taraf iddia ve savunmaları ibraz edilen deliller, bilirkişi rapor ve ek raporu ile Tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde;
Asıl dava yönünden;
Asıl davada uyuşmazlık; taraflar arasında ... marka süt ürünlerinin ... ilinde tek elden dağıtımı hususunda sözleşme imzalandığı davalı tarafça sözleşmenin haksız feshedilerek fiyat farkı faturası düzenlendiğinden bahisle düzenlenen faturadan dolayı borçlu olmadığının tespiti, nakde çevrilen teminat mektubunun bedelinin istirdatı istemi olup uyuşmazlık konusunun feshin haklı nedene dayanıp dayanmadığı, sanal stok girişi iddiasının yerinde olup olmadığı, davacının ve dava dışı ...'ın.. davalıya borçlu olup olmadığı borçlu ise miktarı noktasında noktasında toplandığı görülmüş bu kapsamda davacı distribütörün taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin devamı sırasında usulsüz yaptığı işlemlere istinaden davalı üreticiden haksız olarak tahsil ettiği iddia edilen 1.072.241,00 TL’lik tutarı ve 10.722,51 TL KDV’sini içeren, toplam 1.082.963,41 TL bedelli faturadan dolayı davacının davalıya borcu bulunup bulunmadığı noktasında olduğu anlaşılmıştır.
Taraflar arasında 22.12.2020 tarihinde imzalanan “Tek Elden Dağıtım Sözleşmesi” imzalanmış olup sözleşme ile ... isimli markanın ... ilinde dağıtımı konusunda anlaşılmış olup, distribütörlük sözleşmesi mahiyetinde ve münhasırlık içeren 22.12.2020 tarihli Sözleşmenin 29.maddesine göre sözleşme 1 yıl süreli olup her 1 yıl dolmadan bu tarihin 3 ay öncesinden fesh edileceği taraflardan biri tarafından bildirilmedikçe aynı süre ile devam edebileceği ve bu şekilde devam eden süreler için son sürenin ise 5 yıl olup, 5.yılın sonunda sözleşme kendiliğinden sona ereceğinin kararlaştırıldığı,
Sözleşmenin 23.maddesine göre ise, sözleşmenin geçerlilik süresi içerisinde taraflardan herhangi biri herhangi bir gerekçe göstermeksizin tek taraflı olarak 3 ay önceden feshi ihbar etmek kaydıyla sözleşmeyi fesh edebileceğinin düzenlendiği,
Taraflar arasındaki sözleşmenin davalı tarafça 20.01.2023 tarihli ihtarname ile sona erdirildiği nazara alındığında bu ihtarnamenin sözleşmenin 23/4.maddesine göre yapılmış bir ihbar mahiyetinde olduğu ve 3 ay sonrası için yani 20.04.2023 tarihinde geçerli olacak bir fesih bildirimi olduğu ancak sözleşmenin 23/3.maddesine göre, ise sözleşmenin davacı distribütör tarafından telafisi mümkün olmayan bir şekilde ihlal edilmesi durumunda ayrıca ihbar süresi verilmeksizin derhal hüküm doğurmak üzere ve tek taraflı olarak davalı tarafından sona erdirilebileceğinin kararlaştırıldığı görülmüştür.
Davalı tarafın ... 27.Noterliğinden gönderdiği ... tarihli fesih ihtarnamesi ile ; sözleşmeden gelen yetki ile denetim yapma hakkı uyarınca belirlenen denetim raporu uyarınca belirlenen aykırılıklar nedeniyle başka bir ihtara gerek kalmaksızın sözleşmenin 23/4. Maddesine göre sözleşmeyi fesh ettiğini bildirdiği bu kapsamda taraflar arasındaki sözleşmenin davalı tarafça 20.01.2023 tarihli ihtarname ile sona erdirildiğinde sözleşme bitimine daha 336 gün kaldığı anlaşılmakla davalı tarafından yapılan feshin haklı olup olmadığı önem kazanmıştır.
Davacı tarafın bu sözleşme ilgili sorumlulukları sözleşmenin 3.maddesinde belirlenmiş olup; davacı tarafın sorumlulukları, Depolama alt yapısını yapmak / soğuk satış ve sıcak satış organizasyonları için satış araçları almak / piyasa riskini almak ve yönetmek / sevkiyat araçlarını almak / el bilgisayarlarını almak / işletme sermayesini sağlamak / plasiyer kadrosunu istihdam etmek / ve bu sözleşme ile belirlenen sair yükümlülükleri yerine getirmek olarak belirlendiği,
Sözleşme gereği davacı tarafta kurulan bilgi işlem alt yapısının özellikleri belirlenmiş olup;
1.1.8.1. Maddesi uyarınca;... Genel Müdürlüğünce kurulmuş ... yazılımı davacı tarafça satın alınarak kullanılacağı , 1.1.8.4. Maddesi uyarınca; Davalının ana merkezinden, davacı distribütöre kurulan bilgi işlem sistemi vasıtasıyla satış+stok+cari hesap bilgilerini takip etmesine ve dilediği bilgiyi almasına davacı taraf peşinen muvafakat ettiği, 1.1.8.7.Maddesi uyarınca; Distribütöre verilecek iskontolar ve piyasaya yaptığı harcamalardan kendisine ödenecek olan geri dönüş bedelleri hesaplanırken bu bilgi işlem alt yapısı üzerinden vereceği sipariş, satış vb bilgiler esas alınacağının belirtildiği bu kapsamda Davalı tarafın aslında kendi kontrolündeki bir sistemin verilerinden hareketle davacı tarafa iskonto ve geri dönüş bedelleri vermekte olduğu anlaşılmıştır.
Davalı tarafça 24.11.2022 tarihli tutanak sonucunda sözleşmenin 23/4.maddesi uyarınca tutulan tutanaklar sebep gösterilerek başkaca bir ihtara gerek kalmaksızın sözleşmenin davalı tarafça fesh edildiği ancak bu tutanaktan sonra davalı taraf, davacı tarafa ürün göndermeye devam ettiği incelenene defter kayıtları ile 30.11.2022 tarihinde ve hem 31.12.2022 tarihinde tarafların cari hesap bakiyeleri üzerinde mutabık oldukları cari hesapların birbirini teyit ettikleri anlaşılmış bu nedenle mutabakatın imzalı olmadığı yönündeki itirazlara itibar edilmemiştir.
Esasen taraflar cari hesap üzerinden 31.12.2022 tarihi itibarıyla birbirleriyle mutabık olduklarını belirtmişken davalı tarafın 23.01.2023 tarihinde “fiyat farkı EDT” açıklaması ile tanzim ettiği 1.082.963,41 TL tutarlı fatura nedeni ile bozulduğu, davalı tarafın düzenlediği bu faturanın davalının ... programı vasıtasıyla davacı tarafın fazladan satış ve iskonto kazanacak işlemler yapması iddiasına dayandığı,Davacı tarafın sözleşmenin 4-d maddesi gereği, davalı tarafın talebiyle ondan satın aldığı bilgi işlem programını kullanarak, davalının ana merkezinden davacının SATIŞ / STOK / CARİ BİLGİLERİ takip etmesine ve dilediği bilgiyi bu yolla almasına muvafakat ettiği,davacı tarafın ... sistemine erişiminin güncel olarak bulunmadığı, ... sisteminin esasen davalı tarafın denetiminde olduğu, usulsüzlük iddialarının son 3 yıla ait yapılan denetim sonucunda olduğu ve fatura düzenlenen 23.01.2023 tarihinin davalı yanca 24.11.2022 tarihinde yapılan fesihten 60 gün sonra olduğu anlaşılmıştır.
Davacı distribütör firma tarafından hedefe bağlı primlerini alabilmek adına ve davalı firma yetkililerince ekstra iskontolar tanımlanmış bir müşteriye ( dava dışı ... gibi), sanki ürün satmış gibi fatura tanzim edilip sonrasında da bunu irsaliye ile geri aldığını iddia etmiş olup ;davalı tarafından tanzim edilen 1.072.241,27 TL + %1 kdv tutarlı ve 23.01.2023 tarihinde davacı firmaya gönderilen faturanın açıklama kısmında davalı tarafın tanzim ettiği fesih ihtarı belirtilmiş olup, bu ihtarda fesih gerekçesi, davalı tarafça yapılan bir denetime , bu denetimde tutulan tutanağa ve bu tutanakla belli olduğu davalı tarafça iddia edilen ve davacı tarafın gerçek olmayan kayıt ve işlemler yapması nedeni ile oluşan bir zarara bağlanmış ve bu ihtarnamenin keşide tarihinden 3 gün sonra da 1.072.241,27 TL + %1 kdv tutarlı bir zarar rakamı, fiyat farkı faturası olarak davalı tarafça tanzim edildiği,1.072.241,27 TL + %1 kdv tutarlı faturasına konu ettiği alış -akış farklarının 2022 yılına ait olduğu, davalı şirketin sanal olduğunu iddia ettiği 16 adet irsaliye içeriğinde “sanal” iade girişinden kaynaklı ürünler olduklarını yine spesifik olarak irsaliye numarası ve tarihler ile ispatlaması gerektiği, ancak bu yönde bir ispatın bulunmadığı gibi Davacı tarafın bu faturayı ... sisteminden alınan verilere ve bu verilerle oluşturulan raporlamalara dayandırdığı ancak raporlara dayanak belgelerin sunulmadığı bu kapsamda dava dışı ... firmasına yazılan yazı cevabı ile irsaliyelerin mevcut olmadığının bildirildiği Davalı yanca sunulan ve bilirkişi ek raporunda ( Ek-4 belgesinde) tarih ve numaralarına yer verilen 16 adet irsaliye asıllarının davalıdan celbi istenmiş ise de bu belgeler ibraz edilememiş olup bu kapsamda ;
sanal stok girişi” iddiası kayıtlar üzerinde yapılan incelemeler ile iddia edilen her bir vaka için dayanak belgeler ile somutlaştırılamadığı ,dosya kapsamına ibraz edilen ve hükme esas alınan rapor ve ek rapor ile davacı/distribütörün taraflar arasındaki akdi ilişkinin devamı sırasında usulsüz işlem yaptığını ve bu usulsüz ile işlemler ile toplamda 1.072.241,00 TL tutarında haksız tahsilat yaptığı hususu somut deliller ile ispat edilemediği anılan durum karşısında davacının Asıl Davanın konusu oluşturan toplam 1.082.963,41 TL bedelli faturadan dolayı davalıya borçlu bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
Birleşen( İstanbul 18 Atm 2023 / 205 E ) Dava Yönünden;
Davacı taraf birleşen dosyada davalının 20/01/2023 tarihinde sözleşmeyi haksız olarak fesih ettiği iddiasıyla teminat mektuplarının iadesine, haksız fesih nedeniyle şimdilik menfi-müspet-munzam zarar kapsamında 1.000,00TL'nin tazminini ve 500.000,00TL manevi zarar bedelinin ödenmesini istemiş ayrıca dava dilekçesinde yazmış oldukları teminat mektuplarının iadesini talep etmiştir.
Davacı taraf asıl davada davalı tarafça sözleşmenin haksız feshedilmesi iddiasıyla ve davalı tarafın fiyat farkı faturası düzenlendiğinden bahisle düzenlenen bu faturadan dolayı borçlu olmadığının tespiti, nakde çevrilen teminat mektubunun bedelinin istirdatı isteminde bulunmuş olup Birleşen dava konusu uyuşmazlığın; Davacı (distribütör) ile davalı (üretici) arasında akdedilmiş olan “Tek Elden Dağıtım Sözleşmesinin” davalı tarafından haklı olarak feshedilip edilmediği, davacının davalıdan, dava dilekçesinde talep ettiği ve 03.08.2023 tarihli dilekçesinde açıkladığı zararlarının tazminini talebe hak kazanıp kazanamadığı , teminat mektuplarının iadesini ve iptalini talebe hak kazanıp kazanamadığı Manevi zararının tazmini koşullarının oluşup oluşmadığı noktasında olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizin talebi üzerine ibraz ettiği 03.08.2023 tarihli dilekçe ile maddi tazminat istemlerini ayırıştırarak açıklamış ve taleplerini :
1a-Davacı şirket tarafından karşı taraf ile sözleşme imzalandıktan sonra, sözleşmeye duyulan güven gereği ... plakalı 18 adet soğutucu ekipmanlı dağıtım ve sevkiyat araçları ile 1 adet Foklift satın alarak dağıtım filosu kurmuş ve işletme maliyeti yükü altına girdiği, davacı şirket almış olduğu iş bu araçları banka kredisi ile finans sağlamış olduğundan ayrıca ektra kredi faiz yükü altına girdiği ve davacı şirketin almış olduğu iş bu araçları ile süt, yoğurt v.s ürün dağıtımı yaptığından soğutucu takmak zorunda kaldığından finansal yük altına girdiği, araçların bakım, onarım, yakıt, lastik, sigorta ve MTV gibi giderleri ödediğinden bahisle davalı tarafça sözleşmenin haksız feshi nedeniyle davacı şirketin yapmış olduğu tüm bu gider ve masraflar yapıldığından bahisle şimdilik 50 TL,
b -Davacı şirket tarafından karşı taraf ile sözleşme imzalandıktan sonra, SGK İşyeri çalışan işçi hizmet dökümünün celbi ile görüleceği üzere yaklaşık 20 personel işçi çalıştırıldığı ve iş bu işçilere maaş, yol, yemek, sigorta prim masraflarını sözleşme feshine kadar ödendiği ve sözleşme feshedildikten sonra da işçileri işten çıkarmış olması sebebiyle işçilere tazminat ödemek zorunda kalındığından bahisle şimdilik 50 TL,
c- Davacı şirket tarafından karşı taraf ile sözleşme imzalandıktan sonra dağıtım bayisi ve depoyu kiralama yoluyla temin edilen depoyu soğutuculu hale getirildiği ve bu iş için yaklaşık 500.000 TL masraf yapıldığı ve bu kapsamda ayrıca sözleşme tarihinden itibaren aylık 13.000 TL işyeri kirası ödendiği, sözleşmenin haksız olarak feshedilmiş olması nedeniyle, davacı tarafça kira sözleşmesini feshetmek zorunda kalındığından yapılan masraflar olduğundan bahisle şimdilik 50 TL,
d -Davacı şirket, davalı tarafça sözleşmenin feshedildiğinden dolayı almış olduğu siparişleri iptal etmek zorunda kalarak, gelir ve komisyon kaybına uğradığını ve davacı şirketin sözleşmenin geçerliğine inanılarak başka bir sözleşme fırsatının kaçırılması dolayısıyla uğranılan zararı doğmuş olup, başka bir sözleşmenin yerine getirilmemesi dolayısıyla aynı sektördeki diğer firmalar ile sözleşme yapma şansını kaçırdığından bahisle şimdilik 50 TL,
e- Davacı şirket davalı ile imzalanan sözleşme ile birlikte davalı tarafa teminat mektupları verdiğini bu kapsamda davalı şirket tarafından Sözleşmenin haksız feshi ile birlikte, davacıının yapmış olduğu bu ödemelerde boşa gittiğinden bahisle şimdilik 50 TL olarak açıklamış ve 250 TL menfi zarar talebinde bulunmuştur.
2-Davacı müspet zararlara ilişkin olarak davacı şirketin bayilik sözleşmesinden kaynaklanan kar mahrumiyeti zararı nedeniyle müspet zararının mevcut olduğu, davalı tarafça fiyat farkı adı altında 23/01/2023 tarihli 1.082,963,41 TL Tutarlı ... Numaralı kesilen fatura karşılığında teminat mektubunun paraya çevrilmesi işlemi karşısında iade faturası kesmiş olmamıza rağmen ödemek zorunda olduğu tutar nedeniyle uğramış olduğu müspet zararın mevcut olduğu, bu hususa ilişkin olarak 24.01.2022 tarihinde müvekkil şirketçe davalı tarafa karşı 1.082,963,41 TL Tutarlı ... Numaralı E- İade faturası kesildiği ve davalı tarafça davacıya ait ...A.Ş ait teminat mektubu alacak kaydedilmek suretiyle işleme konularak paraya çevrilmesi talep edilmiş olması nedeniyle finans kurumları nezdinde ticari itibarının zarar görmemesi için, davacının söz konusu borcu kabul etmemesine rağmen söz konusu 1.151.653,00 TL İade Fatura Tutarını ödemek zorunda kaldığı ve sözleşmede, davalının açıkça fiyat farkı adı altında ödeme isteneceğine dair bir düzenleme bulunmamasına rağmen söz konusu fiyat farkına ilişkin yapılan ödeme nedeniyle müspet zararlarının doğduğu , davalı tarafça sözleşme haksız olarak feshedilmiş olduğundan dolayı sözleşmenin fesih tarihi ile sözleşmenin bitiş tarihi arasındaki kar mahrumiyetimiz müspet zararımız doğduğundan bahisle şimdilik 250 TL müspet zarar talebinde bulunmuş ve müspet zarar talebini sözleşmenin fesih tarihi ile sözleşmenin bitiş tarihi arasında ki kar kaybımıza ilişkin 150 TL ve sözleşmede, davalının açıkça fiyat farkı adı altında ödeme isteneceğine dair bir düzenleme mevcut olmasına rağmen, söz konusu fiyat farkına ilişkin yapmış olduğumuz ödeme nedeniyle uğramış olduğumuz zarara ilişkin 100 TL olarak açıklamıştır.
3- Davacı şirket tarafından ürün siparişleri verilip ödemeleri yapılmış olmasına rağmen davalı tarafça tedarik edilmek zorunda olan ürünlerin süresinde gönderilmediğinden satış işlemi geciktiğinden şimdilik 250 TL gelir kaybı ve ürün satışı karşılığında alacağını süresinde alamamış olduğundan, enflasyondan kaynaklanan şimdilik 250 TL olmak üzere toplam şimdilik 500 TL munzam zarar talepetmiştir.
Taraflar arasındaki tek satıcılık sözleşmesi uyarınca Davacı (distribütör) ile davalı (üretici) arasında, 22.12.2020 tarihli Tek Elden Dağıtım Sözleşmesi akdedilmiş olup, bu sözleşmeyle davacı, ... ili sınırlarında davalının ürettiği ürünleri kendisine “tek elden satım hakkı (tekel hakkı)” tanınan bölge içinde müşterilere 1 yıl süreli olarak satmayı üstlendiği sözleşmenini 29. Maddesinde taraflardan herhangi biri sözleşmenin 1 yıllık süresinin bitim tarihinden 3 ay öncesine kadar fesih ihbarında bulunmadığı takdirde, sözleşme aynı şartlarla ve 1’er yıl süreyle uzatılmış olacak ve fesih ihbarı olmadıkça böyle devam edeceği hususunun kararlaştırıldığı ancak sözleşme, hiçbir koşulda 5 yılı geçmemek kaydı ile yürürlükte kalacağı ve 5’inci yılın sonunda herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden sona ereceği hususu taraflarca kararlaştırıldığı
Sözleşmenin 23 nolu maddesi ;sözleşme devam ederken, taraflardan herhangi biri, 3 ay öncesinde fesih ihbarında bulunmak kaydı ile herhangi bir sebep göstermeksizin sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olduğu şeklinde düzenleme mevcut olup taraflardan her biri, sözleşmenin bu şekilde feshi sebebiyle diğer taraftan herhangi bir talepte bulunmayacağının kararlaştırıldığı,
Sözleşmenin 23/4 nolu maddesinde yer alan hükme göre; davalı üreticinin elemanların tarafından veya davalı tarafından görevlendirilmiş kişi veya kurumlar tarafından yapılan kontrollerde sözleşmeye aykırılık görüldüğü takdirde, bu durum, düzenlenecek raporda belirtilerek hazır bulunan davacının (distribütörün) elemanlarına imzalattırılacak sözleşmeye aykırılıklar sebebiyle, bir ihtara gerek kalmaksızın sözleşme davalı tarafından feshedilebileceği kararlaştırılmış olup ; Taraflar arasındaki sözleşme 22.12.2020 tarihinde akdedilmesinden sonra, 1’inci 1 yıllık sözleşme süresinin sonu olan 22.12.2021 tarihinden 3 ay öncesinde feshedilmediği için, sözleşmenin 2’inci 1 yıllık sürenin sonu olan 22.12.2022 tarihine kadar yenilendiği, 22.12.2022 tarihinden 3 ay öncesinde feshedilmediği için 3’üncü 1 yıllık sürenin sonu olan 22.12.2023 tarihinde kadar yenilendiği, davalı tarafça 20.01.2023 tarihli ihtarname ile, davacının sözleşmenin uygulandığı süreçte usulsüz işlemler ve bunlara dayalı usulsüz tahsilatlar yaptığı iddia edilerek feshedilmiş ise de davacı tarafça bu iddia dosya kapsamında ispat edilemediği , bu sebeple davalının 22.12.2022 ila 22.12.2023 tarihleri arasındaki 1 yıllık süre için yenilen sözleşmeyi haksız olarak feshettiği, buradan hareketle 1 yıllık sözleşme süresi içinde taraflardan her birine 3 aylık feshi ihbarda bulunmak suretiyle sözleşmeyi feshetme hakkının bulunduğu anlaşılmıştır.
Bu kapsamda ;
Davacı şirket tarafından karşı taraf ile sözleşme imzalandıktan sonra, sözleşmeye duyulan güven gereği ... plakalı 18 adet soğutucu ekipmanlı dağıtım ve sevkiyat araçları ile 1 adet Foklift satın alarak dağıtım filosu kurmuş ve işletme maliyeti yükü altına girdiği, davacı şirket almış olduğu iş bu araçları banka kredisi ile finans sağlamış olduğundan ayrıca ektra kredi faiz yükü altına girdiği ve davacı şirketin almış olduğu iş bu araçları ile süt, yoğurt v.s ürün dağıtımı yaptığından soğutucu takmak zorunda kaldığından finansal yük altına girdiği, araçların bakım, onarım, yakıt, lastik, sigorta ve MTV gibi giderleri ödediğinden bahisle davalı tarafça sözleşmenin haksız feshi nedeniyle davacı şirketin yapmış olduğu tüm bu gider ve masraflar yapıldığından bahisle talep hakkının doğmadığı,
Davacı şirket tarafından karşı taraf ile sözleşme imzalandıktan sonra, SGK İşyeri çalışan işçi hizmet dökümünün celbi ile görüleceği üzere yaklaşık 20 personel işçi çalıştırıldığı ve iş bu işçilere maaş, yol, yemek, sigorta prim masraflarını sözleşme feshine kadar ödendiği ve sözleşme feshedildikten sonra da işçileri işten çıkarmış olması sebebiyle işçilere tazminat ödemek zorunda kalındığından bahisle uğranıldığı iddia olunan zararları talep hakkının bulunmadığı anlaşılmıştır.
Davacı şirket tarafından karşı taraf ile sözleşme imzalandıktan sonra dağıtım bayisi ve depoyu kiralama yoluyla temin edilen depoyu soğutuculu hale getirildiği ve bu iş için yaklaşık 500.000 TL masraf yapıldığı ve bu kapsamda ayrıca sözleşme tarihinden itibaren aylık 13.000 TL işyeri kirası ödendiği, sözleşmenin haksız olarak feshedilmiş olması nedeniyle, davacı tarafça kira sözleşmesini feshetmek zorunda kalındığından yapılan masraflar olduğundan bahisle uğradığı zararları talep hakkının bulunmadığı yani davacı distribütörün, söz konusu sözleşmeyi akdettiği sırada ve sözleşme devam ettiği sırada, sözleşme ile üstlendiği işleri yapmak için ticari işletmesi için satın aldığı malzemeler motorlu araçlar vb. için yaptığı masraflar ile ticari işletmesinde işe aldığı işçiler için yaptığı masraflardan dolayı uğradığını iddia ettiği masrafların boşa gittiği gerekçesiyle uğradığını iddia ettiği zararın tazminini talebe hak kazanamayacağı kanaatine varılmıştır.
Taraflar arasında imzalanan sözleşme ile birlikte davalı tarafa teminat mektupları verdiğini bu kapsamda davalı şirket tarafından Sözleşmenin haksız feshi ile birlikte, davacıının yapmış olduğu bu ödemelerde boşa gittiğinden bahisle şimdilik 50 TL talep etmiş olup teminat mektuplarının miktarı üzerinden harcın tamamlanması talep edilmekle davacı tarafça birleşen 18 ATM de 27.02.2024 tarihli celse de takipsiz bırakılarak yargılama sonucunda bu talepler yönünden davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir.
Davacının, 03.08.2023 tarihli Dilekçesinin “1-d nolu paragrafında açıkladığı istemine yönelik olarak ise; sözleşmede tarafların her birini sözleşme devam ederken 3 ay öncesinde feshi ihbarda bulunarak sözleşmeyi feshetme hakkı tanınmış olduğundan, davalı da işbu 3 aylık feshi ihbar süresine uymadan sözleşmeyi feshettiği için; davacının, sözleşmeye feshettiği 20.01.2023 tarihinden 3 ay önceki feshi ihbar süresi içinde almış olduğu siparişleri iptal etmek zorunda kaldığı ve bu sebeple de sipariş ettiği bu malları 20.10.2022 ila 20.01.2023 tarihleri arasındaki 3 aylık feshi ihbar süresi içinde teslim alamadığı ve bu sebeple bu mallardan elde edecek olduğu kazançtan mahrum kaldığını iddia ederek “kar mahrumiyeti zararının” tazminini davalıdan talebe hak kazanabileceği ancak davacının böyle bir zarara uğradığını dosya kapsamına ibraz edilen deliller ile ispat edilemediği anlaşılmıştır.
Davacının, 03.08.2023 tarihli Dilekçesinin 2-b nolu paragrafında açıklamış olduğu zarara gelince: davalı, davacı adına düzenlediği ve bedelinin tahsilini talep ettiği “23.01.2023 tarihli 1.082.963,41 TL bedelli ve Fiyat Farkı açıklamalı” faturasında yer alan bedelin tahsilini davacıdan talebe hak kazandığını ispat edememiştir; zira davacının sözleşmenin devamı sırasında “haksız işlemler ve bunlara istinaden haksız tahsilatlar” yaptığını ispat edememiştir. Davalı bu hususları ispat edemediğinden, davalının bu faturayı haksız olarak düzenlediği ve dolayısıyla da fatura bedelinin tahsilini davacıdan talebe hak kazanamadığı kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla da; davacının, davalıya ödemiş olduğu ve her iki tarafın da kabulünde olan 1.082.963,41 TL’lik fatura bedelinin iadesini davalıdan talebe hak kazandığı kanaatine varılmıştır.
Davacının, 03.08.2023 tarihli dilekçesinin 2-a nolu paragrafında açıklamış olduğu müspet zarar talebine yönelik olarak, tarafların her birini sözleşme devam ederken 3 ay öncesinde feshi ihbarda bulunarak sözleşmeyi feshetme hakkı tanınmış olduğundan, davalı da işbu 3 aylık feshi ihbar süresine uymadan (davalıya 3 aylık fesih süresi tanımadan) 20.01.2023 tarihinde sözleşmeyi feshettiği, dolayısıyla da haksız olarak feshettiği için; davacının, 20.10.2022 ila 20.01.2023 tarihleri arasındaki 3 aylık feshi ihbar süresi için mahrum kalmış olduğu kar sebebiyle uğramış olduğu “kar mahrumiyeti zararının” tazminini davalıdan talebe hak kazandığı (TBK.md.112), ibraz edilen mali bilirkişi raporu ile Davacının 20.10.2022 ila 20.01.2023 tarihleri arasında, sözleşmenin feshi nedeni ile gayri faal durumda olmadığı, satış hasılatı elde etmeye devam ettiği görülmekle, davacının 2022-2023 yılı faaliyet karı oranının (faaliyet karı/net satışlar) negatif olduğu görüldüğünden, davacının mahrum kaldığı bir kar tutarının bulunmadığı anlaşılmakla bu talebinin reddi gerekmiştir.
Davacı tarafça 03.08.2023 tarihli dilekçesinin 3-a ve 3-b nolu paragrafında açıklamış olduğu munzam zarar talebinde ; sözleşmenin devam ettiği sırada davalının, davacının sipariş ettiği bazı malları süresinde teslim etmemiş olması sebebiyle davacının uğradığını iddia ettiği zararlardır; yani sipariş edilen malların teslimindeki gecikme sebebiyle uğranılan zararlar olup ibraz edilen bilirkişi rapor ve ek raporundaki Teknik ve Mali Kısmındaki tespitlere göre davacı bu türde zararlara uğradığını ispat edememiş olduğu için, davacının işbu zararlarının tazminini talebe hak kazanamadığı anlaşılmıştır.
Davacı, davalının sözleşmeyi 3 aylık feshi ihbar süresine uymamak suretiyle haksız olarak feshettiği için “kişilik hakkının (ticari itibarının)” zedelendiğini ileri sürerek manevi tazminat isteminde bulunmuş ise de dosyayı içeriğinde, davacının kişilik hakkının (ticari itibarının) zedelendiğini gösteren bir delile rastlanmadığı manevi tazminat talep koşullarının dosya kapsamında oluşmadığı anlaşılmakla davacının manevi tazminat talebinin da reddi gerekmiş anılan durum karşısında asıl davanın kabulüne , birleşen dava kapsamında talep edilen maddi ve manevi tazminat istemlerinin reddine maddi tazminat talebi kapsamında talep olunan teminat mektuplarının iadesi yönündeki istemin harcı yatırılmadığından işlemden kaldırılmış olması nedeni ile açılmamış sayılmasına karar vermek gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-a- Asıl davanın KABULÜ ile; Davacının 24/01/2022 tarihli ... numaralı 1.082.943,41-TL tutarlı fatura nedeni ile davalıya borçlu olmadığının tespitine, fatura bedelinin ödenmiş olması nedeniyle 1.082.943,41-TL'nin davalıdan istirdatı (tahsili) ile davacıya verilmesine,
-b-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 73.975,87-TL nispi karar ve ilam harcından 19.667,35-TL peşin alınan harcın mahsubuna, bakiye 54.308,52-TL nispi karar ve ilam harcının davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
-c-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 163.612,80-TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
-d-Davacı tarafından yapılan 179,90-TL başvuru harcı, 179,90-TL peşin/nisbi harcı, 19.487,45-TL tamamlama harcı, 54.000,00-TL bilirkişi ücreti, 999,00-TL tebligat, posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 74.846,25TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, ,
-e-HMK 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
2-a- Birleşen davaya konu teminat mektuplarının iadesi yönündeki istemin harcı yatırılmadığından işlemden kaldırılmış olması nedeni ile açılmamış sayılmasına,
b- Maddi tazminat istemlerinin REDDİNE,
c- Manevi tazminat isteminin REDDİNE,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 615,40-TL maktu karar ve ilam harcının peşin alınan 8.718,65-TL harçtan mahsubu ile artan 8.103,25-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
4-Reddedilen maddi tazminat yönünden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi (Madde-13/2) gereğince hesap olunan 1.000,00-TL nispi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Reddedilen manevi tazminat yönünden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi (Madde-10/2) gereğince hesap olunan 30.000,00-TL nispi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya/davalılara verilmesine,
6-HMK 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
7-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
8- ... Arabuluculuk Bürosu tarafından ileride haksız çıkacak taraftan alınmak üzere suçüstü ödeneğinden karşılanan 3.120,00-TL arabuluculuk tarife bedelinin, davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, buna ilişkin harç tahsil müzekkeresi yazılmasına,
Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf nezdinde temyizi kabil olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.08/07/2025
Başkan
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır