T.C.
İSTANBUL
6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/587 Esas
KARAR NO: 2024/478
DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ: 28/05/2023
KARAR TARİHİ: 03/09/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM/
Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkilinin topraksız tarım konusunda tecrübesi olan yeni nesil çiftçi ve girişimci olup bu konuda danışmanlık hizmeti verdiğini, hizmet verdiği firma ortağı ... tarafından müvekkiline yapılan ortaklık teklifini kabul ederek 21/01/2022 tarihinde davalı şirketin kurulduğunu, şirketin yönetim kurulu başkan yardımcısı seçildiğini,YK başkanı tarafından müvekkiline 19/04/2023 tarihinde şirket yönetiminden müvekkilinin davalı şirkete zarar verdiğine dair bir mail gönderildiğini, 24/04/2023 tarihinde müvekkilinin mailine erişimin engellenerek şirket bilgisayarı ve aracın şirkete teslim edilmesinin istendiğini, 25/04/2023 tarihinde ise müvekkilinin ...'da ki şirket tesislerine girişinin engellendiğini, müvekkiline gönderilen ihtarname ile 24/04/2023 tarihli karar ile müvekkilinin temsil ve ilzam yetkisinin kaldırıldığının öğrenildiğini, müvekkiline herhangi bir bildirim yapılmadan yönetim kurulu toplantısının yapıldığını, müvekkilinin şirkette %25 oranında pay sahibi olduğunu, şirket esas sözleşmesine göre ortakların paylarını ancak yönetim kurulunun onayı ile devredebileceğini,taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi olduğunu, davalı şirketin 24/04/2023 tarihli yönetim kurulu toplantısının TTK 390.maddesine aykırı yapıldığını, yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, halihazırda şirket'in yönetim kurulunda bulunan ve temsil, ilzam yetkisini eline geçirmiş olan ... ile ...'nın topraksız tarım hususunda hiçbir yetkinliğinin bulunmadığını, bu nedenle temsil ve ilzam yetkisini hukuksuzca ele geçirmiş olan ve müvekkilinin şirkete giriş yapmasını engelleyen yönetim kurulu üyelerinin, yaptıkları ve yapacakları hatalı işlemlerle şirket'in iflasına neden olması kuvvetle muhtemel olduğunu müvekkilinin şirket, yönetimini hukuksuzca ele geçirenler tarafından halihazırda ciddi şekilde zarara uğratılmaya başlandığını, şimdiye dek şirket'in yönetimini gerçekleştiren müvekkile, şirket müşterilerinden operasyonların gecikmesi ve ürün kalitesinin düşüşü ile ilgili yoğun şikayetlerin geldiğini, oldukça teknik bir faaliyet alanı olan topraksız tarımın, uzman kişilerce koordine edilmesi gereken bir tarım yöntemi olduğunu, bu nedenle şirketin daha fazla zarara uğramaması için müvekkilinin şirkete girişinin önüne koyulan engelin kaldırılmasını ve ...A.Ş.'nin ... tarihli ve... karar numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespiti, Şirket'in temsil ve ilzamının 24.04.2023 tarihli karar öncesi duruma iadesi, yargılamanın uzun sürme ihtimali göz önünde bulundurularak dava neticeleninceye kadar ihtiyati tedbir olarak davacı ...'ye şirket yönetimi hususunda münhasır yetki verilmesi yönünde İhtiyati Tedbir kararı verilmesini, şirket'in feshini, feshin son çare olması ilkesi uyarınca feshin uygun görülmemesi halinde müvekkili ...'nin Şirket Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmasını, ... ve ...'nın Şirket Yönetim Kurulu'ndan azlini, müvekkili ...'ye temsil ve ilzam yetkisinin iadesini ve müvekkili ...'nin şirketi etkili şekilde yönetebilmesi için gerekli esas sözleşme tadillerinin yapılmasını, talebin uygun görülmemesi halinde müvekkili ...'nin sahip olduğu hisselerin ...'e veya şirkete gerçek değeri üzerinden satılmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA/
Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Yönetim Kurulu tarafından, davacının temsil yetkisinin kaldırılmasına ilişkin alınan kararın şirket ana sözleşmesine ve hukuka uygun olduğunu, anonim şirketlerde yönetim kurulunun, esas sözleşmeyle atanan veya genel kurul tarafından seçilen bir veya daha fazla kişiden oluştuğunu, anonim şirketin yürütme ve temsil organı olan bu organın, Genel Kurul'dan sonra anonim şirketin en yetkili organı olduğunu, bu yetkinin devredilemez kimi görev ve yetkileri de beraberinde getirdiğini, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarının da kanunda sayıldığı biçimiyle imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarının Yönetim Kurulu'nun devredilemeyen görev ve yetkileri arasında sayıldığını, Yönetim Kurulunun kararları için gerekli olan toplantı ve karar yeter sayısına ilişkin kanuni sınırların Türk Ticaret Kanunu'nun 390 ıncı maddesinin birinci fıkrasında düzenlendiğini, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümleri ile Yargıtay içtihatları değerlendirildiğinde gerekli toplantı ve karar yeter sayısının bulunması halinde temsil ve yetkiye ilişkin yönetim kurulu tarafından tarafından karar alınmasının hukuka uygun olduğunu, müvekkili şirketin ... 25. Noterliği'nin ... tarih ve ... sayısı ile tasdikli ve diğer iki Yönetim Kurulu Üyesinin oybirliği ile almış olduğu kararıyla davacı ...'nin temsil ve imza yetkisi sonlandırıldığını, uyuşmazlığa konu vakıanın hukuki değerlendirmeye tabi tutulduğunda, Yönetim Kurulu devredilemez yetkisini, toplantı ve karar yeter sayısına uygun olarak kullandığını, davacı ...'nin yalnızca temsil ve imza yetkisinin sona erdirilmiş olduğunu, davacının iddialarının aksine Yönetim Kurulu üyeliğinin sonlandırılmasına dair bir karar alınarak Genel Kurul'un yetkisi gasp edilmediğini, müvekkili şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan bu kararın, şirketin yönetiminin devredilemez yetkilerinden biri olan üst gözetim yetkisinin bir gereği olduğunu, davacı ...'nin, müvekkili şirketin kuruluşundan temsil ve imza yetkisinin sonlandırıldığı tarihe kadar müvekkili şirketin zarara uğramasına sebebiyet verecek faaliyetler yürüttüğünü, müvekkili şirketin ticari faaliyetini sürdürmesi için gerekli olan taşınmazlara ait kira sözleşmelerinin hukuka uygun biçimde imzalanmamış olduğunu, işyerindeki usulsüzlüklerle ilgili olarak şirket çalışanları tarafından tutanaklar tutulduğunu, şirket hissedarlarından biri olmasına karşın müvekkilinin şirkete aylık danışmanlık ücreti faturası tanzim ederek bu bedeli düzenli biçimde tahsil ettiğini, proje tanıtım dosyasında öngörülen finansal tabloları gerçekleştirememiş olduğunu, tüm bu nedenlerle şirketin amacını gerçekleştirebilmesi maksadıyla, davacı ...'nin temsil ve imza yetkileri sonlandırıldığından bahisle, ...tarihli ve ...numaralı Yönetim Kurulu kararının hukuka uygun olması nedeniyle kararın butlanının tespiti ve 24.04.2023 tarihli karar öncesi duruma iade talebinin reddini, haksız davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
KANITLAR VE GEREKÇE/
Davanın; haklı nedenle fesih istemine ilişkin olduğu görüldü.
Davacı vekili tarafından Uyap üzerinden gönderilen 19/08/2024 havale tarihli dilekçesi ile, davadan feragat edildiği, herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinin bulunmadığı bildirilmiştir.
Davalı vekili tarafından Uyap üzerinden gönderilen 20/08/2024 havale tarihli dilekçesi ile, davacının feragati neticesinde davacıdan herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinin bulunmadığı bildirilmiştir.
Davadan feragat H.M.K. nun 307. maddesi hükümü gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir. H.M.K. nun 309. Maddesi hükmüne uygun olarak davacının davadan feragatının mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Feragat bildirimi de H.M.K. nun 309. maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tesbit olunmuştur. Bu yasal nedenlerle davanın feragat sebebiyle reddine karar verilmiştir.
H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 427,60-TL maktu karar ve ilam harcının davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Talep edilmediğinden yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
4-Davacı tarafın yaptığı yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-HMK nun 333. Maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
5-Davalı tarafça gider avansı yatırılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Dair, tarafların yokluğunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde mahkememize verilecek dilekçe ile, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf yolu açık olmak üzere karar verildi. 03/09/2024
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır