T.C.
İSTANBUL
6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/475 Esas
KARAR NO : 2025/484
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 14/08/2024
KARAR TARİHİ : 07/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM /
Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkillerinin, davalı ... A.Ş.nin sırasıyla 152.250-TL si, 228.375-TL si ve 228.375-TL si olmak üzere toplam 609.000-TL'sini temsil eden toplam %25 payların sahibi olduklarını, ... ve ... 'in ise şirketin müdürleri kurulu üyeleri olduğunu, müvekkilleri tarafından ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinde...esas sayı ile şirketin feshi talepli dava ikame açıldığını, yapılan yargılama neticesinde, dosyaya sunulan bilirkişi raporları ile TTK madde 531 ve madde 636/3 uyarınca davalı şirket yönünden tasfiye koşullarının finansal yönden oluşmuş durumda olduğunun tespit edildiğini, nihai olarak davanın kabul edilerek, müvekkillerinin davalı şirketten çıkarılmalarına karar verildiğini, l ... 64.887.847,37 TL, ... 97.331.771,06 TL, ... 97.331.771,06 TL ayrılma akçelerinin davalı şirketten tahsili ile müvekkillerine verilmesine karar verildiğini, mahkeme ilamının infazı için davalı şirket aleyhine ... 5. İcra Müdürlüğünün ...esas sayılı dosyası ile ilamlı icra takibi başlatıldığını ve takip kesinleştiğini, davalı şirketler tarafından müvekkillerine ödeme yapılması beklenirken, davalı şirketin 19.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 21.05.2024 tarihinde ve saat 12:00da şirket merkez adresinde "Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı" yapılmasına karar verildiğini ve gündemin belirlendiğini, ... Anonim Şirketinin 21.05.2024 tarihinde saat 12:00da "..." adresinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, gündemin 3. Maddesi ile "ŞİRKETİN TASFİYEYE GİRİŞİ VE TASFİYE BAŞLANGICI HUSUSLARININ GÖRÜŞÜLMESİ VE KARARA BAĞLANMASI" na karar verildiğini, müvekkillerinin bu maddeye"karşı çıkmasına, olumsuz oylarına ve muhalefet şerhlerine rağmen, yapılan oylama sonucunda; şirketin tasfiye haline girmesine; Tasfiye işlemlerini yürütmek üzere, T.C. uyruklu ve halen "..." adresinde ikamet eden ... T.C. Kimlik numaralı ... tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye işlemlerini yürütmek üzere, T.C. uyruklu ve halen "..." adresinde ikamet eden ... T.C. Kimlik numaralı ... tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye işlemlerinin TTK2nın ilgili hükümleri gereğince, tasfiye memuru tarafından "... ili, ... ilçesi, ..." adresindeki şirket merkez adresinde yürütülmesine, tasfiye ile ilgili olarak şirketin tasfiye işlemleri sonuçlanana kadar tüm iş ve işlemlerde tasfiye memurluğuna atanmış olan ... T.C. Kimlik numaralı ...'ın ve ... T.C. Kimlik numaralı ... tasfiye memuru olarak atacağı münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzam etmesine, ..., ...ve ... 250.000 adet olumsuz oyuna karşılık, 750.000 adet olumlu oy ile ve oyçokluğu ile karar verildiğini, bu karara karşı da müvekkillerinin itirazlarının olduğunu ve karara muhalefet şerhi düşüldüğünü, ... vekilinin şirket taşınmazlarının kıymet takdirlerinin spk lisanslı gayrimenkul değerleme kuruluşlarına yaptırılarak teklif alma usulü ile satışa sunulmasına ilişkin yazılı önergesini sunması neticesinde gündeme alınan maddenin yine müvekkillerinin 250.000 adet olumsuz oyuna karşılık, 750.000 adet olumlu oy ile ve oyçokluğu ile bu önergenin gündeme alınmasına ve oylanmasına karar verildiğini, yapılan oylama soncunda önergenin kabulü ile şirket taşınmazlarının kıymet takdirlerinin SPK Lisanslı Gayrimenkul Değerleme Kuruluşlarına yaptırılarak teklif alma usulü ile satışı konusunda tasfiye memurlarına yetki verilmesine, müvekkilleri ..., ...ve ... 8.120 adet olumsuz oyuna karşılık, 23.880 adet olumlu oy ile ve oyçokluğu karar verildiğini, bu karara karşı da müvekkillerinin itirazlarının olduğunu ve karara muhalefet şerhi düşüldüğünü, bunun yanında ...vekilinin şirket tasfiyesi kararı neticesinde şirketin borçları ve diğer karşılıklar ayrıldıktan sonra tasfiyenin ayni paylaşım yolu ile yapılmasına ve ayni paylaşım yapılan şirket gayrimenkullerinin hissedarlar adına tapuya tescil ettirilmesi konusunda tasfiye memurlarına yetki verilmesine ilişkin yazılı önergesini sunması neticesinde gündeme alınan maddenin müvekkillerinin 250.000 adet olumsuz oyuna karşılık, 750.000 adet olumlu oy ile ve oyçokluğu ile bu önergenin gündeme alınmasına ve oylanmasına karar verildiğini, yapılan oylama sonucunda önergenin kabulü ile şirketin tasfiye kararı neticesinde şirketin borçları ve diğer karşılıklar ayrıldıktan sonra tasfiyenin ayni paylaşım yolu ile yapılmasına ve ayni paylaşım yapılan şirket gayrimenkullerinin hissedarlar adına tapuya tescil ettirilmesi konusunda tasfiye memurlarına yetki verilmesine; müvekkillerim ..., ... ve ... 8.120 adet olumsuz oyuna karşılık, 23.880 adet olumlu oy ile ve oyçokluğu ile karar verildiğini, bu karara karşı da müvekkillerinin itirazlarının olduğunu ve karara muhalefet şerhi düşüldüğünü, muhalefet şerhlerimize rağmen alınan bu kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları akabinde, davalı şirketin tasfiyesi 12.06.2024 tarihinde tescil ve aynı tarihte Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, tasfiye nedeniyle alacaklılara çağrı birinci ilanı da aynı tarihli gazetede ilan edildiğini, buna istinaden, şirkete ve tasfiye memurlarına, ... 7. Noterliğinin ... tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yukarıda detaylı olarak izah edilen .... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı ilamı ve ... 5. İcra Müdürlüğünün ...esas sayılı dosyası ile başlatılan ve kesinleşen ilamlı icra takibi dosyasından alınan derkenar uyarınca, tasfiye halinde bulunan davalı şirketin müvekkili ... için 1.092.553.888,19 TL, ... için 1.092.553.888,19 TL ve ... için 728.369.258,79 TL olmak üzere toplam 2.913.477.035,17 TL (26.06.2024 tarihinden itibaren işleyen faiz ve yapılan masraflar hariç) borcu olduğunu, bu nedenle müvekkillerinin alacaklarının şirket kayıtlarında bulunmaması durumunda, şirket kayıtlarına işlenmesini ve bu alacaklar ödenmeden söz konusu şirketin tasfiyesinin kapatılmamasını, ayrıca alacakların tahsili için tasfiye halindeki şirket aleyhine başlatılan ve kesinleşen ilamlı icra takip dosyası ile müvekkillerinin alacaklarının tahsili için icra işlemlerine devam edileceğinin ihtar edildiğini, alınan genel kurul kararının kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu ve tamamen iptali gerektiğini,tasfiye memurlarına, şirket taşınmazlarının kıymet takdirlerinin spk lisanslı gayrimenkul deerleme kuruşlarına yaptırarak teklif alma usulü ile satış konusunda yetki verilmesi ile şirketin borçları ve diğer karşılıklar ayrıldıktan sonra tasfiyenin ayni paylaşım yolu ile yapılmasına ve ayni paylaşımı yapılan taşınmazların hissedarlar adına tapuda tescili için yetki verilmesi kararı akıl ve mantık ilkelerine uymadığı gibi hukuka da aykırı olduğunu, iptalini talep ettikleri genel kurul kararı ile tasfiye memuru olarak atanan müdürler kurulu üyeleri ... ve ... şirketin varlığı sırasında şirketi kötü yönettiklerine ve hileli davranışlarına en büyük örnek olan bu durum, tabiri caiz ise "yavuz hırsız ev sahibi bastırır" atasözüne uygun düştüğünü, şayet, bu gidişle davalı şirketlerin içi, yönetim kurulu üyeleri/müdürleri tarafından çok kısa bir süre içinde dolanlı/muvazalı işlemlerle boşaltılacak ve tasfiyeye bir şey kalmayacağını, hakim ortakların amacının, sermaye azaltımı adı altında zimmetlerine para geçirmek olduğundan, hakim ortakların kötü niyete müstenit bu davranışlarını önlemek adına, öncelikle, TTK. 449 maddesi gereğince iptalini istediğimiz genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini gerektiğini belirterek; öncelikle TTK. 449 maddesi gereğince iptalini istedikleri 21.05.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oyçokluğu ile alınan 3 nolu genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretini davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA /
Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; şartları oluşmayan ve hukuka aykırı ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiğini, dava konusu genel kurul kararlarının iptal şartlarının oluşmadığını, davacılar tarafından müvekkil şirketin oy çokluğu ile almış olduğu "3" numaralı karar şirketin tasfiyesine ilişkin karar olup davacıların dava dilekçesinde de bahsedilmiş olan ve daha önce açmış olduğu ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi ... e. ... k. sayılı dosyası ile birebir aynı talepli olduğunu, davacıların zamanında tasfiyeye uygun gördüğü müvekkil şirketin şimdi tasfiye edilmesini kötü niyetli olarak değerlendirmesinin açık bir çelişki olduğunu, müvekkili şirketin olağanüstü genel kurul toplantısını usulüne uygun gerçekleştirdiğini ve ilgili herkesin toplantıya katıldığı hususunda herhangi bir usulsüzlük veya ihtilafın sözkonusu olmadığını belirterek; öncelikle davacı tarafından talep edilen yürütmenin geri bırakılmasının talebinin reddine,
6102 sayılı TTK 448/3 maddesi uyarınca davacılar tarafından teminat gösterilmesine,
davacının tüm taleplerinin reddi ile davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraflara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
KANITLAR VE GEREKÇE /
Dava; davalı TASFİYE HALİNDE KUTMAN TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin 21.05.2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan 3 nolu karar kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kurallarına aykırı bulunduğundan bu kararların iptali istemine ilişkindir.
Davacı vekili tarafından Uyap üzerinden gönderilen 01/07/2025 tarihli dilekçesi ile; taraflar arasında yapılan anlaşma uyarınca, davadan feragat ettiklerini, tarafların birbirlerinden karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmeyeceğini belirterek; davanın feragat nedeniyle reddine, taraflar birbirlerinden karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmeyeceklerinden, vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ve yargılama giderlerinin taraflar üzerdinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davadan feragat HMK'nın 307.maddesi hükmü gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir. HMK'nın 309.maddesi hükmüne uygun olarak davacının davadan feragatının mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Feragat bildirimi de HMK'nın 309.maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tespit olunmuştur. Davacı vekilinin vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu da tespit olunmuştur. Bu yasal nedenlerle Mahkememizce davanın feragat sebebiyle reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 615,40-TL nispi karar ve ilam harcından 427,60-TL peşin alınan harcın mahsubuna, bakiye 187,80-TL nispi karar ve ilam harcının davacı tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Talep edilmediğinden yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
4-Tarafların yaptığı yargılama giderlerinin üzerlerinde bırakılmasına,
5-HMK nun 333. Maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
5-Davalı tarafça gider avansı yatırılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Dair, tarafların yokluğunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde mahkememize verilecek dilekçe ile, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf yolu açık olmak üzere karar verildi. Açıklandı. 07/07/2025
Başkan
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır