T.C.
İSTANBUL
7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2017/1023
KARAR NO: 2018/299
DAVA: GENEL KURULA İZİN
DAVA TARİHİ: 21/11/2017
KARAR TARİHİ: 29/03/2018
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
1-Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Anonim Şirketi {"Davalı Şirket") İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı ve sermayesi paylara bölünmüş bir anonim şirket olduğunu, Davacı müvekkil ...Şti ise şirkette 1 A grubu hisseye sahip olduğunu, Şirket ana sözleşmesi uyarınca şirketin yönetimi temsil ve İlzamı şirket genel kurulu tarafından TTK hükümleri uyarınca şirket hissedarları arasından ya da seçilecek kişinin yazılı muvafakati alınmak koşuluyla dışarıdan ancak 4(dört)ü A grubu hissedarların 1(bir)i ise B grubu hissedarların gösterecekleri adaylar arasından olmak üzere 5(beş) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulunca yürütüleceğini, Davalı Şirket'in 21.05.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri olarak Norman ..., ..., ..., ..., 3(üç) yıl süreyle seçildiklerini, Ancak, 21.06.2017 tarihinde ... ve..., 20.06.2017 tarihi itibariyle de... Davalı Şirket Yönetim Kumlu üyeliklerinden istifa ettiklerini bildirdiklerini, TTK uyarınca yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilirler. TTK m. 363 (1) gereğince de herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırca, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici ofarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunduğunu, Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlayacağını, Ancak bir veya birden fazla üyeliğin herhangi bir sebeple boşalması halinde yönetim kurulunun geçici üye seçebilmesi için toplantı yeter sayısına sahip olması gerektiğini, Davalı şirket'in esas sözleşmesi ve TTK hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu toplantıları en az 3 üyenin katılımıyla yapılabilececeğini, Ancak Davalı Şirketteki dört yönetim kurulu üyesinden 3'ünün istifa ettiği göze alındığında Davalı Şirket Yönetim Kurulu nun bu toplantı ve karar nisaplarını sağlayamadığı açık olduğunu, Hal böyle iken, Davalı Şirketin olağan genel kurullar yaparak boşalan yönetim kurulu üyeliklerinin yerine yeni yönetim kurulu üyelerini ataması gerekmektedir. Ancak TTK 410. Maddesinin 1. Fıkrası gereğince genel kurulu toplantıya çağumaya yetkili organ yönetim kuruludur. Ancak Yönetim Kurulu'nun söz konusu çağrıyı yapabilmesi için de toplantı nisabını sağlayabilmesi gerektiğini, Davalı Şirket Yönetim Kurulu yukarıda belirtildiği üzere bu nisabı sağlayamadığını belirterek davanın kabulü ile TTK'nın m. 410/T2 uyarınca ve dosya üzerinde yapılacak inceleme sonucunda İstanbul Ticaret Sicili nde ... sicil numarası ile kayıtlı İstanbul ... Şirketi'nin genel kurulunun toplantıya çağrılması için tek pay sahibine izin verilmesini,Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
2-Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesinin 2. fıkrası gereğince Mahkeme izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceğini belirtmiştir. Tüm bu sebeplerle davacının, müvekkil şirket Genel Kurulunun toplantıya çağrılabilmesi için Mahkemenizce tek pay sahibi şirkete izin verilmesi talebini kabul ettiklerini belirterek davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
3-Davacı vekili, TTK'nun 410. maddesi gereğince genel kurulun toplantısına çağrılmasına izin verilmesi isteminde bulunmuştur.
4-Davacı vekili tüm delil ve belgelerini dosyaya ibraz etmiş, davalı şirkete ait sicil dosyası celb edilmiş ve sicil dosyasına göre davalı şirketin genel kurul toplantılarını yapmadığı, davacının TTK. 366 maddesinde öngörülen paya sahip bulunduğu da anlaşılmıştır.
5-Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Davalı şirket'in esas sözleşmesi ve TTK hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu toplantıları en az 3 üyenin katılımıyla yapılabileceği, Davalı Şirketteki dört yönetim kurulu üyesinden 3'ünün istifa ettiği, Davalı Şirket Yönetim Kurulu nun bu toplantı ve karar nisaplarını sağlayamadığı, ayrıca davacı vekili 15.03.2018 tarihli dilekçesi ile gündeme " 2015 Yılı Hesap Döneminin Finansal Tabloları İle Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunun Denetimi İçin Bağımsız Denetçi Atanması, Şirket Temsil Ve İlzam Yetki Dağılımı İle İmza Yetkilerinin Belirlenmesi " maddelerinin eklenmesini talep ettiği anlaşıldı. TTK.nun 410'nun maddesinde önkoşulların oluştuğu anlaşılmış olmakla, davacının davasının kabulü ile davalı ... 'nin genel kurulunu toplantıya çağrılması için tek pay sahibine izin verilmesine karar vermek gerektiği sonuç ve kanısına varılmıştır.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının davasının KABULÜNE,
Davacı vekilinin dilekçesinde belirtiği;
"1.Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2.Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
3.Şirketin 2015, 2016 ve 2017 hesap yıllarına ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzekkeresi,
4.Şirketin 2015, 2016 ve 2017 hesap yıllarına ilişkin bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki ile kar dağıtımı ile ilgili karar alınması,
5.Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015, 2016 ve 2017 hesap yıllarına ilişkin faaliyetlerinden ayrı ayrı ibra edilmesi,
6.Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,
7.Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi,
8.2015 Yılı Hesap Döneminin Finansal Tabloları İle Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunun Denetimi İçin Bağımsız Denetçi Atanması,
9.Şirket Temsil Ve İlzam Yetki Dağılımı İle İmza Yetkilerinin Belirlenmesi,
10.Dilek, temenniler ve kapanış " maddelerinden oluşan gündemi görüşmek üzere A Grubu pay sahibi olan ...'ne İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ....'nin olağan Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması için İZİN VERİLMESİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesaplanan 35,90 TL maktu karar harçtan peşin alınan 31,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 4,50 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 2.180 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafça yapılan 67,40 TL ( Peşin Harç + Başvuru Harcı + Vekalet Harcı ) ve 102.80 TL tebligat gideri olmak üzere toplam 170.20 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Dair davacı vekilinin yüzüne karşı, tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık yasal süresi içerisinde İstinaf yargı yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...