T.C.
İSTANBUL
8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2016/142
KARAR NO : 2025/544
DAVA : Genel Kurul Kararının Butlanı-İptali
DAVA TARİHİ : 10/02/2016
KARAR TARİHİ : 18/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesi ile; müvekkili ...'in 28/09/2009 tarihinde davalı şirkette ortak olduğunu, aynı zamanda da davalı şirketin % 95 oranında hissesine sahip diğer davacı ...'i temsilen 3 yıl süreyle görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi seçildiğini, 13/02/2010 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısına usule uygun olarak davet edilmediğini ve görevden alındığını, diğer davacı müvekkili ...'ın ise, bir takım usulsüz ve hukuka aykırı işlemler sonucu davalı şirketteki ortaklık sıfatını iradesi hilafına kaybettiğini, davacılara TTK'nun 368. maddesine uygun şekilde davet yapılmadığını, davetin yetkili organ tarafından yapılmadığını, davacıların davalı şirkette ortak ve yönetim kurulu üyesi olarak 13/02/2010 tarihli olağanüstü genel kurulda konuşma, öneride bulunma, bilgi alma ve oy kullanma haklarını kullanamadıklarını, toplantı ve karar nisabının sağlanamadığını ileri sürerek, davalı şirketin 13/02/2010 tarihli genel kurul toplantısı ve toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı şirketin tüm yöneticilerinin yetkilerinin kaldırılarak dava konusu genel kuruldan önce görev yapmakta olan yönetim kurulunun görevinin devam etmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davacı ... adına dava açan avukatların ibraz ettikleri vekaletnamelerinin yoklukla malul olduğunu, vekaletnamenin davacı şirketin imza yetkililerinin imzasını taşımadığını, davacı şirketin ortağı olan ...'in genel müdürü ... tarafından verilmiş olduğunu, ...'in davacı şirketin imza yetkilisi olmadığını, geçersiz vekaletname uyarınca davacı şirket yönünden dava şartı bulunmadığını, davalı şirkette 178.380.000 adet hisseden 1 adedine sahip olan davacı ...'in genel kurul toplantılarının tamamına ana sözleşme ve TTK uyarınca taahhütlü mektupla davet edildiğini, yerel gazete ile Türkiye Sicil Gazetesi'nde ilan yapıldığını, buna rağmen davacının 13/02/2010 tarihli toplantıya katılmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizin 20/06/2012 tarih ve ...Esas, ... karar sayılı kararı ile; davacı şahıs ... yönünden, kanıtlanamayan davanın reddine, davacı şirket ....yönünden, 6100 sayılı HMK'nun 114/f ve 115 maddeleri uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiş, verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 21/02/2013 tarih ve ... Esas ve ... Karar sayılı ilamı ile bozulmasına karar verilmiş, Mahkememizin 27/11/2013 tarih ve ...Esas, ...karar sayılı kararıyla; Mahkememizin 20/06/2012 tarih ve... Esas,... karar sayılı kararında direnilmesine, davacı şahıs; ... yönünden, kanıtlanamayan davanın reddine, davacı şirket; ... yönünden, 6100 s. HMK'nun 114/f ve 115 maddeleri uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiş, verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 17/04/2015 tarih ve...Esas, ...karar sayılı ilamı ile; "....Dava, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 381.maddesi uyarınca davalı şirketin 13.02.2010 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Yerel mahkemece, davanın reddine dair verilen karar taraf vekillerinin temyizi üzerine, Özel Dairece yukarıda başlık bölümünde yazılı gerekçeyle bozulmuş; mahkemece önceki kararda direnilmiştir. Direnme kararını, davacılar vekili temyize getirmiştir. Direnme yoluyla Hukuk Genel Kurulu önüne gelen uyuşmazlık; davalı şirkette nama yazılı bir (1) adet pay sahibi olan davacı ...’in genel kurul kararlarının yokluğunun tespitini talep etmesinde aktif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığı, bulunduğunun kabulü halinde davacı ...’in davasının kanıtlanıp kanıtlanmadığı, Davacı ...’ın alacaklısı ... şirketinin davada aktif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığı, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti davasını kendi adına mı, yoksa borçlusu ...adına mı açtığı, ayrıca davacı şirket adına ... şirketinin yetkilisi tarafından düzenlenen ve dosyaya ibraz edilen vekaletnamelerin geçerli olup olmadığı, varılacak sonuca göre davacı ... adına açılan davanın kabulüne karar verilmesinin gerekip gerekmediği noktalarında toplanmaktadır. Tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dosyadaki tutanak ve kanıtlara, bozma kararında açıklanan gerektirici nedenlere göre; dosya kapsamından ...’da düzenlenen vekaletnameye istinaden icra hukuk mahkemesinde açılan davada, davacı şirkete ait payların satışına ilişkin icrada yapılan ihalenin feshedildiği ve kararın kesinleştiği hususu sabit olup, davacı ...’in davalı şirkette 1 adet pay sahibi olduğu davaya konu genel kurul hazirun cetvelinden de anlaşılacağı üzere çekişme konusu değildir. Ayrıca davacı ... davalı şirkette % 95 paya sahip diğer davacı ....’ı temsilen yönetim kuruluna seçilmiştir. Bu durumda mahkemece, davacı ...’in öncelikle ortak sıfatıyla aktif husumete ehil olduğu ve ihalenin feshi davasının kesinleşmesi ile de genel kurulda %95 paya ait oyun gerçek hak sahibi tarafından kullanılmadığı sabit olduğu dikkate alınarak, davacı ... tarafından açılan davanın kabulüne karar vermek gerekir. Diğer taraftan davacı ... yönünden yapılan incelemeye gelince; her ne kadar genel kurul iptali davaları şahsın hukuku ile ilgili ise de, dava konusu genel kurulda alınan kararların, dosyada bulunan takip hukukuna ilişkin dosyaların kapsamlarına göre netice itibariyle davacı şirketin mal varlıksal haklarında etkili bulunduğunun açık olmasına göre olayda ... MK’nun 1166. maddesi koşullarının oluştuğunun kabulü ile davacı şirket vekiline verilen vekaletnamede bir usulsüzlük bulunmadığının kabulü gerekir. Bu itibarla mahkemece, dava konusu genel kurulda davacı şirketi temsil eden bir kısım yönetim kurulu üyelerinin azline karar verildiği ve alınan kararların mal varlıksal haklarını ihlal eder mahiyette bulunduğu, iddiaların ileri sürülüş şekli bakımından Lüksemburg MK’nun 1166. maddesindeki koşulların oluştuğu, bu nedenle vekaletnamenin geçerli olduğu, kaldı ki Türkiye’de aynı vekaletname ile açılan davalarda bu yönden bir usulsüzlük görülmediği, kararların derecatten geçerek kesinleştiği nazara alınıp, bu davacının da aktif husumet ehliyetine haiz olduğunun kabulü ile yukarıda açıklandığı üzere, bu davacıya ait ve davalı ...A.Ş.’nin %95 payının gerçek hak sahibi tarafından genel kurulda temsil edilmemesi sebebiyle bu davacı tarafından açılan davanın da kabulü gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiştir." gerekçesi ile bozulmuş, davalı tarafça bu karara karşı karar düzeltme talebinde bulunulması üzerine Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 04/12/2015 tarih ve ... E., ... K. Sayılı kararı ile karar düzeltme talebinin reddedilmesi üzerine Mahkememizce bozma ilamına uyulmuş, dosya, Mahkememizin ... esas sırasına kaydedilerek yargılamaya devam olunmuştur.
Dosyamız arasına alınan ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23/03/2023 tarih ve ...E., ... K. sayılı kararının incelenmesinden, söz konusu dosyadaki asıl davada, davacı ... tarafından, davalı ...A. Ş.'nin hisselerinin ...'ye ait olduklarının tespiti talebiyle dava açıldığı, yapılan yargılama sonunda, davanın reddine karar verildiği, verilen kararın Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 21/05/2025 tarih ve... K. Sayılı kararı ile onanmasına karar verildiği ve kararın 21/05/2025 tarihi itibariyle kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır.
Dava, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 381.maddesi uyarınca davalı şirketin 13/02/2010 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkin bulunmaktadır.
15/02/2010 tarihinde tescil edilen ve ticaret sicil gazetesinde 19/02/2010 tarihinde yayınlanan davaya konu 13/02/2010 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ve eklerinin incelenmesinden; toplantı tarihinin TTK.'nun 368. md. uyarınca Ticaret Sicil ve ... Gazetelerinde ...tarihinde yayınlandığı, taahhütlü mektupların hissedarlara 20/01/2010 tarihinde gönderildiği, şirketin toplam 178.380.000 hissesinden 178.379.996 hissenin vekaleten temsil edildiği toplantıda, denetçi ...'in görevden alınmasına, yerine ...'ın atanmasına, denetçi ...'ün görev süresinin sonuna kadar görevine devamına, (A) grubu hissedarlarının temsilcisi olarak atanmış yönetim kurulu üyelerinden ..., ...,... ve ...'in görevden alınmalarına, (A) Grubu hissedarı olan ...'i temsilen ...'in, ...'in, ...'ın, ...'ın 3 yıllığına yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmelerine, (B) grubu hissedarı ... Belediyesi'ni temsilen seçilmiş olan ...'ın yönetim kurulu üyeliği görev süresinin 3 yıl uzatılmasına, yönetim kurulu üyelerine herhangi bir huzur hakkı ve denetçilere ücret ödenmemesine, görevden alınan yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve denetçi ...aleyhine suç duyurusunda bulunulmasına, hukuki sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararın oybirliği ile alındığı anlaşılmıştır.
Davacı şirket ... yönünden yapılan incelemede;
6762 Sayılı TTK'nun 381. maddesi dikkate alındığında anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanı talebiyle dava açma hakkının pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birine tanınmış olduğu açıktır.
Eldeki davada da davacı ..., davalı şirketin % 95 oranında pay sahibi olduğunu ileri sürerek butlan talebiyle dava açmış bulunmaktadır.
Ancak dosya kapsamında bulunan ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23/03/2023 tarih ve ... E., ... K. sayılı kararının incelenmesinden, söz konusu dosyadaki asıl davada, davacı ... tarafından, davalı ... A. Ş.'nin hisselerinin ...'ye ait olduklarının tespiti talebiyle dava açıldığı, yapılan yargılama sonunda, davanın reddine karar verildiği, verilen kararın Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 21/05/2025 tarih ve ... E....K. Sayılı kararı ile onanmasına karar verildiği ve kararın 21/05/2025 tarihi itibariyle kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır.
Gerek ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23/03/2023 tarih ve... E., ...K. sayılı kararı, gerekse davalı şirket pay defteri, ticaret sicil kayıtları ve hazirun listesi dikkate alındığında davacı şirketin genel kurul toplantı tarihi olan 13/02/2010 tarihinde davalı şirkette pay sahibi olmadığı, bu itibarla genel kurul kararının butlanı davası açma hususunda aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı anlaşılmakla davacı ... tarafından açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
Davacı ... yönünden yapılan incelemede;
Dosya kapsamında toplanan delillerden, davacı ...'in, davalı şirkette nama yazılı bir (1) adet pay sahibi olduğu anlaşılmaktadır. Davacı, 13/02/2010 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısına usule uygun olarak davet edilmediğini ve görevden alındığını, diğer davacı müvekkili ....'ın ise, bir takım usulsüz ve hukuka aykırı işlemler sonucu davalı şirketteki ortaklık sıfatını iradesi hilafına kaybettiğini, toplantıdaki oyların gerçek hak sahibi tarafından kullanılmadığını, toplantı ve karar nisabının sağlanamadığını ileri sürerek, davalı şirketin 13/02/2010 tarihli genel kurul toplantısı ve toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmektedir. Dosya kapsamında bulunan bilgi ve belgelerin incelenmesinden, genel kurul çağrı mektubunun davacı ...'e 20/01/2010 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla gönderildiği, 6762 Sayılı TTK.'nun 368. ve devamı maddesi hükümleri ile ana sözleşmeye uygun şekilde davet yapılmış olduğu, yine toplantı tarihinin 6762 Sayılı TTK.'nun 368. maddesi uyarınca Ticaret Sicil ve Yenigün Gazetelerinde 21/01/2010 tarihinde yayınlandığı anlaşılmıştır. Bu anlamda usulüne aykırılık dolayısıyla genel kurul kararının iptalinin dava edilmesinin mümkün olmadığı açıktır. Davacı tarafın, toplantıda alınan kararların butlanı sebebi olarak ayrıca, davalı şirketin % 95 payının gerçek hak sahibi tarafından genel kurulda temsil edilmemesini ileri sürdüğü görülmektedir. Ancak kesinleşen ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23/03/2023 tarih ve ... E., ... K. sayılı kararı ile, davalı şirkette % 95 oranında pay sahibi olduğunu ileri süren ...'nin, davalı şirkette pay sahibi olmadığının tespitine karar verilmesi karşısında, toplantıda kullanılan oyların % 95'inin gerçek hak sahibi tarafından kullanılmadığı yönündeki iddianın yerinde olmadığı, bu anlamda söz konusu butlan sebebinin eldeki davada söz konusu olamayacağı anlaşılmıştır. Yine dosya kapsamına göre, başka bir butlan sebebinin de bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu nedenlerle, davacı ... tarafından açılan davanın esastan reddine karar verilmiştir.
Mahkememizin 27/11/2013 tarih ve ... Esas, ... karar sayılı kararıyla; Mahkememizin 20/06/2012 tarih ve ...Esas, ... karar sayılı kararında direnilmesine ve davacı şahıs; ... yönünden, kanıtlanamayan davanın reddine, davacı şirket; ... yönünden, 6100 s. HMK'nun 114/f ve 115 maddeleri uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmesi üzerine, verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 17/04/2015 tarih ve ... Esas, ... karar sayılı ilamı ile Mahkememizce verilen direnme kararının bozulmasına ve davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğine karar verilmesi nedeniyle, Hukuk Genel Kurulu kararına uyularak, bu kararda belirtilen şekilde karar verilmesi gerekmekte ise de, Mahkememiz kararı ve Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 17/04/2015 tarih ve ... Esas, ... karar sayılı kararından sonra, yine Yargıtay Hukuk Genel Kurulu tarafından verilen başka bir karar ile(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 21/05/2025 tarih ve ...E.,...K. Sayılı kararı), ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23/03/2023 tarih ve... E., ...K. Kararının onanmasına karar verilmesi ve eldeki davada davacı ...'nin, davalı şirkette pay sahibi olmadığının tespit edilmesi nedeniyle, yapılan bu tespit doğrultusunda inceleme ve değerlendirme yapılmak durumunda kalınmış ve Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 17/04/2015 tarih ve ... Esas, ... karar sayılı ilamına aykırı şekilde hüküm kurulması gerekmiştir.
Tüm bu nedenlerle davacı ... tarafından davalı hakkında açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacı ... tarafından davalı hakkında açılan davanın esastan reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı ... tarafından davalı hakkında açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE,
2-Davacı ... tarafından davalı hakkında açılan davanın REDDİNE,
3-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40-TL harar ve ilam harcından, davacı tarafından peşin olarak yatırılan 17,15-TL harcın mahsubu ile bakiye 598,250-TL harcın davacı taraftan alınarak Hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı taraf, davacı ... tarafından açılan davada kendini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihi AAÜT gereğince belirlenen 30.000,00-TL vekâlet ücretinin davacı ...'den alınarak davalı tarafa verilmesine,
6-Davalı taraf, davacı ... tarafından açılan davada kendini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihi AAÜT gereğince belirlenen 30.000,00-TL vekâlet ücretinin davacı ...'den alınarak davalı tarafa verilmesine,
7-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince davacılar ve davalı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avanslarının, kararın kesinleşmesi sonrası yatıran tarafa iadesine,
Dair, davacılar vekilleri ile davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 15 günlük yasal süre içerisinde, mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere her hangi bir Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile YARGITAY nezdinde TEMYİZ kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup usulen anlatıldı. 18/09/2025
Başkan
¸
Üye
¸
Üye
¸
Katip
¸