T.C.
İSTANBUL
8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/607
KARAR NO: 2025/844
DAVA: Ticari Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali
DAVA TARİHİ: 21/08/2025
KARAR TARİHİ: 18/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararlarının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesi ile; ... tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile müvekkil ...'ün de aralarında bulunduğu diğer ortaklar ile birlikte davalı şirketin 11.12.2014 tarihinde kurulduğunu, ... tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile 14.12.2020 tarihli genel kurul uyarınca 14.12.2023 tarihine kadar davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine ... Şirketi adına işlem yapacak gerçek kişi ..., ... ve müvekkili ...'ün seçildiğini,...tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile 24.11.2023 tarihli genel kurul uyarınca 24.11.2026 tarihine kadar davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine ... Şirketi adına işlem yapacak gerçek kişi ..., ... ve müvekkili ...'ün seçildiğini, 08 Nisan 2025 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile 24.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca ... ve müvekkili ...'ün görevinin sona erdiğini, dava konusu 11.07.2025 tarihli olağan genel kurul zamanında ... Şirketinin 4.743.750,00-TL kayıtlı sermaye ile 18.975.000 hisse adedine, ...'nun 1.378.125,00-TL kayıtlı sermaye ile 5.512.500 hisse adedine, müvekkili ...'ün ise 1.378.125,00-TL kayıtlı sermaye ile 5.512.500 hisse adedine sahip olduklarını, müvekkilinin şirkette yaklaşık %18-19 pay sahibi olduğunu, buna karşılık ...'in yaklaşık %63, diğer ortak ...'nun da %18-19 pay sahibi olduğunu, oranlardan da görüldüğü üzere müvekkilinin azınlık pay sahibi olduğunu, genel kurulun aldığı kararların ortaklık çıkarına yönelik olması gerektiğini, çoğunluk pay sahipleri tarafından kötüniyet olmaksızın, özel bir çıkar sağlanmadan ve pay sahiplerinin çıkarlarına zarar vermeden dürüstlük kuralına uyulmasının gerekmekte olduğunu, şirket yönetim kurulunun, bu dava konusu 11/07/2025 tarihli genel kurulu başta olmak üzere geçmiş yıllara ilişkin yapılan genel kurul toplantılarında da bilgi sakladığını, şirket kaynaklarının haksız ve keyfi bir şekilde kullanıldığını ve şirketteki çoğunluk gücünün kötüye kullanılarak, müvekkili aleyhine haksız menfaat sağlandığını, müvekkili her ne kadar kayıt üzerinde imza yetkilisi görünse de, son bir yıldır şirketin kurulduğu tarihten itibaren şirketin ticari kayıtları ile gelir/gider durumuna ilişkin bir bilgi verilmediği gibi, bu yönlerden kendisine herhangi bir kayıtın da ibraz edilmediğini, dava konusu genel kurul toplantısında bilanço ve kâr/zarar hesaplarının suret talebi ve kâr dağıtımı taleplerinin reddedildiğini, şirket kaynaklarının haksız ve keyfi bir şekilde kullanıldığını, şirketteki çoğunluk gücü kötüye kullanılarak müvekkili aleyhine haksız menfaat sağlandığını, bu anlamda dürüstlük kuralının ihlal edildiğini, müvekkiline hiçbir bilgi verilmeden yönetici ortakların oyları ile yapılan bilanço ve finansal tabloların tasdikine ilişkin kararın, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu karara yönelik muhalefet ettiklerini ve buna ilişkin SMMM'den özel amaçlı rapor alındığını, dava konusu 11.07.2025 tarihli genel kurulun 5. maddesinde ...tarafından verilen önerge uyarınca TTK'nın 364. maddesi ve ilgili yönetmeliğin 25-Ç maddesi gereğince, yönetim kurulu üyesi müvekkili ...'ün yönetim kurulu üyeliğinden haklı nedenle azlinin görüşülmesi hususunun gündeme eklenmesinin talep edildiğini, 5.512.500 pay adet reddine karşı, 24.487.500 adet pay sahipleri olarak oy çokluğu ile kabul edildiğini, akabinde 5.512.500 pay sahibi olarak, şirket hesap hareketlerinde açıklanamayan para transferleri, şirket kredi kartlarının şahsi amaçlarla kullanılması, kayıt dışı nitelikli işlemler, bazı faturaların gerçeği yansıtmaması, şirket ile alakası olmayan kişilere yapılmış para transferleri sebebiyle diğer yönetim kurulu üyelerinin hakkında hukuki ve cezai işlem yapılması ve yönetim kurulu üyeliğinden azlinin talep edildiğini, söz konusu taleplerinin reddedildiğini, söz konusu azil kararının, TTK'nın 364. maddesi hükmüne ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, dava konusu 11.07.2025 tarihli genel kurulun 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinden ...'nun 5.512.500 adet paya karşılık 18.975.000 adet pay ve oy çokluğuyla ibra edildiğini, ... Şirketi'nin 5.512.500 adet paya sahip ... tarafından ibra edilmiş olduğunu, 5.512.500 adet paya sahip ... tarafından ibra edilmediğini, yönetim kurulu üyesi ...'ün 24.487.500 adet pay ve oy çokluğuyla ibra edilmediğini, müvekkilinin ibra edilmemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu 11.07.2025 tarihli genel kurulun 7. maddesi uyarınca davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine ...'nun, ... Şirketi adına işlem yapacak gerçek kişi ... ve ...'ın 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine oy çokluğuyla karar verildiğini, bu kararın da dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu 11.07.2025 tarihli genel kurulun 8. maddesi ile alınan sermaye arttırımı kararına gerekçe gösterilmediğini ve yönetim kurulunun bu hususta bir açıklama yapmadığını, şirketin mali durumu ve ihtiyaçları incelenmeden, gerekçesiz ve orantısız sermaye arttırımına gidildiğini, bu hususta amacın, azınlık ortağın ekonomik olarak güçsüz bırakılması olduğunu, söz konusu kararın da dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, tüm bu nedenlerle öncelikle, müvekkilinin davalı şirketten 4 yıldır kâr payı alamadığı dikkate alınarak, gündemin 4 numaralı maddesi ile alınan kâr dağıtmama kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasını, dava sonuçlanıncaya kadar dava konusu kararların icrasının tedbiren durdurulmasını, yapılacak yargılama sonunda davanın kabulü ile, davalı şirketin 11.07.2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6, 7 ve 8. numaralı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir.
Dava, davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kabulüne ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin 7 numaralı ve sermaye arttırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddelerinin dürüstlük kuralına aykırı olduğundan bahisle iptali istemine ilişkin bulunmaktadır.
Mahkememizce davalı şirket ticaret sicili kayıtları, 30/05/2025 ve 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun listesi, SMMM özel amaçlı raporu, 07/07/2025 tarihli şirket kayıtları inceleme tutanağı, ... 13. Noterliğinin ...tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi, ... 13 Noterliğinin ... tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi, ... Cumhuriyet Başsavcılığının... soruşturma sayılı dosyası vs. dosyamız arasına alınarak hep birlikte incelenmiştir.
Davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararı; "2023-2024 yılına hesap yıllarına ilişkin Bilanço ve Kar / Zarar hesapları okunmuştur. ...'ün 5.512.500 pay sahibi olarak Bilanço ve Kar / Zarar hesaplarını istemiştir, toplantıda ibraz edilmiştir. Toplantı sonrası ilişkin suret talebi reddedilmiştir. ...'ün 5.512.500 pay sahibi olarak ilgili yıllara ait kar dağıtımı talebi bulunmaktadır. ...'ün 5.512.500 pay sahibi olarak Bilanço ve Kar / Zarar hesaplarının onaylanmasını muhalefet ediyoruz. Bilanço ve Kar / Zarar hesapları gerçeği yansıtmamaktadır. Bazı ortak olmayan şahıslara sebebi belli olmayan para aktarımları yapılmıştır. Yasal haklarımızı saklı tutuyoruz dedi.
5.512.500 pay adet reddine karşı, 24.487.500 adet pay sahipleri olarak Bilanço ve Kar / Zarar hesaplarını oy çokluğu ile Kabul Edilmiştir." şeklindedir.
Davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 5 numaralı kararı; " Gündeme madde eklenmesi için ...tarafından tıplantı başkanına önerge verildi. 24.487.500 adet pay sahipleri olarak TTK 364. Maddesi ve ilgili Yönetmeliğin 25Ç maddesi gereğince Yönetim Kurulu Üyesi ...'ün Yönetim Kurulu Üyeliğinden haklı nedenle azlinin görüşülmesi hususunun gündeme eklenmesi talep ediyoruz dedi.
Belirtilen maddenin gündeme alınması hususunda oylamaya geçildi. 5.512.500 pay adet reddine karşı, 24.487.500 adet pay sahipleri olarak oy çokluğu ile Kabul edilmiştir. ...söz aldı;
"-Şirket iç ilişkisinde gerçekleştirilen eylemler neticesinde ortaya çıkan sebepler şunlardır dedi ve devamında;
- ..., Şirket çalışanı ... hakkında, şirket kasasındaki paralarını uhdesine geçirdiği iddiasında bulunmuş, yapılan inceleme ve araştırmalar sonucunda ileri sürülen iddiaya ilişkin herhangi bir kayıt bulunamamıştır. Sonrasında bu mobbing uygulamasının nedeninin ise; büyük övgülerle işe alınıydısı için yönetim kugakına ısrarla istediği ön muhasebe elemanı ...'yi, ...'ın yerine getirmek olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca; geçmiş senelerde şirket bünyesinde çalışmış, ... hakkında da aynı suçlamalar ve mobbingler yaptığı, ...'in de mağdur olduğu araştırmalar neticesinde anlaşılmıştır.
- Şirket çalışanlarının her birine defalarca mobbing uygulamış, birçok kez sinkaflı ifadeler kullandığı tespit edilmiştir.
- ..., Şirket Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket hissedarı ...'nun odasında bulunan ... arşivinin bulunduğu 2 cilt kitabın, ... 'ya ait olmadığını, kendi arkadaşının olduğunu, ...'nun kitapları o kişiden izinsiz bir şekilde aldığını iddia etmiş, bu konuya ilişkin yapılan araştırmada, böyle bir durumun söz konusu olmadığı tespit edilmiştir.
- ..., Şirket Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket hissedarı ... A.Ş. yetkilisi ...'ın ...'ya kaçarak, Şirket borçlarının kendi üzerine bırakılacağını, yine ...'ın kendisini ... A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olarak belirlemesinin sebebinin borçlardan sorumlu tutmak olduğuna ilişkin asılsız iddialarda bulunduğu tespit edilmiştir.
- ...'ün, Şirket Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket hissedarı ...'ya; Şirket dışında iş yapabileceği kişilerin bulunduğunu belirterek, ...'yu iddia edilen işe ortak etmeye çalıştığı tespit edilmiştir.
- ..., Şirketin Resmi Evrak işleri ile ilgilenen ... hakkında, bir bina yönetiminden 15.000,00-TL para almaya çalıştığını iddia etmiş, bu konuya ilişkin yapılan araştırmalarda, Şirket Yöneticilerinin bilgisi dâhilinde, Aplikasyon Krokisi ve benzeri evrakların Belediyeden alınması için resmi ödeme istendiği anlaşılmıştır.
- ...'ün, Şirket kasasına 1.356.953,12-TL borçlu olmasına ve Kayseri 13. Noterliği'nin 11.04.2025 tarihli, 08257 Yevmiye Numaralı ihtarnamesi ile işbu borcun verilen süre içerisinde ödenmesi gerektiği ihtar edilmiş olmasına rağmen, borcunu ödemediği tespit edilmiştir.
- ...'ün, Şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan 24.03.2025 tarihli, 2025/02 sayılı karar gereğince Şirkete devretmesi gereken taşınmazı devretmediği ve ... 13. Noterliği'nin ...tarihli, ... Yevmiye Numaralı ihtarnamesi ile Tapu işlemlerinin yapılması gerektiği ihtar edilmesine rağmen gerekli tapu işlemlerini yerine getirmediği tespit edilmiştir.
Gerçekleştirilen bu eylemlerle, ...'ün; Yönetim Kurulu üyeliğine yakışmayacak şekilde hareket ettiği, Şirket iç ilişkisinde huzursuzluk çıkarttığı, Şirket çalışanlarına karşı Şirket saygınlığını zedelediği, yapılan uyarılara rağmen bu eylemlerine devam ettiği tespit edilmiştir.
-Şirket dış ilişkisinde gerçekleştirilen eylemler neticesinde ortaya çıkan sebepler:
- ...'ün, Şirket müşterisi olan ...'ı arayarak; ... A.Ş. ve ... A.Ş.'nin maddi olarak çok kötü durumda olduğu, yakın zamanda batacağı, müşteriye verilen dükkânda bulunan kiracının ticarethanesinin Şirket tarafından mahvedildiği şeklinde, mal sahibinin bile şaşkınlıkla karşıladığı ifadeler kullandığı tespit edilmiştir.
- Şirketin potansiyel müşterilerinden biri olan, ...'ü arayarak; ... ile bir ticarete girme, bana sormadan hareket etme gibi ifadeler ile ...'ü etkilemeye çalışmıştır. Şirketin yaptığı birçok projeden daire satın almak isteyen ...'ü şirket yönetimi ile görüştürmekten her seferinde kaçındığı, hayali rakamlar ile yönetimi yanılttığı, müşteri ile son derece sahte bir ilişki içinde ticareti yapılamaz hale soktuğu. Ümit Akyüz'ün bütçesine uymayan fiyat ve ödeme koşullarını, sanki ... ile anlaşmış gibi yönetime bilgi verdiği. ... ile iletişime geçildiğinde anlaşılmıştır. Yönetim kuruluna ise, “karar veremiyor, eşini ikna edemiyor” diyerek anlaşmanın olmadığını ifade etmiştir.
- ...'ün, Şirketin Resmi Evrak işleri ile ilgilenen ...'e hitaben; “... A.Ş. ile artık çalışma, ruhsat, iskân işlerini durdur, müteahhitlik karnelerini yükselttirme, işlerini durdur, onlardan uzak dur, muhatap olma, onları yakacağım.” şeklinde ifadeler kullandığı tespit edilmiştir.
- ...'ün, Şirketin Resmi Evrak işleri ile ilgilenen ...'e hitaben birçok kez, “Derini yüzerim.”. Şeklinde ifadelerde bulunduğu, Şirket Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket hissedarı ... A.Ş. yetkilisi ... hakkında; “o adamı, yakarım, bitiririm, mahvederim” şeklinde ifadelerde bulunduğu tespit edilmiştir.
- ...'ün, Şirketin sözleşme akdetme aşamasına getirdiği ... Temsilci Heyetine hitaben; “... A.Ş. ve ... A.Ş.'nin maddi olarak zor durumda olduğu, mevcut işlerin yarım kalacağı, ...'ın mal varlığını ...'ya kaçırdığı,” şeklinde ifadeler kullanarak, Şirket hakkında asılsız iddialarda bulunduğu tespit edilmiştir. Yine ayni binanın temsilcilerine; Yeni bir oluşum içinde olduğu ve binalarını, kenjlel 'donuşum kapsamında kendisinin yapmak istediğini ifade etmiştir.
- Şirket Yönetim Kurulu tarafından verilen .. tarihli ve ...sayılı Karar neticesinde Şirketin temsiline ilişkin olarak yapılan değişiklikler kapsamında, ...'ün, Şirketin çalışmış olduğu Bankalara, Şirket Yönetim Kurulundan habersiz şekilde ihtarnameler gönderdiği, işbu ihtarnamelerde Şirkette temsil yetkisinin sona erdiğini, Şirketin kullanacağı kredilerde herhangi bir kefalet sorumluluğunun bulunmadığını belirttiği, Bankalar tarafından Şirkete verilen bilgiler kapsamında tespit edilmiştir.
Gerçekleştirilen bu eylemlerle, ...'ün; Şirkete karşı sorumluluk ve bağlılık ilkesine son derece aykırı, basiretli bir hissedara yakışmayacak eylemlerde bulunduğu, Şirket müşterilerine asılsız isnatlarda bulunarak Şirketin itibarını zedelemiş olduğu, Bankalara gönderilen ihtarnamelerle Şirkete maddi açıdan zarar vermeyi amaçladığı tespit edilmiştir.
Yukarıda belirtilen hususlar neticesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun “Görevden Alma” başlıklı 364. Maddesinde yer olan; “Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde İlgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.” Şeklindeki düzenleme gereğince 24.11.2023 tarihinde 2 yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçilen, Türkiye Cumhuriyeti uyruklu ... T.C. Kimlik No'lu, ...adresinde ikamet eden ...'ün yönetim kurulu üyeliğinden haklı nedenle azlini talep ediyoruz.” dedi.
Azil hususunda oylamaya geçildi. 5.512.500 pay adet reddine karşı, 24.487.500 adet pay sahipleri olarak oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
... 5.512.500 pay sahibi olarak söz aldı, şirket hesap hareketlerinde açıklanamayan para transferleri, şirket kredi kartlarının şahsi amaçlarla kullanılması, kayıt dışı nitelikli işlemler, bazı faturaların gerçeği yansıtmaması, şirket ile alakası olmayan kişilere yapılmış para transferleri sebebiyle diğer Yönetim Kurulu üyelerinin hakkında hukuki ve cezai işlem yapılması ve Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrı ayrı azlin yapılmasını istiyorum dedi. Oylamaya geçildi, Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında cezai işlem yapılmasına ilşikin gündem maddesi eklenmesi talebi 5.512.500 pay adet kabulüne karşı, 24.487.500 adet pay sahipleri olarak oy çokluğu ile reddedilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyeleri ... Şirketi ve ...'nun Yönetim Kurulu Üyeliğinden haklı nedenle azli teklifi 5.512.500 pay adet kabulüne karşı, 24.487.500 adet pay sahipleri olarak oy çokluğu ile reddedilmiştir." şeklindedir.
Davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı kararı; "Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerinden ... 5.512.500 adet paya karşılık 18.975.000 adet Pay ve oyçokluğu ibra edildi. ... Şirketi 5.512.500 adet paya sahip ... tarafından ibra edilmiş olup, 5.512.500 adet paya sahip ... tarafından ibra edilmemiştir.
...'ün ibrasına geçildi. ...söz aldı; “Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket hissedarı ...'ün, toplantı tarihi itibariyle şirkete 3.042.797,95-TL borçlu olmasına rağmen işbu borcu ödemediği şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan ... tarihli, ... sayılı kararda; "... ŞİRKETİ'nin ... tarih ve ... sayı Nolu kat karşılığı inşaat sözleşmesi neticesinde hak ettiği 620 ada 164 parsel ve ...Mahallesi, ... Sokak, ... adreste bulunan 3 adet ticari alanın ... TC ... isimli alıcıya satışı 29/04/2022 tarihinde gerçeklemiştir. Alıcı ... ... ŞİRKETİ'ne olan satın alma işleminden kaynaklı borcunun bir kısmına karşılık, mülkiyeti kendine ait 786 ada 29 parsel ve ... Mahallesi, Ataşehir İlçesi, ... adreste bulunan ticari alanını takas yolu ile devrederek şirket envanterine kayıt edilmesi gerekirken, günün şartlarında işlemin ivedilik ile yapılması gerekliliğinden dolayı şirket ortaklarından ... adına tescil edilmiştir, ... adına olan 786 ada 29 parsel ve ... Mahallesi, ... İlçesi, ... adreste bulunan ticari alanın tapuda .... $İRKETİ'ne devredilmesi ve Tapu Müdürlüğünde gerekli tescillerin yapılmasına oy çokluğu ile karar verilmiştir.” şeklinde açıklamalarda bulunulduğu, söz konusu Yönetim Kurulu Kararından da açıkça anlaşılacağı üzere şirketin, ... tarihli, ... sayılı Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi neticesinde hak ettiği yukarıda bilgileri yazılı taşınmazların ...'a satış yolu ile devredildiği, ...'ın şirkete olan borcunun bir kısmına karşılık olarak ise mülkiyeti kendisine ait olan İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 786 Ada, 29 Parsel sayılı taşınmazı takas yolu ile şirkete devretme yoluna gidildiği, işlemin ivedilikle yapılması amacıyla işbu devrin geçici olarak ... adına yapıldığı, ... 13. Noterliğinin... tarihli, ... Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ...'ün tapu devrine davet edildiği ancak söz konusu ihtara karşılık herhangi bir işlemin yapılmadığı, hali hazırda söz konusu taşınmazın kira gelirlerinin ...'ün uhdesine aldığı tespit edilmiştir. Yukarıda belirtilen hususlar kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun “Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu” başlıklı 553. Maddesinin 1. Fıkrasında yer alan; “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem Pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.” şeklinde düzenleme ve aynı Kanunun “Şirketin zararı” başlıklı 555. Maddesinin 1. Fıkrasında yer alan; “Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler şeklindeki düzenleme gereğince, verdiği zararlar sebebiyle şirkete karşı sorumluluğu bulunan şirket hissedarı ...'e karşı sorumluluk davası açılacak ve aynı şekilde devir işlemi yapılmayan tapunun şirket adına tescili amacıyla da gerekli hukuki yollara başvurulacak olması sebebiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun “İbranın etkisi” başlıklı 558. Maddesinin 2. Fıkrasında yer alan; “Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.” Şeklindeki düzenleme gereğince Yönetim Kurulu üyesi ...'ü ibra etmediğimizi bildiririz.” dedi.
Yönetim Kurulu Üyesi ... 24.487.500 adet pay ve oyçokluğu ibra edilmemiştir.
Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır." şeklindedir.
Davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı kararı; "Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliğine ... T.C. Kimlik No'lu...adresinde mukim ..., Yönetim Kurulu Üyeliği'ne .... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Vergi Dairesinin ... Vergi Kimlik numaralı ...adresinde iş merkezi bulunan ... ŞİRKETİ adına işlem yapacak gerçek kişi olarak ...adresinde mukim ... T.C. Kimlik Numaralı ... ve toplantıda bulunan sözlü olarakta Yönetim Kurulu Üyesi olduğunu Kabul eden ... T.C. Kimlik No'lu ... adresinde mukim ...'ın seçilmelerine (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine oy çokluğuyla karar verilmiştir." şeklindedir.
Davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı kararı; "Şirketin 7.500.000,00-TL olan sermayesinin 40.000.000,00 TU' ye artırılmasına ve şirket ana sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6. Maddesinin tadilinin aşağıdaki şekilde olmasına 5.512.500 pay adet reddine karşı, 24.487.500 adet pay sahipleri olarak oy çokluğu ile karar verildi.
YENİ ŞEKLİ
SERMAYE
MADDE 6-:
Şirketin sermayesi her biri 25 kuruş (Yirmibeş kuruş) kıymetinde 160.000.000 (YüzAltmışmilyon) adet paya ayrılmış 40.000.000,00-TL den ibarettir. Bunun;
101.200.000 Paya karşılık olan — 25.300.000,00 Türk Lirası ... ŞİRKETİ'ne,
29.400.000 Paya karşılık olan — 7.350.000,00 Türk Lirası ...'ya,
29.400.000 Paya karşılık olan — 7.350.000,00 Türk Lirası ...'e,
ait olup, önceki sermayeyi teşkil eden 7.500.000,00'nin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 32.500.000,00-TL sermayenin 20.556,250,00-TL'si ortakların şirketten olan alacaklarından karşılanacaktır. Kalan tutar olan 11.943.750,00-TL ise nakden artırılacaktır. Nakden artırılan 11.943.750,00-TL TL sermayenin tamamı şirket ortakları tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir
Bu defa artırılan nakdi sermayenin X'ü tescil tarihinden önce ödenmiş olup, kalan 6 ay içerisinde ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları Yönetim Kurulunun alacağı kararlar dairesinde belirtilen tarihten önce de ödenebilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline hisse senedi çıkartılamaz. Yönetim kurulu pay senetlerini bir veya daha fazla hisseyi ihtiva eden küpürler halinde bastırmaya ve dağıtmaya yetkilidir. Pay senetleri Nama yazılıdır.
Yönetim kurulu pay senetleri bastırılıp dağıtılıncaya kadar geçerli olmak üzere nama yazılı muvakkat pay ilmühaberi çıkarabilir ve dağıtabilir." şeklindedir.
Mahkememiz dosya kapsamı hep birlike değerlendirilmiştir. Buna göre; 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesinde, genel kurul kararlarının iptalinin şartları ve usulü düzenlenmiştir. Anılan maddede(6102 Sayılı TTK'nun 446/1-a maddesi) toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği düzenlenmiştir. Muhalefetin, her gündem maddesiyle ilgili olarak o konunun görüşülmesinden ve karar alınmasından sonra belirtilmesi ve tutanağa yazdırılması gerekmektedir. Oylama öncesi yapılan görüşme sırasında, bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması, alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımamaktadır(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 08/12/2015 tarihli, ... esas ve ... karar sayılı ilamı). Dava konusu olayda davacı pay sahibi, 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katılmıştır. Davacı vekili toplantıda, gündemin bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kabulüne ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin 7 numaralı ve sermaye arttırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddelerinin müzakere edilmesi sırasında oy kullandığı ve hatta 4 ve 5 numaralı gündem maddelerinin müzakeresi sırasında beyanda da bulunulmuş, sonrasında oylama yapılarak, 5.512.500 muhalefet oyuna karşılık 24.487.500 oyla karar alındığı, oylamadan sonra davacı pay sahibi vekili tarafından, alınan karara karşı muhalif kalınarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirtilmediği görülmektedir. Dolayısıyla iptali talep edilen kararlara karşı usulüne uygun bir muhalefet şerhi bulunmadığından, alınan kararlar yönünden dava şartının mevcut olmadığı, dava şartının bulunup bulunmadığının yargılamanın her aşamasında re'sen gözetilmesi gerektiği hususu göz önünde bulundurularak, davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kabulüne ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin 7 numaralı ve sermaye arttırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptali davasının, dava şartının gerçekleşmediği kanaatiyle dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekmiştir(İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 09/03/2022 tarih ve ... E., ...K. Sayılı kararı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 04/02/2021 tarih ve ... E.,... K. Sayılı kararı).
Tüm bu nedenlerle aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı tarafça açılan davanın, dava şartı yokluğu nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 114/2. maddesi gereğince usulden REDDİNE,
2-Haçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40-TL karar ve ilam harcı peşin olarak alınmış olduğundan, söz konusu harcın Hazineye gelir kaydına,
3-Davalı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihi Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince belirlenen 45.000,00-TL vekâlet ücretinin davacı taraftan alınarak davalı tarafa verilmesine,
4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-6100 sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avansının, kararın kesinleşmesi sonrası yatıran tarafa iadesine,
Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, HMK'nın 341/1 ve 345. maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere verilen karar, açıkça okunup usulen anlatıldı. 18/12/2025
Başkan
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Katip
e-imzalıdır