T.C.
İSTANBUL
9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2021/167 Esas
KARAR NO:2022/759
DAVA:Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ:10/03/2021
KARAR TARİHİ:20/10/2022
Taraflar arasında görülen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirketin %25,02 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 13 Ocak 2021 tarihli Genel Kurul Toplantı tarihi itibari ile davalı şirket pay defterine göre; davalı şirketin toplam sermayesi ve paylarının itibari değerinin 1.804.375 TL olduğunu, müvekkilinin paylarının toplam itibari değerinin 451.400 TL olduğunu, davalı şirketin 2019 mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının ilk olarak 27 Kasım 2020 tarihinde yapıldığını, ancak Toplantı Başkanlığının oluşturulmasından sonra başta müvekkili tarafından Türk Ticaret Kanununun TTK.nın 420. maddesi kapsamında söz konusu genel kurul gündem maddelerinin müzakeresinin ertelenmesi talebinde bulunulduğunu ve TTK’nın 420. maddesi gereğince, Davalı Şirketin 2019 mali yılına ait ilişkin 3, 4, 5, 6, 7, 8 ve 9 nolu gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelendiğini, ancak TTK.nın 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanmasına ilişkin 2 nolu gündem maddesine ilişkin olarak da TTK.nın 420.maddesine göre erteleme talep edildiği için bu gündem maddesinin dahi görüşülmeden ertelenmesi gerekmekte iken Toplantı Başkanlığı tarafından 27 Kasım 2020 tarihli Genel Kurul Toplantısında açık oylamaya sunulduğunu, müvekkilinin muhalefetine rağmen oyçokluğu ile onaylamasına karar verildiğini, TTK.nın 420 maddesi kapsamında ...nin, ertelenen 2019 mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 13 Ocak 2021 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, müvekkilinin, davalı şirketin 13 Ocak 2021 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul Toplantısına temsilcisi aracılığıyla katılım gösterdiğini, 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı gündem maddeleri altında yapılan oylamalarda olumsuz oy kullanarak muhalefetini de tutanağa geçirdiğini ve yazılı muhalefet şerhlerini tutanağa eklediğini, 13 Ocak 2021 tarihli 2019 Mali Yılı Ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının hükümsüz olduklarının tespitine karar verilmesini talep ettiklerini, gündemin 2 numaralı maddesi kapsamında davalı şirketin 2019 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkında riayet edilmeksizin hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davalı şirket yönetim kurulu tarafından cevaplanmasını istediği soruları içerir ... 37.Noterliğinin ... yevmiye nolu ihtarnamesinin 18 Kasım 2020 tarihinde keşide edildiğini, davalı şirket adına Yönetim Kurulu Başkanı sıfatıyla ... imzalı ... 7.Noterliğinin ... yevmiye nolu cevabi ihtarnamesinin 23 Kasım 2020 tarihinde keşide edildiğini, cevabi ihtarname de geçiştirici cevapların verildiğini, ortağın bilgi alma hakkına verilen geçiştirici cevaplar ya da her sorunun genel bir cevapla savuşturulması, bilgi alma hakkının engellenmesi anlamına geldiğini, yönetim kurulu faaliyetlerini dürüst resim ilkesine aykırı olarak pay sahiplerine bağlı bir biçimde gerçekleştirmekte olduğunu, bu şekilde çalışan yönetim kurulunun hazırladığı faaliyet raporu davalı şirketin gerçek durumunu, dürüst aynen ve aslına sadık surette göstermediğini, pay sahibinin bilgi alma hakkının bireysel menfaatlerine hizmet ettiği ve aynı zamanda şirketin karar organı olan genel kurulun görev yapabilme yeteneğinin bir koşulu niteliğinde olduğu için vazgeçilemez ve feragat edilemez, bireysel ve müktesap hak niteliğine haiz olduğunu ve TTK'nın emredici nitelikte 437/6. maddesi hükmü ile korunduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkı olmadan pay sahiplerinin şirkete katılmaları, şirketteki menfaatlerini korumaları veya şirketin malvarlığı, faaliyetleri ve ekonomik durumu ve gidişatı hakkında aydınlanmalarının mümkün olmadığının öğretide önemle ve defaten belirtildiğini, gündemin 3 nolu maddesi kapsamında dürüst resim ilkesine uymayan 2019 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına yönelik kararın hukuka aykırı olduğunu, gündemin 4 nolu maddesi altında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın yasaya ve usule aykırı olduğunu, gündemin 5 nolu maddesi altında “şirket sermayesinin artırılması ve şirket ana sözleşmesi’nin “sermaye” başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesine” ilişkin alınan kararın yasaya ve usule aykırı olduğunu, gündemin 7 nolu maddesi altında yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesine ilişkin alınan kararın yasaya ve usule aykırı olduğunu, gündemin 8 nolu maddesi altında TTK.nın 395. ve 396. maddeleri gereği gerekli izinlerin verilmesine ilişkin alınan kararın yasaya ve usule aykırı olduğunu belirterek, Müvekkilinin 13 Ocak 2021 tarihli Genel Kurul Toplantısında muhalefetine rağmen, TTK’nın amir hükümlerine ve davalı şirket esas sözleşmesine aykırı bir şekilde, genel kurulda pay sahiplerinin “bilgi ve inceleme hakkı” ihlal edilerek yasaya ve usule aykırı yapılan müzakere ve oylamalar neticesinde alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı Genel Kurul Kararlarının Kanuna, Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük Kuralına aykırı olmalarından dolayı evvelemirde hükümsüz olduklarının tespitine, aksi halde iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili Mahkememize verdiği cevap dilekçesi ile; haksız dava sonucu şirketin uğrayacağı muhtemel zararlar için teminata hükmedilmesi gerektiğini, davacının Genel Kurul Toplantısında alınan (2), (3), (4), (5), (7) ve (8) numaralı kararlara karşı açtığı davanın tamamen hukuki dayanaktan yoksun olduğunu ve kötü niyetle ikame edildiğini, müvekkilinin 23.11.1999 yılında kurulduğunu, ana faaliyet konusunun İkamet amaçlı bina inşaatı olduğunu, şirketin pay sahiplerinin, ..., onun 3 çocuğu olan ... ve ... ile ... olduğunu, pay sahiplerinin, bu şirket haricinde babaları ... tarafından kurulmuş ve vefatı üzerine farklı pay oranları ile kendilerine dağıtılmış pek çok başka şirketin de pay sahipleri olduklarını, davalı şirketin değerlendirmek ve emlak geliştirmek amacıyla edindiği ..., ... ... mevkiinde bulunan arsa niteliğindeki taşınmazın bir kısmının ...Belediyesince ... inşaatı için kamulaştırıldığını, Davacı ...’ın Yönetim Kurulu Başkanı olduğu dönemde uyguladığı tutum ve politika ile şirketin bu arazisi içinde ... inşaatı müteahhidi sıfatıyla bir delik açan konsorsiyumun şirkete ait kamulaştırılan arazinin çok daha büyük bölümünü ve fazlasını işgal etmesine rağmen, davacı ...'ın bu durumu Kaymakamlık vasıtasıyla önlemek dahil, diğer hukuki yollarla bir girişimde dahi bulunmadığını ve açıkça şirket zararına iş ve işlemler yaptığını, Kamulaştırma bedeline ilişkin .... Asliye Hukuk Mahkemesinin yyy E. sayılı davasının halen derdest olduğunu ve İstanbul BAM 5. H.D.’nin 2019/2380 E. sayılı dosyasından istinaf süreci devam ettiğini, davalı şirketin faaliyet raporunda da belirtildiği üzere şirketin 2019 yılını, 2.150.326,99.-TL kâr ile kapattığını, şirketin aktif toplamı 3.410.802,92.-TL olduğunu, karşılığında 3.372.569,53.-TL tutarında öz kaynağı bulunmakta olduğunu, dava dilekçesinin 14. sayfasında her ne kadar açılan davaların sayısının 50’yi aştığı belirtilmekte ise de; bunun mübalağa olduğunu ve işbu dava ile hiçbir ilgisinin olmadığını, davacı ...'ın pay sahibi olduğunu, ancak yönetiminde olmadığı şirketler aleyhine herhangi bir hukuki dayanak olmadığı halde, davalar açtığını, bu davanın açıkça kendisinin yönetim kurulu başkanı olduğu şirketler aleyhine açılan davaların karşılığında, sadece o davalar açıldığı için açılmış bir dava olduğunu, davanın böyle bir kötü niyetle açıldığını ve hukuki dayanağı olmadığının açıkça anlaşılmakta olduğunu, öncelikle bu nedenle davanın reddini talep ettiklerini, gündemin 2 nolu maddesinin “2019 mali yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresinden” ibaret olduğunu, bu gündem maddesi hakkında oylama yapılmadığını ve karar alınmadığını, bu nedenle iptal edilecek bir kararın olmadığını, faaliyet raporunun hukuka uygun olduğunu, davacı tarafından 13.01.2021 tarihli genel kurulda gündemin 2. maddesi hakkında herhangi bir bilgi talep edilmediğini, huzurdaki davanın TTK.nın 437/5. maddesi kapsamında açılan, bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin bir dava olmadığını, genel kurul kararının iptali talebiyle açılmış bir dava olduğunu, davacı tarafından genel kurul öncesinde faaliyet raporu ve finansal tablolar incelendiğini ve ... 37. Noterliğinin 13.11.20230 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile bilgi talep edildiğini, davacının soruları müvekkili şirketçe ... 7. Noterliğinin 23.11.2020 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile detaylı, doğru ve makul bir biçimde cevaplandırıldığını, gündemin 3 nolu maddesi ile ilgili davacı tarafından, müvekkili şirketin 2019 yılına ait finansal tabloların bilgi alma ve inceleme hakkına riayet edilmeksizin onaylandığı gerekçesiyle dürüst resim ilkesine aykırı olduğu iddia edildiğini, ancak davacının bu iddiasını somut gerekçelerle temellendiremediğini, iddiasının reddi gerektiğini, gündemin 4 nolu maddesi ile ilgili, davalı şirketçe 2018 yılında yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı vb. ödemesi yapılmadığını, bu nedenle 25.03.2019 tarihli 2018 yılı olağan genel kurulu kararı uyarınca yönetim kuruluna toplam net 208.884,21 TL huzur hakkı ödendiğini, bu ödeme sebebiyle davalı şirketin genel yönetim giderlerinde artış yaşandığını, bu artışın davacıya 23 Kasım 2020 tarihli ... Yevmiye nolu ihtarname ile bildirildiğini, bu nedenle iddia ve beyanların doğru olmadığını, davacının yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü yerine getirmediği iddiasıyla, 13.01.2021 tarihli genel kurulda alınan ibra kararının iptalini talep ettiğini, ancak davacı taraf bu iddiasını, yönetim kurulunun diğer pay sahiplerine ait şirketlerde çalıştığı, bağımsız ve ayrı olamadıkları gibi temelsiz bir gerekçeye dayanmadığını, yönetim kurulu üyelerinin tarafsız ve bağımsız olduğunu, faaliyetlerinde kanuna aykırı bir iş veya işlem olmadığını, gündemin 6 nolu maddesi ile ilgili, müvekkili şirketin 13.01.2021 tarihli genel kurulunda şirketin sermayesinin 1.804.375.-TL’den 3.679.375.-TL’ye çıkarılmasına karar verildiğini, buna göre artırılan sermaye tutarının çok büyük bir kısmının iç kaynaklardan artırılmış olduğunu, davacının da artırılan bu kısma ilişkin olarak TTK’nın 462/3 maddesine göre sermaye payı oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ettiğini, davacının ayrıca yapılan nakdi artırıma da sermayedeki payı oranında iştirak ettiğini, dolayısıyla temelsiz talebin reddi gerektiğini, sermaye artırımının şirketi zarara uğratmadığını, davacının 13.01.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 8 nolu gündem maddesinin, davalı şirkette yönetim kurulu üyelerinin pay sahiplerinin başka şirketlerinde çalıştığını, bu durumun üyelerin bağımsızlığını etkilediğini ve yönetim kurulunun davalı şirket zararına işlemlerde bulunabileceğini iddia ettiğini, ancak davacının iddiasının aksine yönetim kurulu üyelerinin başka şirketlerde görev yapıyor olmasının TTK.nın 395 ve 396 maddelirendeki izinlerin verilmesine engel olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava; davalı şirketin 13/01/2021 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 2,3,4,5,7 ve 8 nolu kararların hükümsüz olduklarının tespiti veya iptali istemine ilişkindir.
Davalı şirketin ticaret sicil dosyası, davalı şirketin 13/01/2021 tarihinde yapılan genel kuruluna ilişkin genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri celp edilmiş,taraf delilleri toplanmıştır.
Davanın TTK'nın 445. maddesinde belirtilen üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, davacının davalı şirkette %25,02 oranında pay sahibi olduğu ve davalı şirketin adresine göre Mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.
Bilirkişiler Prof. Dr. ... Mahkememize sundukları 04/04/2022 ve 13/09/2022 tarihli kök ve ek raporlarında; davacı tarafın 13.01.2021 tarihinde yapılan 2019 yılına ilişkin genel kurul toplantısında 2,3,4,5,7 ve 8 maddelerinin iptalini talep ettiğini, davacının davalı şirkette %25,02 oranında pay sahibi olduğunu, davalı tarafça yasal defter ve dayanak belgelerin incelemeye ibraz edilmediğini, bu nedenle davalı tarafin yasal defterleri üzerinde dava konusu olaylar yönünden herhangi bir inceleme yapılamadığını, davalı şirketin gayri faal olduğunu ve ticari yönden gelir getirici herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını, 2019 yılında elde etmiş olduğu kar tutarının şirket aktifine kayıtlı gayrimenkulün bir kısmının İstanbul Büyük Şehir Belediyesi tarafından kamulaştırılmasından kaynaklı olduğunun görüldüğünü, şirketin genel yönetim giderlerinin 2019 yılında 2018 yılına göre % 63 oranında artış olduğunu, 13.01.2021 tarihinde yapılan gencl kurulun; 2. maddesinde herhangi bir kararın alınmadığının görülmekle birlikte yönetim kurulu faaliyet raporunun şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümleri formatında hazırlanmasına karşın bazı maddeler yönünden yeterli ve somut bilgilere yer verilmediğini ve yeterli açıklıkta olmadığını, ancak gündemin 2. maddesinin oylanıp karar alınabilecek bir madde olmadığını, nitekim tutanakta da herhangi bir kararın olmadığı, bu sebeple de kararın iptalinin mümkün olmadığını, davalı şirketçe yasal defter ve dayanak belgelerin incelemeye ibraz edilmemesi nedeniyle mali tabloların yasal defterleri yansıtıp yansıtmadığı yönünde bir inceleme ve tespit yapılamadığını, yine aynı şekilde hesap incelemelerinin de yapılamadığını, bu nedenle mali tabloların tasdiki yönünden gündemin 3. maddesi hakkında takdirin Mahkemeye ait olduğunu, davalı şirket yasal defterlerin incelemeye ibraz edilmemesi nedeniyle yönetim kurulunun ibrası yönünden de bir değerlendirme yapılamadığını, gündemin 4. maddesi hakkında takdirin Mahkemeye ait olduğunu, sermaye artışı yönünden yapılan incelemelerde davalı şirketin kamulaştırmadan elde etmiş olduğu karı sermayeye eklediği bu şekilde Kurumlar Vergisi Kanunu 5/1-e maddesi çerçevesinde vergi avantajından faydalanıldığı, şirketin nakit kaynakları müsait olmadığından genel yönetim giderlerinin karşılanması amacıyla nakit sermaye artışının öngörüldüğü, sermaye artışıyla ilgili olarak iptali gerektirir bir tespit ve değerlendirmenin yapılmadığını, bu çerçevede genel kurulun 5. maddesinde yer alan sermaye artışının iptalini gerektirir bir hususun olmadığı hakkında takdirin Mahkemeye ait olduğunu, kar dağıtımı ile ilgili olarak yapılan incelemede 2019 yılında kamulaştırmadan kaynaklı olarak elde edilen gelirin vergi avantajından da yararlanılarak sermayeye eklenmesi nedeniyle dağıtılabilir kar tutarının kalmadığını bu nedenle genel kurulun 6. maddesinde yer alan kar dağıtım maddesinin iptalini gerektirir bir tespit ve değerlendirmenin yapılamadığı hususunda takdirin Mahkemeye ait olduğunu, davalı şirketin gayri faal olması, gelir getirici herhangi bir faaliyette bulunmaması, şirket gayrimenkul geliştirme yönünde yönetim kurulu tarafından ne tür işlemler yapıldığı yönünde somut bilgiler ve belgelerin dosyaya sunulmaması, davalı şirketin gayri faal olması nedeniyle genel yönetim giderleri nedeniyle sürekli zarar eden bir yapıya sahip olması, yönetim kurulunun ne tür bir emek ve mesai harcadığının dosya kapsamından anlaşılamaması, şirket masraflarının karşılanması için sürekli nakdi sermaye artışı yapılması vb. nedenlerle takdiri mahkemeye ait olmak üzere genel kurulda her bir yönetim kurulu üyesi için aylık huzur hakkı bedeli olarak belirlenen 6.000 TL net (vergiler) tutarın fahiş olarak değerlendirilebileceği, bu nedenle 7. maddede düzenlenen huzur hakkı bedelinin iptalinin gerektiği hususunun Mahkemenin takdirinde olduğunu, davalı şirket 13.01.2021 tarihinde yapılan olağan genel kurulun 8. maddesi çerçevesinde TTK.nın 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi hususunun iptalini gerektirir bir tespit ve değerlendirmenin yapılmadığını, ancak Mahkemece davalı yönetim kurulu üyelerinin başka şirketlerde görev üstlenmesi nedeniyle TTK.nın 395 ve 396. maddelerine aykırı davranıldığı kanaatine ulaşması halinde bu kararın iptali gerekeceğini belirtmişlerdir.
Mahkememizce toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacının %25,02 oranında pay sahibi olduğu davalı şirketin 13/01/2021 tarihinde yapılan 2019 yılı ertelenen olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 nolu kararların hükümsüz olduğunun tespiti veya iptaline karar verilmesini talep ettiği, incelenen genel kurul toplantı tutanağı ve yasal mevzuat kapsamında kararların hükümsüz olmasını gerektirir bir durum olmadığı, bu nedenle davacının terditli taleplerinden olan kararların hükümsüz olduğunun tespiti talebinin yerinde olmadığı anlaşılmıştır.
Davacının kararların iptali talebinin incelenmesinde; davalı şirketin 13/01/2021 tarihli genel kurulunun 2 nolu bendinde; faaliyet raporunun okunduğu ve müzakere edildiği ve bu gündem maddesinde herhangi bir karar alınmadığı anlaşıldığından, davacının bu maddenin iptaline ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir.
Davalı şirketin 13/01/2021 tarihli genel kurulunun 3 nolu bendinde; 2019 yılına ait bilanço ve kar/zarar cetvelinin müzakere edildiği, 4 nolu bendinde; 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşüldüğü ve davacının bu maddelerin iptalini talep ettiği, Mahkememizin ara kararına rağmen davalı şirket tarafından ticari defter ve dayanak belgelerinin bilirkişi incelemesi için sunulmadığı, bilirkişiler tarafından davalı şirketçe yasal defter ve dayanak belgelerin incelemeye ibraz edilmemesi nedeniyle mali tabloların yasal defterleri yansıtıp yansıtmadığı yönünde bir inceleme ve tespit yapılamadığı, yine aynı şekilde hesap incelemelerinin de yapılamadığı, yönetim kurulunun ibrası yönünden de bir değerlendirme yapılamadığı anlaşıldığından, davalı şirket tarafından ticari defter ve dayanak belgelerinin bilirkişi incelemesine sunulmamakla, genel kurulunun 3 nolu bendinde müzakere edilen 2019 yılına ait bilanço ve kar/zarar cetvelinin ve 4 nolu bendindeki yönetim kurulu üyelerinin ibrasının, usulüne uygun olduğu, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kurallarına aykırı olmadığını ispatlayamadığından, davalı şirketin 13/01/2021 tarihli genel kurulunun 3 nolu ve 4 nolu bendinde alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Davalı şirketin 13/01/2021 tarihli genel kurulunun 5 nolu bendinde; şirketin sermayesinin arttırılmasına ve sermaye başlıklı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin değiştirilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin kamulaştırmadan elde etmiş olduğu karı sermayeye eklediği bu şekilde Kurumlar Vergisi Kanunu çerçevesinde vergi avantajından faydalanıldığı, şirketin nakit kaynakları müsait olmadığından genel yönetim giderlerinin karşılanması amacıyla nakit sermaye artışının öngörüldüğü, sermaye artışıyla ilgili olarak iptali gerektirir bir durumun bulunmadığı, bu nedenle genel kurulun 5. maddesinde yer alan sermaye artışının iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
Davalı şirketin 13/01/2021 tarihli genel kurulunun 7 nolu bendinde; yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin olduğu ve yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı 6.000 TL huzur hakkı tayin edilmesine karar verildiği görülmüştür. Davalı şirketin gayri faal olması, gelir getirici herhangi bir faaliyette bulunmaması, şirket gayrimenkul geliştirme yönünde yönetim kurulu tarafından ne tür işlemler yapıldığı yönünde somut bilgiler ve belgelerin dosyaya sunulmaması, davalı şirketin gayri faal olması nedeniyle genel yönetim giderleri nedeniyle sürekli zarar eden bir yapıya sahip olması, yönetim kurulunun ne tür bir emek ve mesai harcadığının dosya kapsamından anlaşılamaması nedeniyle genel kurulda her bir yönetim kurulu üyesi için aylık huzur hakkı bedeli olarak belirlenen 6.000 TL tutarın fahiş olduğu anlaşıldığından, davalı şirketin 13/01/2021 tarihli genel kurulunun 7 nolu bendinde alınan kararın iptaline karar verilmiştir.
Davalı şirketin 13/01/2021 tarihli genel kurulunun 8 nolu bendinde TTK.nın 395 ve 396 maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerine izin verildiği anlaşılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin başka şirketlerde profesyonel yönetici olarak çalışması durumunda TTK.nın 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesini engelleyen bir hüküm bulunmaması ve yönetim kurulu üyelerinin tarafsızlık ilkesine aykırı davrandıkları ve şirket menfaatini ihlal ettikleri ispat edilemediğinden davacının 8 nolu maddenin iptaline ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE, davalı şirketin 13.01.2021 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 7 nolu kararların iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince alınması gereken 80,70 TL harçtan peşin alınan 59,30 TL harcın mahsubu ile geriye kalan 21,40 TL harcın davalıdan tahsiline,
3-Davacı tarafından yatırılan başvurma ve peşin harç toplamı 118,60 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 9.200 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince davanın reddedilen kısma göre belirlenen 9.200 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Davacı tarafından yapılan tebligat-müzekkere gideri 397,05 TL ve bilirkişi ücreti 7.500 TL olmak üzere toplam 7.897,05 TL yargılama giderinin davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 3.948,53 TL'sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Taraflarca tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize sunulacak veya gönderilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 20/10/2022
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır