T.C.
İSTANBUL
9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2021/506 Esas
KARAR NO:2021/544
DAVA: Genel Kurula Çağrı Yetkisi Verilmesi
DAVA TARİHİ: 12/08/2021
KARAR TARİHİ: 10/09/2021
Mahkememize açılan davanın HMK.nın 320/1. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan incelmesi sonucunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; Müvekkili ...'un, ilaç ve kozmetik ürünleri alanında faaliyet gösteren davalı ...nin %50 oranında pay sahibi ve kurucu ortağı olduğunu, aynı zamanda 22.01.2018 tarihinde 3 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, yönetim kuruluna seçildiğinden itibaren üzerine düşen her türlü görevi eksiksiz yerine getirmiş olmasına rağmen, şirket Yönetim Kurulu Başkanı...’in görevlerini yapmaması ve yönetim kurulunu toplantıya çağırmaması sebebiyle Şirketin 2018, 2019 ve 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantılarını yasal süresi içerisinde gerçekleştiremediğini, 3 yıldır genel kurul toplantısının yapılaması nedeniyle, 22.01.2021 tarihinde görev süresi sona eren yönetim kurulunun yerine yenisi seçilemediğini ve şirketin organsız kaldığını, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin TTK m.392 uyarınca yönetim kurulu başkanında bulunması nedeniyle, müvekkilinin Yönetim Kurulu Başkanı...’den Şirket Olağan Genel Kurul Toplantılarının yapılması için ortakların toplantıya çağrılmasını talep etmişse de, dava dışı...'ün, Şirket yönetim kurulunu toplamamakta ısrar ettiğini, ... Noterliği’nin 15.06.2021 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Yönetim Kurulu Başkanı...’e TTK m. 410/1 uyarınca görev süresi dolmuş olmasına rağmen yönetim kurulunca ortakların genel kurula çağırabileceği bildirilerek, yönetim kurulunu toplantıya çağırması talebinde bulunulduğunu ancak Yönetim Kurulu Başkanı... tarafından yönetim kurulunun toplantıya çağırılmadığını ve 2018, 2019 ve 2020 Olağan Genel Kurul Toplantılarına çağrı gerçekleştirilemediğini belirterek; TTK m. 410/2 uyarınca sunulan gündem maddelerini görüşmek üzere şirketin %50 pay sahibi davacı ...‘a 2018, 2019 ve 2020 yılları Olağan Genel Kurulu çağrısının yapabilmesi için yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı davaya cevap vermemiştir.
Dava; Genel Kurula çağrı yetkisi verilmesi istemine ilişkindir.
Davalı şirketin celp edilen ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; davalı şirketin sicil adresinin ... ilçesinde bulunduğu ve bu nedenle Mahkememizin bu davada yetkili olduğu, şirketin 11.01.2018 tarihinde kurulduğu, davacının % 50 oranında pay sahibi olduğu, ...'in % 50 oranında pay sahibi olduğu, 3 yıllığına yönetici olarak seçildikleri, 1 yıllığına...'in Yönetim Kurulu başkanlığına seçildiği, 2018,2019 ve 2020 yıllarına ait Genel Kurul toplantısının yapılmadığı görülmüştür.
...Noterliğinin 15.06.2021 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile davacının davalı şirket yönetim kurulu başkanı...'den 2018,2019 ve 2020 yıllarına ait Genel Kurul toplantı çağrılarının yapılması gündemi ile yönetim kurulunu toplantıya çağırmasının talep edildiği görülmüştür.
TTK.nın 410/2. maddesine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Ticaret sicil dosya sureti, ihtarname ve tüm dosya kapsamına göre TTK.nın 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak, davalı şirketin genel kurulunun hükümde belirtilen gündem ile toplanması için Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağırmak üzere Davacı ...'a yetki verilmesine karar verilmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın kabulü ile, TTK.nın 410/2. maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurulunun;
"-Açılış, yoklama ve Başkanlık Divanı seçilmesi,
-Başkanlık Divanına Genel Kurul tutanaklarını imzalama yetkisi verilmesi, -2018-2019-2020 yılı Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzekkeresi,
-2018-2019-2020 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki,
-Yönetim Kurulu üyelerinin 2018-2019-2020 yılına ait çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibrası,
-Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi,
-Şirket merkezinin belirlenmesi,
-Dilek, temenniler ve kapanış."
Gündemi ile toplanması için Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağırmak üzere Davacı ...'a yetki verilmesine,
2-Peşin alınan harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 4.080 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yatırılan harçlar toplamı 118,60 TL. ve tebligat gideri 11,60 TL olmak üzere toplam 130,20 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda TTK.nın 410/2. maddesi gereğince kesin olarak oybirliğiyle karar verildi. 10/09/2021
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*