T.C.
İSTANBUL
9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2021/608 Esas
KARAR NO:2021/707
DAVA:Genel Kurula Çağrı Yetkisi Verilmesi
DAVA TARİHİ:30/09/2021
KARAR TARİHİ:04/11/2021
Mahkememize açılan davanın HMK.nın 320/1. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan incelmesi sonucunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; davalı şirketin 19/10/1995 tarihinde kurulduğunu, 10/08/2017 tarihinde yapılan tescil itibarı ile 3 ortaklı olduğunu, ortaklarının ..., ... ve ... olduğunu, 12/11/2015 tarihinde ticaret siciline tescil edilen genel kurul kararı ile ...'nın 10 seneliğine davalı şirketin tek müdürü ve münferit imza yetkilisi olarak seçildiğini ancak ...'nın 13/04/2021 tarihinde vefat ettiğini ve şirketin yönetim organının kalmadığını, davacı ...'nın müteveffa ...'nın eşi ve diğer davalı ...'nın ise müteveffa ...'nın kızı olduğunu, bu nedenle davalı şirket hisselerinin miras yolu ile maliki olduklarını, ayrıca ...'nın davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin tek müdürünün vefat etmesi nedeni ile genel kurulun toplantıya çağrılamamasından dolayı TTK.nın 410/2. maddesi uyarınca sunulan gündem maddelerini görüşmek üzere müvekkili ...'ya veya ...'ya olağan genel kurulu çağırma yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı davaya cevap vermemiştir.
Dava; Genel Kurula çağrı yetkisi verilmesi istemine ilişkindir.
Davalı şirketin celp edilen ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; davalı şirketin sicil adresinin ... ilçesinde bulunduğu ve bu nedenle Mahkememizin bu davada yetkili olduğu, şirketin 11/11/2015 tarihli genel kurulunda şirket müdürlüğüne 10 yıllığına ...'nın seçildiği ve bu kararın 18/11/2015 tarihli ve 8949 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığı, şirketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 16/08/2017 tarih ve ... sayılı nüshasında yayımlanan sermaye değişikliğine ilişkin genel kurul kararına göre ortak ...'nın 137.325 TL pay tutarı, ...'nun 88.800 TL pay tutarı ve ...'nın 525 TL pay tutarı olduğu anlaşılmıştır.
... 12. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2021/... Esas - 2021/... karar sayılı veraset ilamına göre; ...'nın 13/04/2021 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçı olarak davacılar ... ile ...'yı bıraktığı anlaşılmıştır.
TTK'nın 617/1 maddesinde " Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır" hükmüne haiz olup genel kurul çağrısının müdür tarafından yapılacağı açıkça belirtilmiştir.
TTK.nın 617/3. maddesinde "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." hükmüne göre limited şirketlerde de, Anonim şirketlere ilişkin TTK.nın 410.maddesindeki hükümlerin uygulanması gerekmektedir.
TTK.nın 410/2. maddesine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti, veraset ilamı ve tüm dosya kapsamına göre davalı şirketin tek müdürü ...'nın 13/04/2021 tarihinde vefat ettiği, TTK.nın 617. maddesinin göndermesi ile aynı yasanın 410/2. maddesinin uygulanması gerektiği, 410/2. maddesinde belirtilen "yönetim kurulunun mevcut olmaması" şartının davalı şirketin tek müdürünün ölmesi nedeniyle gerçekleştiği, bu durumda davacıların genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu anlaşıldığından davanın kabulü ile, davalı şirketin genel kurulunun hükümde belirtilen gündem ile toplanması için Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağırmak üzere Davacı ...'ya yetki verilmesine karar verilmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın kabulü ile, TTK.nın 410/2. ve 617. maddeleri uyarınca davalı şirketin genel kurulunun;
"-Açılış, başkanlık divanının teşkili ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda divan üyelerine yetki verilmesi,
- Vefat eden müdür yerine yeni müdür seçimi yapılması,
- Müdürün temsil ve ilzam esaslarının belirlenmesi,
- Kapanış"
Gündemi ile toplanması için Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağırmak üzere Davacı ...'ya yetki verilmesine,
2-Peşin alınan harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 4.080 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacı tarafından yatırılan harçlar toplamı 118,60 TL ve tebligat gideri 20 TL olmak üzere toplam 138,60 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Davacılar tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde davacılara iadesine,
Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda TTK.nın 410/2. maddesi gereğince kesin olarak oybirliğiyle karar verildi. 04/11/2021
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır