T.C.
İSTANBUL
9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2022/51 Esas
KARAR NO:2022/307
DAVA:Genel Kurul Yapılmasına İzin Verilmesi
DAVA TARİHİ:20/01/2022
KARAR TARİHİ:28/04/2022
Taraflar arasında görülen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; Müvekkili ile diğer yönetim kurulu üyeleri ve bir kısım hissedarlar arasında sorun yaşandığını, şirketin %40 hissesi ile yönetim kurulundaki çoğunluğu sağlamış olan yönetim kurulu üyelerinin, müvekkilinin müdürlük görevi ve yönetim kurulu üyeliği konusunda sorun yaşanması üzerine genel müdürlük görevini ikale sözleşmesi ile sonlandırmak istediklerini, anlaşmazlıklar çıkınca genel müdürlük görevini usul ve yasaya aykırı olarak sonlandırdıklarını, yönetim kurulundaki çoğunlukları nedeniyle şirket çalışanlarına baskı yaparak, şirket çalışanları ile iletişim kurmasına engel olduklarını, işyerinde huzur kalmaması, şirketin içinin başıltılması ve telafisi mümkün olmayan zararların oluşabilmesi nedeniyle genel kurulun toplanarak soruna el koyması gerektiğini, yönetim kurulunun mevcut yapısının şirket hissedar çoğunluğundan oluşmadığını, ancak yönetim kurulu dışındaki diğer hissedarların ortakların aile bağları nedeniyle aile içinde çözümü için gayret ettiğini, ancak şirketin bir felakete sürüklenmekte olduğunu, bu nedenle genel kurulun toplanması ve gerekli kararların alınmasının kaçınılmaz olduğunu, bu nedenle davalı şirkete ve diğer ihbar olunanlara ... 40. Noterliğinin 03/01/2022 tarihli ve 94 yevmiye numaralı ihtarname gönderildiğini, yasal olarak TTK.nın 411. maddesinin 2. fıkrası gereğince genel kurul toplantı masrafları için davalı şirketin banka hesabına 10.000 TL ödeme yapıldığını ve ihtar ekinde tebliğ edildiğini, TTK.nın 411. maddesine azlık hakları başlığı altında yapılan yasal düzenleme ile taraflarınca toplantıya çağırma yasal haklarının olduğunu, toplantının en kısa süre içinde yapılmasının gerektiğini, davalıya ihtarname keşide edildiğini ve toplantı çağrısı yapıldığını, davalın bunun üzerine süreci uzatmak amaçlı ve şirket içini boşaltmak kastı ile ... 2. Noterliğinin 12/01/2022 Esas ve 156 yevmiyeli ihtarı ile genel kurul taleplerinin kabul edilmediğini, buna gerekçe olarak da şirketin ortağı olmadıklarını belirttiklerini, ... 2. Noterliğinin 14/07/2021 tarih ve ... yevmiye ile tasdik edilen 14/07/2021 tarihli 2020 mali yıl olağan genel kurul toplantı tutanağının deftere kaydının yapıldığını, yapılan genel kurulun 24/08/2021 tarih ve 10394 sayılı Ticaret sicil gazetesinin 1102 sayfasında, 14/07/2021 tarihli genel kurul kararının yayınlandığını, yine 14/07/2021 tarihli olağan genel kurulu hazır bulunanların listesininde müvekkilinin 5.600.000 payla toplantıya asaleten katıldığını, yine şirketin zarar görmemesi için toplantı yapılmasını destekleyen ... ve ...'ında her birinin 5.600.000 payları olduğunun açık olarak görüleceğini belirterek, TTK.nın 411 ve devam maddeleri gereğince şirketin genel kurulunun olağanüstü toplanmasına ve toplantının yapılması için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili Mahkememize verdiği cevap dilekçesi ile; şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanması talebinin muhatabının müvekkili şirket olmadığını, davanın pasif husumet yokluğundan reddinin gerektiğini, davacının müvekkili şirket hissedarı olmadığından genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkına haiz olmadığını, bu nedenle davanın aktif husumet yokluğundan da reddinin gerektiğini, ayrıca davanın esastan da reddinin gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İhbar olunanlar ... ve ... vekili Mahkememize sunduğu dilekçesi ile; yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi sıfatlarına haiz olan davacının diğer pay sahipleriyle aralarındaki uyuşmazlık sebebiyle şirkete erişiminin engellendiği gözetildiğinde davalı şirketin yönetim kurulundaki çoğunluğu oluşturan diğer pay sahiplerinin söz konusu uyuşmazlık sebebiyle şirketin menfaatine aykırı kararlar alabilme ihtimalinin olduğunu belirterek davacının davanın kabulüne karar verilmesini talep ettiklerini belirtmiştir.
Feri Müdahiller ... vekili Mahkememize sunduğu dilekçesi ile; davacının, davalının hissedarı olmadığından genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkına haiz olmadığını, bu nedenle aktif husumet yokluğundan davanın reddinin gerektiğini, davanın esastan da reddinin gerektiğini, davaya feri müdahil olarak dahil olma taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep ettiklerini belirtmiştir.
Dava, olağanüstü genel kurul yapılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.
Davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası, ihtarnameler, yönetim kurulu karar defteri ile pay defterinin ilgili bölümlerinin onaylı suretleri ve tüm dosya kapsamına göre Mahkememizin bu davada görevli ve yetkili olduğu, davalı şirketin aktif ve pasif husumet itirazının yerinde olmadığı anlaşılmıştır.
Mahkememizde yapılan yargılama sırasında, davalı şirketin 22.04.2022 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısının yapıldığı ve davacının görüşülmesini istediği konuların bu toplantıda görüşülerek karara bağlandığı, bu nedenle davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince alınması gereken 80,70 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yatırılan başvurma ve peşin harç toplamı 161,40 TL nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 5.100 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 415,70 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,
Taraf vekillerinin, müdahil ve ihbar olunan vekillerinin yüzlerine karşı, TTK'nın 412. maddesine göre KESİN olarak oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 28/04/2022
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır