T.C.
İSTANBUL
9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/274 Esas
KARAR NO : 2025/455
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 03/05/2024
KARAR TARİHİ : 10/07/2025
Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; davalı şirketin güncel sermayesi ve hissedarlık yapısının ...: 20.400.000 TL (% 51), ...: 19.600.000 TL (%49) Toplam: 40.000.000 TL olduğunu, davalı Şirkette 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının, 05.02.2024 tarihinde müvekkilinin talebi üzerine çağrılı olarak yapıldığını ve bu toplantıya müvekkilinin vekili aracılığıyla katıldığını, toplantıya katılan vekilin gündem maddeleri ile toplantı hakkında muhalefet şerhlerini yazılı olarak divan başkanlığına sunduğunu, ayrıca sözlü beyan ve itirazlarının bir kısmını tutanağa yazdırdığını, toplantı tutanağında görüldüğü üzere, 05.02.2024 tarihli genel kurulda müvekkilinin pay sahipliğinden kaynaklı vazgeçilmez nitelikteki haklarından biri olan bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki talepleri hukuka aykırı bir şekilde ve gerekçesiz olarak reddedildiğini, yasadan kaynaklı pay sahipliği hakları adeta gasp edildiğini, bu sebeple müvekkilinin daha önce bilgi alma ve inceleme hakkını TTK m.437/5 uyarınca kullanmak üzere ... 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esasına kayıtlı davayı açtığını, müvekkilinin Mahkemenin huzurunda ikame ettiği bu dava ile 05.02.2024 tarihli genel kurulda alınan ve kanuna aykırı olan bazı kararların da yasal süresi içinde TTK m. 445 uyarınca hükümsüzlüğü veya iptalini talep etmekte olduğunu, davalı şirketin 05.02.2024 tarihli genel kurul toplantısına, şirketin paylarının %51 sahip aynı zamanda 2013 yılından bugüne şirketin tek yönetim kurulu üyesi olarak görev ifa eden pay sahiplerinden ... asaleten, şirketin %49 payına sahip ... ise vekaleten katıldığını, katılım bütün payların temsili ile gerçekleştirildiğini, anılan genel kurulda, çağrıda betirtilen konular konuşulduğu, gündemin 2. maddesindeki yönetim kurulu faaliyet raporunun TTK hükümlerine uygun olmamasına, 3. maddesinde karara bağlanan şirket bilançosunun TTK hükümlerine, Türkiye Muhasebe standartlarına uygun olmamasına ve şirketin gerçek mali durumunu yansıtmamasına, 6. maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyesine TTK m. 395 (yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma yasağı) ve 396 maddesinde (Yönetim kurulu üyesinin şirketle rekabet etme yasağına) sayılan izinlerin TTK m 436/1 hükmüne aykırı olmasına ve müvekkilinin muhalefitine rağmen şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve %51 şirket payına sahip ... olumlu oyuyla kabul edilmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek 05.02.2024 tarihli genel kurul toplantısında kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olarak müvekkilinin muhalefetine rağmen, gündemin 2 nolu, 3 nolu ve 6 nolu maddelerinde oy çokluğu ile alınan kararların TTK m. 445- 451 gereğince iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili Mahkememize verdiği cevap dilekçesi ile; müvekkil şirketin sermayesinin 40.000.000 TL olduğunu, bu sermaye her biri 25 TL olan 1.600.000 adet hisseye ayrıldığını, kurulduğu günden bugüne birçok kez hisse devri gerçekleşmiş olup son olarak hissedarlardan ... tarafından 22.01.2019 tarihli hisse devir sözleşmeleri ile 22.000 adet hisse ...'a ve 14.000 hisse ...'a devredilmiş olduğunu, bu son hisse devri sonrası şirket ortaklık durumunun ... 816.000 adet hisse = 20.400.000 TL itibari değer, ... 784.000 adet hisse = 19.600.000 TL itibari değer şeklinde gerçekleştiğini, 05.02.2024 tarihinde müvekkili şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantıda ... asaleten ve ... vekaleten temsil edildiğini, davacı tarafın 05.02.2024 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 2., 3. ve 6. nolu maddelerinde alınan kararların iptalini talep ettiğini, gündemin 2. maddesi "Yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakare edilmesi" olup alınan kararın iptali için hukuken geçerli herhangi bir neden bulunmadığını, gündemin 3. maddesi "Bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki" olup alınan kararın iptali için hukuken geçerli herhangi bir neden bulunmadığını, gündemin 6. maddesi "Yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395. ve 396. maddesinde sayılan izinlerin verilip verilmemesinin görüşülmesi" olduğunu, alınan kararın iptali için hukuken geçerli herhangi bir neden bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava; davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda alınan 2, 3 ve 6 numaralı kararların iptali istemine ilişkindir.
Davalı şirketin ticaret sicil dosya sureti, ... tarihli genel kurul tutanağı ve ekleri celp edilmiş ve bilirkişi raporu alınmıştır.
TTK'nın 445. ve 446.maddelerine göre genel kurul toplantısında hazır bulunupta karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabilir.
Davalı şirketin ticaret sicil adresine göre Mahkememizin bu davada yetkili olduğu ve davanın süresi içerisinde açıldığı anlaşılmıştır.
Davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurulunda dava konusu 2 numaralı gündem maddesinin "Yönetim Kurulu Yıllık faaliyet raporu okundu. Müzakere edildi. ... adına vekaleten ... söz aldı. Faaliyet raporunda yer alan hususları kabul etmiyoruz dedi. Başka söz alan olmadı" şeklinde olduğu, 3 numaralı gündem maddesinin "Bilanço ve zarar, kâr hesapları okundu ve müzakere edildi. Söz alan olmadı. Oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonunda ...'ın 816.000 adet kabul oyuna karşılık, ... adına vekaleten 746.000 adet ret oyu ile bilanço ve kâr-zarar hesapları oy çokluğuyla kabul edildi." şeklinde olduğu, 6 numaralı gündem maddesinin "Yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396 maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi görüşüldü. Müzakere edildi. Yapılan oylama sonunda ...'ın 816.000 adet kabul oyuna karşılık, ... adına vekaleten 746.000 adet ret oyu ile oy çokluğu ile yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396 maddelerinde sayılan izinlerin verilmesine oy çokluğuyla karar verildi." şeklinde olduğu görülmüştür.
Bilirkişiler ...ve ...'in Mahkememize sundukları 24/05/2025 tarihli bilirkişi raporlarında; 2 nolu gündem maddesine ilişkin bir kararın alınmadığının anlaşıldığını, dolayısıyla 2 nolu gündem maddesinin iptal edilmesinin söz konusu olmadığını, davalı şirketin finansal tablolarının hukuka aykırı düzenlendiğine yönelik bir tespitin yapılamadığını, 3 nolu gündem maddesi kapsamında alınan genel kurul kararının iptalini gerektiren bir hususa rastlanılmadığını ve alınan kararın geçerli olduğunu, TTK m. 436’nın, TTK m. 395 ve m. 396 uyarınca yönetim kurulu üyelerine verilecek izinde uygulanması gerektiğini, oydan yoksunluk dikkate alındığında 6 nolu gündem maddesi bakımından nisabın sağlanamaması sebebiyle geçerli bir şekilde karar alınamadığını, bu nedenle 6 nolu gündem maddesi kapsamında alınan kararın iptaline hükmedilmesi gerektiğini, TTK m. 436’nın, TTK m. 395 ve m. 396 uyarınca yönetim kurulu üyelerine verilecek izinde uygulanamayacağının kabul edilmesi durumunda ise dava dışı hakim pay sahibi ve tek yönetim kurulu üyesi olan ..., kendi kendine TTK m. 395 ve m. 396 uyarınca izin verdiği düşünüldüğünde alınan kararın dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptal edilmesi gerektiğini belirtmişlerdir.
Mahkememizce toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davalı şirketin hissedarı davacı tarafından davalı şirketin ... tarihli genel kurulunun 2,3 ve 6 numaralı gündem maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ettiği, davacının davalı şirketin %48 oranında ortağı bulunduğu, davalı şirketin diğer ortağının ... olduğu ve şirketin tek kişilik yönetim kurulu üyesi olduğu, davacının vekilinin ... tarihinde yapılan olağan genel kuruluna katıldığı ve muhalefet şerhi verdiği ve bu davanın 3 aylık süresi içerisinde açılmış olduğu anlaşılmıştır.
Davacı her ne kadar gündemin 2 numaralı kararı ile alınan kararın iptalini talep etmiş ise de; 2 numaralı gündem de genel kurulda alınmış bir karar bulunmadığı anlaşıldığından buna ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Davacı her ne kadar gündemin 3 numaralı kararın iptalini talep etmiş ise de; davalı şirket ticari defter ve belgeleri, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre davalı şirketin finansal tablolarının usulüne uygun olarak düzenlendiği, finansal tabloların geç hazırlanması ve incelemeye geç sunulmasının ilgili kararın iptal edilmesi sonucu doğurmayacağı, stok, kârlılık ve diğer hususlara ilişkin diğer soru ve eleştiriler ile işlemler nedeni ile şirketin zarara uğratıldığı hususunun iptal davasının konusunu oluşturmadığı, başka davaların konusunu oluşturabileceği, kararın yeterli oy ile alındığı, bu nedenle bu kararın iptalini gerektirir bir hususun bulunmadığı anlaşıldığından buna ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Davacı yönetim kuruluna TTK'nın 395 ve 396 maddelerindeki izinlerin verilmesine ilişkin kararın iptalini talep etmiştir. Bu karar aynı zamanda tek kişilik yönetim kurulu üyesi olan ...'ın olumlu oyu ile ve oy çokluğuyla alındığı görülmüştür.
TTK'nın 436/1 maddesine göre; pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.
Yargıtayın yerleşik içtihatlarına göre; TTK 395-396 maddeleri gereğince verilen izinler konusunda pay sahibi ve TTK 436/1'de sayılan diğer kişiler ile şirket arasındaki kişisel nitelikte iştir. Şirketin tek kişilik yönetim kurulu üyesi ...'ın kendisine izin verilmesine ilişkin kararda TTK.nın 436/1. maddesi uyarınca oydan yoksun olmasına karşılık oy kullanmıştır. Bu nedenle TTK'nın 436. maddesine aykırı olarak oy kullanılmış olması ve karar alınmış olması nedeniyle bu kararın TTK'nın 445. maddesi gereğince kanuna aykırılık sebebiyle iptali gerektiği Mahkememizce kabul edilmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın kısmen kabulü ile; davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda alınan ... nolu kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebinin reddine,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile eksik kalan 187,80 TL harcın davalıdan tahsiline,
3-Davacı tarafından yatırılan 427,60 TL başvurma harcı ve 427,60 TL peşin harç toplamı 855,20 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 30.000 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince davanın ret edilen kısmına göre hesaplanan 30.000 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Davacı tarafından yapılan 8.000 TL bilirkişi ücreti ve 364 TL tebligat-müzekkere masrafları olmak üzere toplam 8.364 TL yargılama giderinin davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 2.788 TL.sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize sunulacak veya gönderilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 10/07/2025
Başkan
¸e-imzalıdır
Üye 2
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır
**Bu belge 5070 sayılı Kanun Kapsamında Elektronik İmza İle İmzalanmıştır.*