T.C.
İSTANBUL
9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/290 Esas
KARAR NO : 2026/248
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 25/04/2025
KARAR TARİHİ : 21/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılamasının sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
ASIL DAVA YÖNÜNDEN
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile dava dışı ... davalı şirketin eski ortakları olduğunu, davalı şirketin müdürünün ise ... olup bu hususun Ticaret Sicil Gazetesi'nde ... tarih ve ... sayı ile tescil ve ilan edilmiş olduğunu, müvekkilinin ... 19. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile davalı şirket nezdinde bulunan 350.000,00 payının tamamını bütün aktif ve pasifleri ile ...’a devretmiş olduğunu, söz konusu şirket pay devrinin, davalı tarafa bildirilmiş olmasına rağmen aradan geçen süre zarfında şirket pay devrinin sicile kayıt edilmesi için gerekli işlemlerin yapılmamış olduğunu, müvekkilinin de pay devrine ilişkin şirket genel kurulu kararı olmadığı için gerekli tescil ve ilanlarını yapamamış olduğunu, taraflarınca pay devrinin bildirilmesi ve pay devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde yayınlanması ve ... Ticaret Sicil İl Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi için gerekli işlemlerin yapılması talebi ile davalı şirkete ve dava dışı şirket ortağı ve müdürü olan ...'a ihtarname keşide edilmiş olduğunu, davalı şirket müdürüne ... 34. Noterliği ... tarih ve ... sayılı ihtarnamesi gönderilmiş olup, söz konusu ihtarname 19/06/2023 tarihinde tebliğ edilmiş olduğunu, davalı şirkete ise söz konusu ihtarnamenin, ... 34. Noterliği ... tarih ve ... sayılı ihtarnamesi gönderilmiş olup, bu ihtarname de 18/12/2023 tarihinde tebliğ edilmiş olduğunu, davalı tarafın, müvekkilinin şirket pay defterini onaylayıp, pay defterine işleyip ve gerekli tescilleri yapmadığı gibi pay defterine de bir itirazda bulunmamış olduğunu, müvekkilinin, davalı şirket ortağı olmadığının tescil ve ilanı için sermaye payının ne şekilde tasarruf edileceği, paylarının hangi şahsa devredildiği hususunun da açık ve net ifadelerle kararda tespiti gerekmekte olup bu nedenle huzurdaki davayı ikame ederek müvekkilinin pay devrinin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmek gereği hasıl olduğunu, sonuç olarak; müvekkili tarafından yapılan pay devrinin davalı şirket müdürü ile davalı şirkete ayrı ayrı tebliğ edildiği, gerekli işlemlerinin yapılması talep edilmişse de geçen sürede davalı şirket tarafından pay devrine yönelik işlemler yapılmadığı gibi herhangi bir itirazda da bulunmadığı ve bu sebeple açık kanun hükmü gereği davalı şirketin, pay devri bildirimine sessiz kaldığı için onaylamış sayıldığı, müvekkilinin ... 19. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile davalı ... (V.K.N.: ...) nezdinde bulunan 350.000,00 payının tamamının bütün aktif ve pasifleri ile 350.000,00-TL karşılığında ... (T.C.: ...)’a devredildiğinin tespiti ile tescil ve ilanı için huzurdaki davayı açma gereği hasıl olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; müvekkilinin ... 19. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile davalı ... nezdinde bulunan 350.000,00 payının tamamının bütün aktif ve pasifleri ile 350.000,00-TL karşılığında ...'a devredildiğinin tespitini ve işbu hükmün Ticaret Sicil Gazetesinde hükmen tescil ve ilanını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.
Davalıya usulüne uygun tebligat hazırlandığı ancak davaya karşı cevap dilekçesi sunmadığı görüldü.
BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile dava dışı ..., ...'nin eski ortakları olduğunu, şirketin müdürünün ise ... olup bu hususun Ticaret Sicil Gazetesi'nde ... tarih ve ... sayı ile tescil ve ilan edilmiş olduğunu, müvekkilinin, ... 19. Noterliği ...tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile ... nezdinde bulunan 350.000,00 payının tamamını bütün aktif ve pasifleri ile davalı ...'a devretmiş olduğunu, söz konusu şirket pay devrinin, şirkete bildirilmiş olmasına rağmen aradan geçen süre zarfında şirket pay devrinin sicile kayıt edilmesi için gerekli işlemler yapılmamış olduğunu, müvekkilinin de pay devrine ilişkin şirket genel kurulu kararı olmadığı için gerekli tescil ve ilanlarını yapamamış olduğunu, taraflarınca pay devrinin bildirilmesi ve pay devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde yayınlanması ve ... Ticaret Sicil İl Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi için gerekli işlemlerin yapılması talebi ile şirkete ve dava dışı şirket ortağı ve müdürü olan ...'a ihtarname keşide edilmiş olduğunu, şirket müdürüne .... 34. Noterliği ... tarih ve ... sayılı ihtarnamesi gönderilmiş olup söz konusu ihtarname 19/06/2023 tarihinde tebliğ edilmiş olduğunu, şirkete ise söz konusu ihtarnamenin, ... 34. Noterliği ... tarih ve ... sayılı ihtarnamesi ile gönderilmiş olup bu ihtarname de 18/12/2023 tarihinde tebliğ edilmiş olduğunu, şirketin, müvekkilinin şirket pay defterini onaylayıp pay defterine işleyip gerekli tescilleri yapmadığı gibi pay defterine de bir itirazda bulunmamış olduğunu, müvekkilinin, ... ortağı olmadığının tescil ve ilanı için ikame edilen ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. Sayılı dosyasının 25/11/2025 tarihli celsesinde verilen ara karar gereği işbu davayı ikame ederek davaların birleştirilmesi ile sermaye payının ne şekilde tasarruf edileceği, müvekkilinin şirket payının tamamının davalı ...’a devredildiği hususunun da açık ve net ifadelerle kararda tespiti gerekmekte olup bu nedenle huzurdaki davayı ikame ederek müvekkilinin ...’a pay devrinin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmek gereği hasıl olduğunu, sonuç olarak; müvekkili tarafından yapılan pay devrinin şirket müdürü ile şirkete ayrı ayrı tebliğ edildiği, gerekli işlemlerin yapılması talep edilmişse de geçen sürede şirket tarafından pay devrine yönelik işlemler yapılmadığı gibi herhangi bir itirazda da bulunmadığı ve bu sebeple açık kanun hükmü gereği şirket, pay devri bildirimine sessiz kaldığı için onaylamış sayıldığı, müvekkilinin ... 19. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile ... nezdinde bulunan 350.000,00 payının tamamının bütün aktif ve pasifleri ile 350.000,00-TL karşılığında davalı ...’a devredildiğinin tespiti ile tescil ve ilanı için huzurdaki davayı açarak ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etme gereği hasıl olduğunu, yukarıda açıklanan nedenlerle; ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesi... E. Sayılı dosyasında görülen dava ile işbu davanın birleştirilmesini, müvekkilinin, ... 19. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile ... nezdinde bulunan 350.000,00 payının tamamının bütün aktif ve pasifleri ile 350.000,00-TL karşılığında davalı ...’a devredildiğinin tespitini ve işbu hükmün Ticaret Sicil Gazetesinde hükmen tescil ve ilanını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ile dava ettiği görüldü.
Davalıya usulüne uygun tebligat hazırlandığı ancak davaya karşı cevap dilekçesi sunmadığı görüldü.
DELİLLER VE GEREKÇE;
Dava, Limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti istemidir.
...19. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi incelendiğinde; davacının davalı şirketteki hisselerini 350.000TL karşılığında ...'a devretti görülmüştür.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin ... E. ... K. Numaralı kararı; "Dava, limited şirkette pay devrinin ve ortak olmadığının tespiti, sicile tescili ve ilanı, olmazsa şirket ortaklığından çıkma istemlerine ilişkindir. Taraf sıfatı (husumet) dava konusu sübjektif hakkın özüne ilişkin olması nedeniyle maddi hukuk sorunudur ve mahkemece resen nazara alınması gerekir. Limited şirket hisse devri kapsamında şirket ortağı olunmadığının tespiti davasında husumetin hisse devredilen kişiye ve şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gereklidir."şeklindedir.
Mahkememizin 25/11/2025 tarihli duruşmasının 1 numaralı ara kararıyla açılan davada verilecek karar hisseyi devralan ...'ın hukuki durumunu etkileyeceğinden davacıya ...'a karşı dava açmak üzere süre verilmiştir. ... 22. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E sayılı dosyasında açtığı davanın Mahkememiz dosyası ile ... aleyhine açılan davanın birleştirilmesine karar verilmiştir.
Davalı Şirketin ticaret sicil kayıtları celbedilmiş, ticaret sicil kayıtlarına göre davacının ortaklık sıfatının devam ettiği görülmüştür.
6102 sayılı TTK'nın 595. Maddesinde'' (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.'' düzenlemesi mevcuttur.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Hisse devrinin tespiti istenen şirketin limited şirket olduğu, 6102 sayılı TTK zamanında devir sözleşmesinin yapıldığı, davalı şirketin adresinin mahkememiz yetki çevresinde bulunduğu, 6102 sayılı yasanın 595.maddesinin 1.fıkrası uyarınca, limited şirket payının devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması gerektiği bu kapsamda pay devrinin kanunun aradığı şekle uygun olduğu, aynı maddenin 2.fıkrası uyarınca, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının gerektiği, ve şirkete karşı devrin bu onayla geçerli olacağı, aynı maddenin 7.fıkrası uyarınca, devrin şirket pay defterine işlenmesi için yapılan başvuru hakkında, başvuru tarihinden itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından başvurunun reddine karar verilmediği takdirde, şirketin devre onay vermiş sayılacağı, Beyoğlu 34. Noterliği ... tarih ve ... sayılı ihtarnamesi ile pay devrinin genel kurulca onaylanması veya pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alınması için ihtarname keşide edildiği, ihtarnamenin davalı şirkete 18/12/2023 tarihinde tebliğ edildiği, 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinden farklı olarak pay defterine kayıt şartının 6102 sayılı TTK 'da aranmadığı, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli olacağı, TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvurunun, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılacağı, davalı tarafın devir işleminden vazgeçildiğine ilişkin noter evrakına eşdeğer bir belge sunmadığı, şirket genel kurulu tarafından hisse devrinin tescili için yapılan başvurunun reddine ilişkin karar alınmadığı ve davacının iddiasını ispatladığı anlaşılmakla asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Asıl ve Birleşen davada davanın kabulü ile ... (T.C.: ...)’ın ... 19. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile asıl davada davalı ... (V.K.N.: ...) nezdinde bulunan 350.000,00 payının tamamının 350.000,00-TL karşılığında birleşen davada davalı ... (T.C.: ...)’a devredildiğinin TESPİTİNE
2-Kararın ticaret sicili müdürlüğüne tescil ile ilanına,
ASIL DAVA YÖNÜNDEN
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre hesap edilen 732-TL. maktu karar ve ilam harcından peşin olarak alınan 615,40-TL. harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL. harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000-TL. vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 615,40-TL. başvurma harcı + 615,40-TL. peşin harç + 2.500-TL. tebligat-müzekkere giderleri olmak üzere toplam 3.730,80-TL. yargılama giderlerinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı tarafından yatırılan bakiye gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,
BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN
7-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre hesap edilen 732-TL. maktu karar ve ilam harcından peşin olarak alınan 615,40-TL. harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL. harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
8-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000-TL. vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
9-Davacı tarafından yapılan 615,40-TL. başvurma harcı + 615,40-TL. peşin harç + 412,24-TL. tebligat-müzekkere giderleri olmak üzere toplam 1.643,04-TL. yargılama giderlerinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
10-Davacı tarafından yatırılan bakiye gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,
Dair, asıl ve birleşen dava davacı vekilinin vekilinin yüzüne diğer tarafın yokluğunda , gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmek üzere mahkememize hitaben yazılmış, mahkememize ya da en yakın Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile gidilebilecek İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.21/04/2026
Katip ...
¸e-imzalıdır
Hakim ...
¸e-imzalıdır
¸Bu evrak 5070 sayılı Yasa gereğince elektronik olarak imzalanmıştır.