T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/259 Esas
KARAR NO: 2023/319
DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ: 03/04/2023
KARAR TARİHİ: 05/04/2023
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 08/05/2018 tarihinde üç ortak ile kurulduğunu ve şirketin yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkanının münferit olarak tek başına ... olduğunu, diğer ortakların şirketi temsil ve ilzama yetkilerinin bulunmadığını, ... diğer ortakların hisselerini devralarak şirketin tek ortağı haline geldiğini ve 27/02/2022 tarihinde vefat ettiğini, müteveffanın mirasçıları olarak müvekkillerinin kaldığını ve mirasçılık belgesine göre şirket hissesinin %75'i ..., %25'inin ise ...'ya miras kaldığını, müvekkillerinin mirasçısı oldukları şirket hisselerinin pay devrinin yapılması, payların pay defterine işlenmesi, gerekli tüm tescil ve ilan işlemlerinin yapılması için öncelikle ----Ticaret Odası'na müracaat ettiklerini, ancak------Ticaret Odası yetkililerince davalı şirketin geçmişe dönük kayıtlarında çok pay sahipliğinden tek pay sahipliğine geçiş yönetim kurulu kararı olmadığından mevcut kayıtlar kapsamında hiçbir işlem tesis ve tescil edilemeyeceği ve mahkeme tarafından davalı şirkete kayyım atanması gerektiğinin bildirildiğini, davalı şirketteki organ eksikliğinin giderilmesi için genel kurulun toplantıya çağrılması, hazirun cetvelinin hazırlanması ve geçmişe yönelik çok pay sahipliğinden tek pay sahipliğine geçişe ilişkin eski ortaklar arasında akdedildiği iddia edilen noter onaylı pay defteri kapsamında şirketin tek ortak ve yetkilisinin ... olduğunun tespiti hususunda genel kurul ve yönetim kurulunda karar alınması, akabinde de mirasçı müvekkilleri adına şirketin tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçiş için genel kurul ve yönetim kurulunda karar alınması ve bunların tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, bu nedenlerle öncelikle tedbir yolu ile kayyıma genel kurulu toplama ve genel kurulu yapma yetkisi verilmesini, mahkemece atanacak kayyıma davalı şirketin organ eksikliğinin giderilmesi amacıyla gerekli olan tüm iş ve işlemleri yapmak üzere yalnızca geçici olarak Türk Ticaret Kanunu m.413 uyarınca genel kurul toplantısından önce toplantının gündemini belirleme ve gündem maddesi olarak noter onaylı pay defteri uyarınca şirketin 28.05.2020 tarihinden itibaren tek ortaklı anonim şirket olduğu ve tek ortağının müteveffa ... olduğunun tespitinin yapılmasını, şirket kayıtlarının bu şekilde düzeltilmesi için gerekli iş ve işlemlerinin yapılmasını, müvekkil olan pay sahiplerine miras kalan şirket paylarının pay defterine işlenmesinin belirlenmesini, Genel Kurul ve Yönetim Kurulunda bu yönde karar alınmasını, TTK m.408 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin seçimi olarak belirleme,---- gerekli tescil ve ----- ilanların yapılması yetkisi verilmesini, Türk Ticaret Kanunu m.410 uyarınca genel kurul toplantısının gerçekleşmesi için genel kurulu toplantıya çağrı ve TTK m.414'te yer alan toplantıya çağrı için gerekli şekli işlemleri yapma yetkisi verilmesine, bu kapsamda -----Yayımlanan ilanla çağrıda bulunması ve pay sahiplerine bildirimde bulunma yetkisinin verilmesini, davalı şirketin geçmişe yönelik çok pay sahipliğinden tek pay sahipliğine geçişe ilişkin eski ortaklar arasında akdedilen noter onaylı pay defteri kapsamında şirketin tek ortak ve yetkilisinin ... olduğunun tespiti hususunda genel kurul ve yönetim kurulunda karar alınması, işbu hususun tescil ve ilan edilmesini, müvekkillerinin şirketin tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçiş için genel kurul ve yönetim kurulunda karar alınması ile bunların tescil ve ilan edilmesi, müvekkilleri ...'nın %75 oranında, ...'nında %25 oranında şirket ortaklık paylarının olduğunun pay defterine işlenmesi ile tescil ve ilan edilmesini, şirketin yeni yönetim kurulu seçilmesini, TTK m.417 uyarınca pay sahipliği çizelgesi hazırlama ve hazirun cetveli tutma ve genel kurul toplantısının organizasyonunu sağlama ve gerekli her türlü tescil ve ------ ilanların yapılması yetkisinin verilmesini, re'sen tespit edilecek hususlarda yetki verilmesini, yetkilerin yerine getirilmesi halinde kayyımın tüm yetkilerinin sona ermesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı şirketin ----- sicil kaydı alınmış olup, davalı şirketin tek yetkilisi ve yönetim kurulu başkanı ... vefat etmiş olduğu anlaşılmıştır.Şirket yöneticisi ... UYAP sistemi üzerinden nüfus aile kaydı alınmış olup, ... 27/02/2022 tarihinde vefat ettiği, davacı ... eşi ve diğer davacı ... ise oğlu olduğu, ayrıca mirasçıları olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve tek yöneticisinin vefatı sebebiyle organsız kaldığı, bu durumda genel kurul yapılarak yeni hukuki durumun belirlenmesi için şirkete kayyım ataması gerektiği anlaşılmakla aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı şirketin organsız olduğu anlaşılmakla, davalı şirkete mali müşavir ...yönetici kayyım olarak atanmasına,
2-Atanan kayyıma davalı şirket için organ seçimi gündemi ile genel kurul toplantısına çağrı, genel kurulun yapılması ve diğer yasal işlemleri yapmakla sınırlı olmak üzere yetki verilmesine,
3-Kayyım için 10.000 TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça yatırılmasına,
4-Kayyımın yapacağı ilanlar, tebligatlar, Ticaret Sicil Müdürlüğü işlemleri, genel kurulun toplanması için gereken masraflar yönünden şimdilik 10.000 TL tutarın davacı tarafça yatırılmasına,
5-Ücret ve masraf yatırıldığında kayyıma görev tevdine,
6-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken harçlar peşin alındığından ayrıca alınmasına yer olmadığına,
7-Davacılar tarafından yapılan tüm yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
8-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.