T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2019/556 Esas
KARAR NO: 2021/707
DAVA: Genel Kurul Kararının Butlanı veya İptali
DAVA TARİHİ: 19/08/2019
KARAR TARİHİ: 22/09/2021
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Butlanı veya İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesine özetle; müvekkillerinin, davalı şirketin ---- yılında tescil edilen kurucu ortaklarından olup. halihazırda hissedarları olarak bulunduğunu, şirketin yönetimsel kararlarını da mevzuat hükümlerine aykırı olarak yürüttüğünü, davalı şirketin ------- tarihinde gerçekleştirilen genel kurulunda müvekkiller adına vekaleten kalıtım gerçekleştirildiğini, genel kurula ilişkin kararların, esas sözleşmeye ve de dürüstlük kuralına aykırı, yasal mevzuala uygun olmadığını,-------- anılan hüküm gereği, ------- bütün olarak ertelemesi gerektiğini,--- yönetim kurulunun mevzuata aykırı olarak belirlendiğini, ---- toplantı davetine ve gündeme uygun davranılmadığı,------ üyelerinin belirlenmesine ilişkin gündem maddesinin de diğer maddelerle birlikte ertelenmesi gerekmekte iken, bunun yapılmadığını, bu haliyle; ---- ---- niteliğindeki yönetim kurulunun belirlendiği genel kurul kararının butlan niteliğinde değerlendirmesi gerekeceğinin ortada olduğunu, sonradan gerçekleştirilen ------ nitelendirilen genel kurul kararlarının da bu bağlamda birbirleri ile doğrudan ilişkili olduklarından ve aralarında doğrudan illiyet bağı bulunduğundan, butlan niteliğinde olacaklarının aşikar olduğunu, ----- tarihli genel kurul kararının ilan edilmediği gibi, aynı tarihte belirlenen yeni yönelim kurulunun ilan edildiğini. davalı tarafın menfaatine uygun olarak hareket ettiğini ve gerek şirket menfaatini ve gerekse diğer hissedarların menfaatini görmezden geldiğini----- tarihli----- kararının da davalı şirket tarafından ilan ettirilmeyerek, mevzuata aykırı hareket edildiğini, tutanağın şeklen eksiklik içerdiği ve tüm hazirunların imzasının bulunmadığının görüleceğini, bunun yanı sıra müvekkiller tarafından--- tutanağın------ de iletilen sorulara cevap verilmediğini, muhalefet şerhlerinin cevaplandırılmadığını, oy kullanan tarafların maddeler şeklinde olumlu ve olumsuz oylarının ayrıştırılmadan genel ifadelerle belirtildiğini, ------tarihli genel kurul karartarının tümünün yokluk ve batıl olduğunun tespitine, işbu taleplerinin kabul görmemesi halinde anılan genel kurul kararlarının iptaline, ayrıca şirketin uğradığı tüm zararların bilirkişiler marifetiyle tespiti ile davalılardan ----- maddelerince tahsili ile davacı tarafa ödenmesine karar verilmesini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların, ---- karşı açtıkları hükümsüzlük davası ile yönetim kurulu üyelerine karşı açtıkları tazminat davasının birlikte görülemeyeceğini, davaların tefriki gerektiğini, İptal davası açmak için gerekli dava şartlarının mevcut olmadığını, ------- iptaline ilişkin ---- doğrultusunda, davacı tarafça iptali talep edilen ------- ilişkin üç aylık dava açma süresinde davanın açılmadığını, davacıların, iptalini talep ettikleri genel kurul toplantılarında vekil aracılığıyla iştirak ettiklerini, ancak ------- maddesi dışında alınan kararlarda davacıların olumsuz oy ve muhalefet şerhlerinin bulunmadığını. dava konusu genel kurul kararlarında sakatlık hallerinden hiçbirinin mevcut olmadığını, ------ butlan ve iptal edilebilirliğin birbirinden farklı müesseseler olduğunu, şirketler hukukundaki emredici hükümlere göre, ----- yapılması ve pay sahiplerinin bu toplantıda karar alması olduğunu, ---------- belirtilen çağrı usulüne uygun davetiyle kanunun emrettiği tarzda toplandığını, yasada öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayılarına uygun karar alındığını, alınan kararların kurucu şekil unsurları itibariyle tam ve geçerli olduğunu, toplantılarda alınan kararlarda ---- aykırılık bulunmadığını, davaya konu olayda, vekilleri aracılığıyla temsil edilen davacıların iştirakiyle gerçekleşen ------- alan finansal tabloların ve gündemin ---.maddesinin görüşülmesinin; davacıların istemi üzerine ----- uygun olarak bir ay sonraya ertelendiğini,------ uygun olarak yapıldığını, davacının iddiasının aksine, -------- seçiminin finansal tabloların görüşülmesine bağlı konulardan olmayıp finansal tabloların okunması ve tasdiki ile görüşülmesi ertelense dahi ------ üyeliğine seçimi yapılabileceğini, aynı tarihli ---- gündemin --------- seçiminin görüşüldüğünü ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine toplantıya katılan davacıların da olumlu oylarıyla oybirliği ile karar verildiğini,---- herhangi bir aykırılık söz konusu olmadığını, --- tarihli oturumlarda alınan ------ --- ilana tabi bir hususu bulunmadığını, ---- görüşülen tüm toplantı maddelerinin davacıların da olumlu oylarıyla oybirliği ile karar bağlandığımı, ertelenen ------- faaliyet raporu, bilanço, kar ve zarar hesaplarının okunduğunu, davacılar tarafından yöneltilen soruların tutanağa geçirildiğini, müzakeresinin yapılıp, oylamaya sunularak davacıların olumsuz oyları ve muhalefet şerhleri ile diğer hazır bulunanların olumlu oyları sonucunda yeterli karar nisabı sağlanarak oy çokluğu ile tasdik edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşüldüğü aynı tarihli oturumun------ olumsuz oyu ve diğer hazır bulunanların olumlu oyları sonucu oy çokluğu ile ibra edildiklerini, davacıların iptalini istediği---------- her iki oturumda da davacıların vekilleri aracılığıyla temsil edildikleri, ilk oturumdaki kararların oybirliği ile alınarak iptal davası açabilmenin ön koşulu olan toplantıda hazır bulunan pay sahibinin ilgili karara muhalif kalma koşulunun gerçekleşmediğini, ikinci oturumda ise yalnızca-----maddelerinde davacıların olumsuz oyları ve muhaleletleri olsa da her iki oturumda alınan kararların gerekli nisaplarla usulüne uygun alındığı ve de -- aylık hak düşürücü sürenin dava tarihi itibariyle geçmesi sebepleriyle dava şartı niteliğinde olan------ koşulların gerçekleşmediğini, kararların iptalini gerektirir herhangi bir sebebin de söz konusu olmadığını, her iki oturumun, genel kurula çağrı, nisap ve ---- tüm koşullar açısından tamamı yasa, yönetmelik, şirket ana sözleşmesi ve usulüne uygun olarak yapıldığını belirtmiş olup, dava konusu genel kurul kararlarının iptaline yönelik davanın, gerek dava şartlarını sağlamadığı gerekse iptal sebeplerinin hiçbirini içermediğini belirtmiş olup, öncelikle diğer davalılara karşı---- dayalı ikame olunan davanın işbu davadan tefrikine, müvekkili şirkete karşı haksız, usul ve yasaya aykırı açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
Dava; davalı şirketin ------- yokluk, butlanla sakat olduğunun tespiti, olmadığı taktirde iptali davası olup, Uyuşmazlık; bu genel kurulların yok hükmünde olup olmadığı, batıl olup olmadığı, iptali şartları olup olmadığı, bu genel kurullarda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye, iyiniyet kurallarına aykırılık taşıyıp taşımadığı, davanın süresinde açılıp açılmadığı, arabuluculuk şartı olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.
Mahkememizin ---- tarihli duruşmasında; davacının diğer davalı şahıslara yönelttiği sorumluluk ve tazminat davasının bu davadan tefriki ile ----- kaydına, tefrik edilen dosya yönünden eksik harç ve gider avansının davacılar tarafından tamamlanmasına, ilgili dosyadan tensip yapılmasına karar verilmiştir.
Davalı şirketin --- butlanı ve iptali istenen ---- cetvelleri, yönetim kurulu kararları, faaliyet raporları, şirket ana sözleşmesi celp ve ibraz edilmiş, dosya ve davalı şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmıştır.
Mahkememizce öncelikle her iki --------- yokluk ve butlan sebeplerinin olup olmadığı hususlarında inceleme yapılmıştır.
--- tarihinde yapılan genel kurulun Faaliyet Raporlarının müzakere edileceği----hisseye sahip davacı ortakların talebiyle --- kapsamında ertelenmiş, sadece ----------- ertelenmiş. ilk toplantıda davacı ortakların da olumlu oyları ile yeni yönetim kurulu seçimi yapılmıştır.
----- maddesinde ------ görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılacağı, ayrıca ayn------- bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğuracağı ifade edilmiştir. Son düzenlemeler karşısında kanaatimizce, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi durumunda, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile bunların görevden alınması ve seçimi de aynı şekilde ertelenmelidir. Bununla birlikte, yönelim kuruluna aday olan kişilerin tümü yeni isimlerden oluşmakla ve yönetim kuruluna ilk defa seçilmekte ise seçimin ertelenmesine gerek olmadığı öğretide kabul edilmektedir. Ancak somut olayda, davacıların yeni yönetimin seçildiği ---- tarihli toplantıya vekaleten katıldıkları ve bu toplantıda davacıların da olumlu oyları ile ve oy birliği ile yeni yönetimin belirlendiği anlaşılmaktadır. Her ne kadar ----- kapsamında ----- erteleme kararı alınmasına rağmen genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinin ------sürelere bağlı olmaksızın ileri sürülebilecek şekilde mutlak butlanla batıl olduğu değerlendirilmekte ise de davacıların yeni yönetimini seçimine ilişkin olumlu oy kullandıktan sonra, bu genel kurulda alınan kararın butlanla batıl olduğu iddiaları -------- alan dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve hakkın kötüye kullanılması yasağına da aykırılık taşıdığı kanaatine varıldığından butlanla batıl olduğunun tespiti talepleri yerinde görülmemiştir.
Davacıların ilk genel kurulla ilgili diğer iddiaları yönünden yapılan incelemede; toplantı tutanağında genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların, alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının yer aldığı, genel kurulda bu yönüyle bir hukuka aykırılık bulunmadığı görülmekle davacı yanın bu iddiasının yerinde olmadığı anlaşılmış, bu yönüyle genel kurulda bir hukuka aykırılık tespit edilememiştir. Ayrıca, davacı pay sahipleri --- aylık süre geçtikten sonra ---tarihinde dava açmış olduklarından---- hak düşürücü süre geçmiş olduğundan iptal talebinin de yerinde bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
Davacıların ---- tarihli ---- kararların butlanı yada iptali yönündeki talepleri yönünden yapılan incelemede; ----- tarihli toplantı tutanağında genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların, alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının yer aldığı, genel kurulda bu yönüyle bir hukuka aykırılık bulunmadığı görülmekle ---- etmediği, ayrıca davacı pay sahiplerinin --- tarihinde yapıları genel kurulun iptali için ---süre geçtikten sonra ----- geçmiş olduğundan iptal taleplerinin yerinde bulunmadığı kanaatine varılarak davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın Reddine,
2-Alınması gereken 59,30 TL karar harcından peşin alınan 44,40 TL ile 360,00 TL. Tamamlama harcı toplamı 404,40 TL. harcın mahsubu ile bakiye 345,10 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa iadesine,
3-Davacı tarafından yapılan tüm yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına,
4-Davalı lehine AAÜT uyarınca taktir olunan 4.080,00 TL maktu ücreti vekaletin davacılardan alınarak, davalıya verilmesine,
5-Bakiye gider avanslarının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.22/09/2021