T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2024/368 Esas
KARAR NO: 2024/638
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 22/05/2024
KARAR TARİHİ: 18/09/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;müvekkili ..., ... ve ... adlı şirketlerin (“Şirketler”) tek pay sahibi iken iki şirkette de paylarının %75'ini merkezi ---------- ---------, ---------- ----------, ----------- adresinde bulunan ------------ vergi numaralı ------------ adlı şirkete taraflar arasında 18 Ocak 2021 tarihinde imzalanan Pay Satım ve Alım Sözleşmesi uyarınca 29 Nisan 2021 tarihinde gerçekleştirilen pay devri ile devretmiş olduğunu, pay devri sonrası Şirketler'in sermayesinin %75'ine sahip pay sahibi ---------- olmuş olduğunu, bu kapsamda aynı gün gerçekleşen 29 Nisan 2021 tarihli genel kurullar vasıtasıyla Şirketler'in yeni ticaret unvanları ... ve ... (“Davalı Şirketler”) olmuş olduğunu ve Davalı Şirketler'in yeni yönetim kurulu üyeleri --------- grubu pay sahibi olan müvekkili tarafından aday gösterilen ve atanan kendisi (...) ve ----------- ve ----------- grubu pay sahibi ---------- tarafından aday gösterilen ve atanan dört üye (“------------ Grubu Yönetim Kurulu Üyeler kişiden oluşmuş olduğunu, 4 üye ile birlikte toplam 6 kişiden oluştuğunu, Yönetim kurulunda çoğunluğun ---------- atadığı temsilcilerde olması ve davalı Şirketler'in esas sözleşmelerinde A grubu yönetim kurulu üyelerinin daha geniş yetkileri olması,----------- Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri'nin (... B grubu pay sahibidir) yalnızca bazı konularda olumlu oyunun aranması, nedeniyle davalı şirketlerin yönetimi ---------- atadığı ---------- Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından icra edilmiş olduğunu, söz konusu ---------- Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresi boyunca, davalı şirketlerin önceden kar eden bir grafiği varken zarar edilmeye başlanması, maliyetlerde ciddi artışlar olması, eski ve bilgili çalışanların davalı şirketlerden tasfiye edilmesi, davalı Şirketle'in ----------- bölümünde sürekli bir yöneticinin bulundurulmaması ve ----------- grup şirketlerinin Davalı Şirketlere kestiği büyük meblağlı ve davalı Şirketler'in bünyesinde karşılığının görülemediği faturalar gibi konulardan memnun olmayan ve Davalı Şirketler menfaatleri açısından bu konularda endişe duyan pay sahibi sıfatına sahip olan müvekkili davalı şirketler hakkında bilgi almak istediğini, bu kapsamda müvekkili iki şirketin de genel kurulunun yapıldığı 26.04.2024 tarihli genel kurullarda bilgi alma hakkını kullanarak aşağıda belirtilen soruların erteleme nedeniyle bir ay sonra yapılacak genel kurul toplantılarından 15 (on beş) gün önce e-posta vasıtası ile cevaplanmasını talep etmiş olduğu şirketlere ait 2024 Bütçe ve İş Planı'nın paylaşılması, davalı Şirketlerin 2022 ve 2023 faaliyet yılında bütçeden ne kadar bir sapma gerçekleştiği ve sebebinin ne olduğunun belirtilmesi, davalı şirketlerin finansal durumu (satışların durumu, nakit akışı, kar-zarar durumu, borç-alacak dengesi, bilanço, gelir tablosu ve geçici mizanı, alacak ve borçların vadeleri bazında tasniflenmiş dökümü) hakkında bilgi verilmesi, davalı şirketlerin, güncel personel giderleri dahil tüm gelir ve gider evraklarının listesinin çıkartılarak bilgi verilmesi, davalı şirketler'de, ---------- ile ortaklığın başladığı tarih olan 29 Nisan 2021 yılından bu yana davalı Şirketlere ait demirbaşlar, menkuller, makine ve teçhizatlardan elden çıkarılanlar var ise bunların ne kadar bedellerle kimlere satıldığı/devredildiği, alınan makine, teçhizat ve sair demirbaşların fatura bilgileri, yani alınan makine ve teçhizatların hangi ihtiyaca binaen alındığı varsa bu hususlarla ilgili rapor, belge vb bilgilerin sunulması, bunlara ilişkin şirket kayıt ve envanter bilgileri, davalı şirketler envanterinde mevcut makinaların periodik bakımlarının yapılıp yapılmadığı ve de bakım plan ve programı ile ilgili bilgi ve belge verilmesi, davalı şirketler'in mevcut banka kredileri ile ilgili dönem içinde ödenen faiz vb. finansal giderlere ilişkin dökümler, davalı şirketler'de, ----------- ile ortaklığın başladığı tarih olan 29 Nisan 2021 yılından bu yana işletme karlılığını olumsuz yönde etkileyen beklenmedik olanlar da dahil tüm gider ve zararlara ilişkin açıklama, davalı şirketlerde, ----------- ile ortaklığın başladığı tarih olan 29 Nisan 2021 yılından bu yana Davalı Şirketler ile çalışmayı bırakan müşterilerin listesi, mevcut müşterilerden alınan projelerin listesi, Müvekkilimizin ---------- ile ortaklığının başladığı tarih olan 29 Nisan 2021 tarihinden itibaren mevcut müşterilerin Davalı Şirketler'den talep ettiği iş/proje sayısının miktarı, davalı şirketler ve ----------- grup şirketleri arasında yapılan ticari ve finansal işlemler de dahil tüm işlemler hakkında bilgi verilmesi (hizmet ilişkisi, kalıp veya malzeme alım satımı vb. alım satımlar, Davalı Şirketler tarafından verilen tüm hizmetler ve yapılan tüm satışlar), ve bu işlemlere ait fatura, sözleşme vb. ücret dökümlerini gösterir belgeler ile bu işlemlerin transfer fiyatlandırmasına uygun yapılıp yapılmadığı hakkında bilgi verilmesi, ------------ ile imzalanılan Pay Rehin Sözleşmeleri uyarınca rehin kurulan Müvekkil'e ait hisse senetlerinin belirli bir kısmının üzerindeki rehinlerin kaldırılması için Aralık 2023 tarihi üzerinden çok zaman geçmiş olmasına rağmen, Yönetim Kurulu'nun gerekli aksiyonları neden almadığı ve senetlerin Müvekkil'e neden teslim edilmediği, ilgili senetlerin müvekkiline teslimi konusunda sorumlu kişi/muhattap isminin verilmesi tarihli imzalı genel kurul tutanakları) Genel kurulda bilgi alma talebinde bulunan müvekkilinin daha evvel davalı Şirketlere ----------- Noterliğince keşide edilen, 25.04.2024 tarihli, ----------- yevmiye numaralı ve --------- yevmiye numaralı 2 (iki) adet ihtamame göndermiş olduğunu ve genel kurulda sorduğu soruları öncesinde bu vasıtayla sorarak kendisine 10 (on) gün içerisinde bilgi verilmesini talep etmiş olduğunu, tüm bunların üzerine, ------------ yetkilisi ---------- tarafından 12 Mayıs 2024 tarihinde müvekkiline söz konusu sorulara ilişkin bir cevap e-postası gönderilmiş olduğunu, Mayıs 2024 tarihli e-postanın ekran görüntüsü, bu e-postada birtakım sorulara ilişkin belgeler iletilmiş birtakım sorular ise hiç cevaplanmadığını, müvekkilinin bilgi alma hakkını hiç veya gereği gibi kullanamadığından TTK 437/5 uyarınca hakkını mahkeme kararı ile kullanması gerekmekte olduğunu, sonuç olarak: davalı şirketler olan ----------- Şirketi ve ...'nin 9625 pay sahibi olan, 26.04.2024 tarihli genel kurullarda ve 25.04.2024 tarihli bilgi alma talepli ihtarnamelerde mevzuata uygun şekilde bilgi alma talebinde bulunan fakat bu talepleri hiç veya gereği gibi karşılanmayan müvekkilinin TTK 437/5 uyarınca mahkeme kararıyla bilgi alma hakkını kullanmak zorunda kaldığını, davalı Şirketler'in bilgi talep edilen konularda müvekkiline kapsamlı ve tatmin edici şekilde bilgilendirme yapmasına karar verilmesi gerekmekte olduğunu, sonuç olarak: davalı Şirketler olan ----------- Şirketi ve ...'nin 9625 pay sahibi olan, 26.04.2024 tarihli genel kurullarda ve 25.04.2024 tarihli bilgi alma talepli ihtarnamelerde mevzuata uygun şekilde bilgi alma talebinde bulunan fakat bu talepleri hiç veya gereği gibi karşılanmayan müvekkilinin TTK 437/5 uyarınca mahkeme kararıyla bilgi alma hakkını kullanmak zorunda kaldığını, davalı Şirketlerin bilgi talep edilen konularda müvekkiline kapsamlı ve tatmin edici şekilde bilgilendirme yapmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; işbu dava TTK'nun 437/5 maddesinde öngörülen şartlar gerçekleşmeden, gerçekleşmesi beklenmeden açıldığından, evvelemirde davanın, dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmekte olduğunu, davacı, bilgi alma talebinin TTK'nun 437. maddesine dayandığını belirttiğini, davacı tarafından, 26.04.2024 tarihinde gerçekleşen müvekkilimiz şirketlere ait genel kurul toplantılarında müvekkili şirketlerin 26.04.2024 tarihinde yapılan ve 01.01.2022 - 31.03.2022 kısmi Dönem ile 01.04.2022 - 31.03.2023 Dönemi Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanakları), gündemin 4. maddesi olan ve davacının talebi üzerine ertelenmesine karar verilen, Finansal Tabloların (bilanço ve kar zarar cetveli) okunarak tasdik edilmesi maddesi ile ilgili olarak, davacı tarafından toplantı tutanağına dercedilen toplam 11 maddeden müteşekkil bilgi alma talebi ileri sürülmüş olduğunu, ne var ki, davacının TTK'nun 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinde bulunması nedeniyle, davacının bilgi alma talebi hakkında müvekkili şirketlere ait 26.04.2024 tarihli genel kurul toplantılarında herhangi bir karar alınamadığını, zira davacının mezkur genel kurul toplantısında ileri sürmüş olduğu 11 maddeden oluşan bilgi alma talebinin ilk 10 maddesi müvekkili şirketlerin finansal tabloları (bilanço ve kar-zarar cetveli) ile doğrudan ilgili olduğunu, bunların kaynağı finansal tabloların ta kendisi olduğunu, davacının bilgi alma talebine konu ve genel kurul tutanağına 11. Madde olarak dercedilen husus ise, işbu dava ile tümüyle ilgisiz olduğunu, müvekkili şirketlerce davacıya bilgi verilmediğini veya eksik ya da tatmin edici nitelikte olmayan bilgi verildiği varsayıldığında bile kabul anlamında yorumlanmamak kaydıyla davacının buna ilişkin taleplerini şirketlere değil, A Grubu hissedara iletmesi gerektiğini, yukarıda zikrettikleri TTK'nun 437/5 maddesi, pay sahibinin işbu davayı açabilmesini, bilgi alma veya inceleme isteminin cevapsız bırakılmış, haksız olarak reddedilmiş, ertelenmiş olmasına ve bunun sonucunda pay sahibinin bilgi alamamış olması şartına tabi tutmuş olduğunu, oysa davacının mahkeme nezdinde işbu davayı ikame ettiği 22.05.2024 tarihinde henüz davacının, finansal tabloların ertelenmesi talebi üzerine en az bir ay sonraya bırakılan ikinci genel kurul toplantısı yapılmadığını, bu kapsamda da davacının bilgi alma veya inceleme isteminin cevapsız bırakılmış olup olmadığı, haksız olarak reddedilmiş olup olmadığı, ertelenmiş olup olmadığı ve bunun sonucunda davacının istediği bilgiyi alıp alamayacağı hala belirsiz olduğunu, zira finansal tabloların müzakere edileceği ikinci ve ertelenen genel kurul toplantısı henüz gerçekleşmediğini, davacının hem bir yandan finansal tabloların müzakeresinin en az 1 ay ertelenmesi talebinde bulunması ve hem de bu sürenin dolmasını ve ertelenen genel kurul toplantısının yapılmasını dahi beklemeyip, kendisine talep ettiği bilgilerin verilmediği iddiasıyla işbu davayı ikame etmiş olması, tam anlamıyla çelişkili davranış olup, hakkın kötüye kullanılmasına dair açık bir örnek niteliğinde olduğunu, Nitekim davacının erteleme talebi sonucunda toplanan ikinci genel kurul olan 27.05.2024 tarihli genel kurul toplantılarında daha evvelki ilk toplantıda ileri sürdüğü bilgi alma talebinin dayanaklarını oluşturan finansal tabloların, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim raporunun oylanmasında, davacının, bunların onaylanması konusunda olumlu oy kullanmış olması ve finansal tabloların, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim raporunun tüm pay sahiplerinin ittifakı ile onaylanmış olması da davacının bilgi alamadığı iddiasının gerçek ve samimi olmadığını, her davanın açıldığı tarihteki koşullara göre değerlendirileceği temel usul hukuku ilkesi ışığında ve davacının, mahkeme nezdinde işbu davayı ikame ettiği sırada, TTK'nun 437/5 maddesinde işbu davanın açılabilmesi için dava şartı olarak düzenlenen, davacının bilgi alamamış olması şartı henüz gerçekleşmediğinden, davanın 6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun ("HMK") dava şartlarını düzenleyen 114. maddesinin 1. fıkrasının (h) bendi ile 2. fıkrası kapsamında, işbu davanın, dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde kendisini, müvekkili şirketlerin işleri, mali durumu ve finansal gidişatı hakkında bilgi alamayan, bilgi alma ihtiyacı korunmaya muhtaç bir azlık pay sahibinden ibaret gibi göstermeye çalışmış ise de, davacı müvekkili şirketlerin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, üstelik davacı müvekkili şirketlerin ----------- Grubu hisselerini temsilen seçilen yönetim kurulu üyesi olarak, müvekkili şirketlerin ana sözleşmeleri ile de manifesto edilmiş ve TTK'nun düzenlediğinden bile daha güçlü bilgi alma ve veto haklarına sahip yönetim kurulu üyesi konumunda olduğunu, yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle davacı, bilginin hem kaynağında yer almakta ve hem de bilgiyi vermekle yükümlü olacak kişiler arasında yer almakta olduğunu, davacının gerek müvekkili şirketlerin ana sözleşmeleri ile gerekse TTK'nun ilgili hükümleri kapsamında çok güçlü bilgi alma hak ve imkanlarıyla donatılmış yönetim kurulu üyesi olması, işbu davayı ikame etmekte herhangi bir korunmaya değer hukuki yararının bulunmadığının açık olduğunu, davacının dava dilekçesinde de beyan ettiği üzere, davacı tarafından müvekkili şirketlerde daha evvel sahip olduğu %75 oranındaki hissenin, --------- menşeli ---------- unvanlı şirkete satış ve devredilmesi üzerine, taraflar arasında 29.04.2021 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi akdedilmiş olup, mezkur Hissedarlar Sözleşmesi ile davacının elinde bulundurmaya devam ettiği --------- Grubu hisselerine sağlanan hakların müvekkili şirketlerin ana sözleşmelerine de yansıtılarak, herkes için bağlayıcı hale getirilmesi amacıyla müvekkili şirketlerin ana sözleşmelerinin ilgili maddeleri kapsamlı bir biçimde tadil edilmiş olduğunu, her bir Yönetim Kurulu Üyesi, yürürlükteki mevzuat uyarınca Şirket faaliyetlerine ilişkin her türlü bilgiye erişim yetkisine sahiptir. Şüpheye mahal vermemek adına; Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu erişim yetkisine Yönetim Kurulu başkanının onayına gerek kalmaksızın sahip olduğunu, müvekkili şirketlerden ----------Ş.'nin ana sözleşmesi de aynı içerikte hükümler ihtiva etmekte olduğunu, görüldüğü üzere davacının işbu dava yoluyla talep ettiği tüm bilgi ve belgeler de işbu davanın ikame edilmesinden evvel davacıya müvekkili şirketlerce temin ve tedarik edildiğini, davacı da tam da bu sebeple, ilk genel kurul toplantısının ertelenmesi üzerine 27.05.2024 tarihinde gerçekleşen ikinci genel kurul toplantısında olağan genel kurulun ilgili olduğu mali dönemlere ilişkin görüşülen tüm gündem maddeleri hakkında olumlu oy kullanmış olduğu, genel kurul tutanağına herhangi bir muhalefet şerhi dercettirmemiş olduğunu, bu da davacıya sağlanmış olan bilgilerin tatmin edici olduğuna, davacının sorduğu soruların cevaplarını aldığına delalet etmekte olduğunu, davacı, işbu davayı tamamıyla kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı olarak ikame etmiş olduğunu, ancak bir hakkın kötüye kullanılmasını hukuk düzeni himaye etmeyeceğini, davacının işbu davayı ikame etmekte haklı ve hukuka uygun bir sebebi bulunmaması ve davanın, açıkça hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olması sebepleriyle de davanın reddine karar verilmesini talep ettiklerini, davacıya müvekkilimiz şirketlerin finansalları (bilanço, kar zarar cetveli), yönetim kurulların faaliyet raporları ile bağımsız denetim raporları müvekkili şirketlerin 26.04.2024 tarihli genel kurul toplantısından 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu gibi davacı ile e-posta olarak da öncesinde paylaşılmış olduğunu, davacıya olağan genel kurul toplantıları öncesinde iletilen finansalların, yönetim kurulu faaliyet raporlarının ve bağımsız denetim raporlarının olduğu e-posta yazışmaları). 26.04.2024 tarihinde davacı, TTK'nun 420. maddesine dayanarak, finansal tabloların müzakeresinin ve buna bağlı konuların en az bir ay süreyle ertelenmesi talebinde bulunduğundan, müvekkili şirketlerin finansal tabloları, yönetim kurulu faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları bir ay daha davacının incelemesine amade bulundurulmuş olduğunu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları ve Bağımsız Denetim Raporları). Ne var ki davacı, bu bir aylık süre zarfında dahi, bu belgeleri inceleyerek, ortaya çıkan sorularını, bilgi alma taleplerini müvekkili şirketlere hiçbir şekilde iletmediğini, bunun yerine, erteleme üzerine bir ay sonra yapılan ikinci olağan genel kurul toplantısında finansal tabloların onaylanması ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası yönünde oyunu kullanmış olduğunu, bunun sonucu olarak belirtilen hususlar ilgili genel kurullarda tüm pay sahiplerinin oybirliği ile kabul edilmiş olduğunu, davacının dava dilekçesinde de kabul ettiği üzere, müvekkilimiz şirketlerin diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından davacının 26.04.2024 tarihli olağan genel kurul toplantılarında sorduğu sorular özenli ve hesap verme ilkelerine uygun olarak cevaplandırılmış olduğunu, davacının dava dilekçesinde de delilleri arasında dayandığı üzere, davacıya 12.05.2024 tarihinde iletilen ve çok fazla belge eki içermesi nedeniyle üç ayrı e-posta ile gönderilen cevap, belge ve açıklamalarla davacının, Mahkeme nezdinde ikame ettiği işbu davada cevaplanmadığını ileri sürdüğü ve dava dilekçesinde 11 bent halinde sıralamış olduğu konuların tamamının cevaplandırılmış olduğunu, davacıya 12.05.2024 tarihinde müvekkilleri ----------- ile ilgili olarak iletilen e-posta mesajının içeriğinden bunun teyit edileceğini, müvekkili şirketler tarafından davacının bilgi alma talebi cevaplandırılmış olduğunu, davacının ileri sürdüğü aksi yöndeki iddialar açıkça haksız, gerçeğe aykırı ve dayanaksız olup, davacının davasının esastan da reddi zorunlu olduğunu, davacı, dava dilekçesi ile bilgi verilmesini talep ettiği konular arasında, daha evvel rehin verdiği pay senetlerinin kendisine verilmediği iddiasını da ileri sürmüş, bu hususun da müvekkili şirketlerce cevaplandırılmasını talep etmiş olduğunu, ancak davacının bu talebi müvekkili şirketlerle ve de işbu dava ile uzaktan yakından ilgisiz olduğundan reddedilmesi gerektiğini, davacının belirtilen konulardaki talep ve iddiaları da husumet yokluğundan ve de bunlar açıkça haksız ve dayanaktan yoksun olduklarından reddedilmesini talep ettiğini, bununla birlikte ve kesinlikle tarafımıza davacının rehinli olarak ---------- teslim ettiği pay senetleri ile ilgili olarak müvekkili şirketlerin herhangi bir yükümlülüğü veya sorumluluğu bulunduğunu kabul anlamında yorumlanmamak kaydıyla belirtmek isteriz ki, müvekkili şirketlerin diğer ortağı ---------- tarafından pay senetlerinin kaybedildiği gerekçesiyle ---------- E. sayılı dosyasından zayi davası açıldığını ve davanın sonuçlanmasını müteakip yeni hisse senetlerinin çıkartılacağını adı geçen ortağımızdan öğrenmiş bulunmakta olduğunu, mahkemenizce uzatılan cevap süresi içerisinde davacının dava dilekçesine karşı cevap ve itirazlarımızı sunar;davanın dava şartlarını haiz olmaması nedeniyle usulden reddine, davacının, davaya konu iddia ve taleplerinin haksız, somut gerçeklere aykırı, yasal ve fiili dayanaktan yoksun olması ve davacının işbu davaya konu bilgi alma talebinin müvekkili şirketlere yasaya uygun olarak cevaplanmış olması nedeniyle, davanın esastan da reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itbariyle; TTKm.437 hükmü kapsamında bilgi alma istemine ilişkindir. Dava basit yargılama usulüne tabi olup esastan incelenmesi gereken ve özünde esas sözleşmeyle ve şirket organlarından herhangi birinin kararı ile kaldırılamayan, sınırlandırılamayan, bağımsız kazanılmış ve vazgeçilemez bir hakkın kullanılması istemine dayalı bilgi alma isteminden ibaret olduğundan davacı yanın bilgi alma istemine konu hususlar kapsamında davalı şirketlerin ortaklarını gösterir sicil dosyaları ile bilgi alma istemine ilişkin ----------- noterliğinin 25/04/2024 tarihli ---------ve ---------- numaralı yevmiye numaralı ihtarnameleri celp edilmiş ve taraflarca dosyaya sunulan genel kurul toplantı tutanakları ve deliller ile birlikte incelenmiştir. Davalı yanın sicil kayıtları incelendiğinde davacının davalı şirkette 9625 pay ile % 25 oranında ortak olduğu görülmüştür. Davacı tarafça sunulan ihtarname içeriği incelendiğinde dava dilekçesinde ileri sürdüğü bir kısım bilgilerin kendisine verilmesini talep ettiği, söz konusu iddianamelerin 25/04/2024 tarihli olduğu, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının ise 26/04/2024 tarihli olduğu anlaşılmıştır. Davacının bilgi alma istemine konu ettiği hususların davalı Şirketlere ait 2024 Bütçe ve İş Planı'nın paylaşılması, davalı Şirketler'in 2022 ve 2023 faaliyet yılında bütçeden ne kadar bir sapma gerçekleştiği ve sebebinin ne olduğunun belirtilmesi, davalı Şirketler'in finansal durumu (satışların durumu, nakit akışı, kar-zarar durumu, borç-alacak dengesi, bilanço, gelir tablosu ve geçici mizanı, alacak ve borçların vadeleri bazında tasniflenmiş dökümü) hakkında bilgi verilmesi, davalı Şirketler'in, güncel personel giderleri dahil tüm gelir ve gider evraklarının listesinin çıkartılarak bilgi verilmesi, davalı Şirketler'de, ------------ ile ortaklığın başladığı tarih olan 29 Nisan 2021 yılından bu yana Davalı Şirketler'e ait demirbaşlar, menkuller, makine ve teçhizatlardan elden çıkarılanlar var ise bunların ne kadar bedellerle kimlere satıldığı/devredildiği, alınan makine, teçhizat ve sair demirbaşların fatura bilgileri, yani alınan makine ve teçhizatların hangi ihtiyace binaen alındığı varsa bu hususlarla ilgili rapor, belge vb bilgilerin sunulması, bunlara ilişkin şirket kayıt ve envanter bilgileri, Davalı Şirketler envanterinde mevcut makinaların periodik bakımlarının yapılıp yapılmadığı ve de bakım plan ve programı ile ilgili bilgi ve belge verilmesi, davalı Şirketler'in mevcut banka kredileri ile ilgili dönem içinde ödenen faiz vb. ilişkin dökümler, davalı Şirketler'de,----------- ile ortaklığın başladığı tarih olan 29 Nisan 2021 yılından bu yana işletme karlılığını olumsuz yönde etkileyen beklenmedik olanlar da dahil tüm gider ve zararlara ilişkin açıklama, davalı Şirketler'de,----------- ile ortaklığın başladığı tarih olan 29 Nisan 2021 yılından bu yana Davalı Şirketler ile çalışmayı bırakan müşterilerin listesi, mevcut müşterilerden alınan projelerin listesi, Müvekkilimizin ---------- ile ortaklığının başladığı tarih olan 29 Nisan 2021 tarihinden itibaren mevcut müşterilerin Davalı Şirketler'den talep ettiği iş/proje sayısının miktarı, davalı Şirketler ve ---------- grup şirketleri arasında yapılan ticari ve finansal işlemler de dahil tüm işlemler hakkında bilgi verilmesi (hizmet ilişkisi, kalıp veya malzeme alım satımı vb. alım satımlar, Davalı Şirketler tarafından verilen tüm hizmetler ve yapılan tüm satışlar), ve bu işlemlere ait fatura, sözleşme vb. ücret dökümlerini gösterir belgeler ile bu işlemlerin transfer fiyatlandırmasına uygun yapılıp yapılmadığı hakkında bilgi verilmesi, ---------- ile imzalanılan Pay Rehin Sözleşmeleri uyarınca rehin kurulan Müvekkil'e ait hisse senetlerinin belirli bir kısmının üzerindeki rehinlerin kaldırılması için Aralık 2023 tarihi üzerinden çok zaman geçmiş olmasına rağmen, Yönetim Kurulu'nun gerekli aksiyonları neden almadığı ve senetlerin davacıya neden teslim edilmediği, ilgili senetlerin davacıya teslimi konusunda sorumlu kişi/muhattap isminin verilmesi (EK-2: 26.04.2024 tarihli imzalı genel kurul tutanakları) finansal giderlere ilişkin olduğu görülmüştür.TTK m.437 hükmüne göre bilgi hakkının kullanılması gereken mecranın genel kurul olduğu, bilgi hakkının kullanılabilmesi anlamında bu hakka dayalı talebin ve inceleme isteminin yanıtsız bırakılan ortağın reddi izleyen10 gün içinde diğer hallerde de makul süre içerisinde bu hakkını mahkemeden talep edebileceği anılan hükümde belirtilmiştir.Taraflarca dosyaya sunulan davalı şirketin 26/04/2024 tarihli genel kurul tutanakları incelendiğinde gündemin 4. maddesinde finansal kabloların ve buna dayalı olarak bilanço kar ve zarar cetvellerinin davacı tarafından 11 maddeden oluşan bilgi alma talebinin ileri sürüldüğü davacının söz konusu kabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinde bulunması sebebiyle bu hususta herhangi bir karar alınamadığı söz konusu taleplerin iş bu dava konusu edilen hususları içerdiği ancak tam olarak kapsamadığı yine davalı şirketin erteleme sebebi ile yapılan 27/05/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında 01/01/2022 -31/03/2022 kısmı dönem ve 01/04/2024-31/03/2023 mali yılı verilerinin, finansal tabloların ve denetim raporunun oylandığı ve davacının olumlu oy verdiği, bunun dışında iş bu dava konusu edilen diğer taleplerle ilgili olarak herhangi bir bilgi alma talebinin bulunmadığı, genel kurulda bu yönde bir talepte bulunulmadığı gibi bir reddin de söz konusu olmadığı davacı vekili tarafından 18/09/2024 tarihli duruşmada davalıların e posta yöntemi ile ingilizce olarak bize bilgi verdiler ancak bu bilgiler TTK uyarınca eksik ve açıklayıcı olamayan dürüstlük kuralına aykırı şekilde verildiğini beyan ettiği dolayısıyla talebin anılan yasa hükmüne aykırı olduğu değerlendirilerek davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın reddine,
2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 427,60-TL harç alınmış olduğundan yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalının yaptığı yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 17.900,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan ancak sarf olunmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/09/2024