T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/351 Esas
KARAR NO: 2025/848
DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ: 22/04/2025
KARAR TARİHİ: 01/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ..., yine müvekkili olan -------- Şti. şirketinin %80 oranında, eşi -------- ise %20 oranında şirket ortağı olduğunu, -------- Şti. müvekkili ... tarafından 1980 yılında kurulan, endüstriyel temizlik makineleri üretimi, ithalatı ve ihracatı konularında faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, söz konusu şirketin faaliyet merkezi ------- Mah. -------- Cad. No:------- -------- adresi olduğunu, müvekkili ... makine mühendisi olup, şirketteki birçok işini yine müvekkili ile aynı mesleğe sahip ve oğlu olan ------- ile 33 yıl boyunca iş akdi çerçevesinde; son 10 yılı aşkın süredir de vekalet ilişkisi dahilinde yürüttüğünü, müvekkilinin kızı olan ... de 2015 yılında -------- Şti.'nde muhasebe bölümünde çalışmaya başladığını, iki kardeş olan --------- ve ... arasında şirket içi yaşanan gerginlikler sebebi ile müvekkili ... yaşadığı stresten kaynaklı olarak o yıl geçici bir hafıza kaybı yaşamış, nöroloji bölümünde tedavi olmuş, akıl sağlığına yönelik başkaca bir hastalık teşhisi konulmadan sağlığına kavuştuğunu, bu süreçte müvekkili, iki kardeş arasında yaşanan gerginlikler nedeniyle kızı ve karısının söylemlerinden etkilenerek, şirket yönetimine dair oğluna vermiş olduğu vekaletnameyi iptal ettiğini, akabinde müvekkili şirketi kendisi yönetmeye devam etmiş, oğlu --------- ise sadece sigortalı çalışan olarak görevini yerine getirdiğini, müvekkili aynı yıl olan 2022 yılı Kasım ayında covid-19 geçirmiş ve uzun bir tedavi süreci geçirdiğini, hastalığı atlatan müvekkili özellikle karısının baskılarından etkilenerek yanında 33 yıldır çalışan oğlu --------- iş akdine 2023 yılı Ocak ayında son vermiş, kızı ...'i de 08/03/2023 tarihinden itibaren 3 yıl süre ile münferiden yetkili olmak üzere müdür olarak atadığını, aile içinde yaşanan gerginlikler ve davalının şirket müdürü olarak görevinden azlini doğuracak olaylar ise şu şekilde gerçekleştiğini, müvekkili ..., mülkiyeti kendisine ait olan ve --------- bir sanayi kooperatifinde bulunan arsalarının satılmasını isteyerek bedelinin de tüm aile içinde eşit olarak paylaşılmasını istediğini kızı ... aracılığıyla tarafıma ilettiğini, tüm aile bireyleri de bu durumu öncelikle kabul ettiğini ancak ... ve -------- daha sonra satışın yapılmasını istemediğini, müvekkilinin bu süreçte şahsına ait banka hesabında bulunan 200.000 Euronun bitirildiğini ve geriye 2.000 Euro kaldığını öğrenmediğini, nakit ihtiyacının sağlanması amacıyla kendi mülkiyetinde bulunan taşınmazlar hakkında tek başına karar alabilecek yetkinlikte olan müvekkilinin işlem tesisine engel olmak amacıyla, müvekkilinin karısı -------- müvekkil hakkında --------- E. Sayılı dosyası ile asılsız iddialara dayanarak 08.04.2025 tarihinde vesayet davası açtığını, bu süreçte tedbir mahiyetinde olarak müvekkilin tüm taşınmazlarına ve maaş hesabı hariç olmak üzere banka hesaplarına tedbir şerhi işlendiğini, söz konusu vesayet davası açılmadan önce müvekkilinin oğlu ile arasının tekrar iyi olmasından memnun olmayan diğer aile bireyleri ne yazık ki tüm süreci gizli bir şekilde yürüttüğünü, ... 08/03/2023 tarihinde 3 yıl süre ile olmak üzere 2026 yılına kadar müdür olarak tayin edildiğini, ancak vesayet davası işlemlerine başlanmadan önce ve 16/03/2025 tarihinde satıştan vazgeçildiğine dair beyanda bulunulmasından sonra, müvekkilden habersiz bir şekilde ve müvekkilin imzası atılmak suretiyle, 27/03/2025 tarihinde alınan genel kurul kararı neticesinde davalı 2035 yılına kadar müdür olarak tayin edildiğini, müvekkilinin böyle bir evraka imza atmadığından ve genel kurul toplantısına katılmadığından, kızına verilen tüm yetkilerin iptalini ve şirket müdürlüğünden azlini talep ettiğini, zira, sözde genel kurulun yapıldığı gün, müvekkilin kimliğine karısı tarafından kendi adına işlem yapılmasına engel olma gayesi ile el konulduğundan, müvekkili oğlu------- ile kendisine yeni kimlik çıkarmak için aynı gün olan 27/03/2025 tarihinde nüfus müdürlüğüne gittiğini, bu sebeple, genel kurulun yapıldığı iddia edilen 27/03/2025 tarihinde saat 10.00 itibari ile müvekkilinin şirket merkezi olan ------- bulunması fiili olarak mümkün olmadığını, müvekkili o gün saat 09.56'da oğlu ile konuşmuş, oğlu kendisini ------- bulunan ev adresinden alarak, aynı gün 10.50'de ------- İlçe Nüfus Müdürlüğü'nde bulunan yeni kimlik başvuru randevusuna götürdüğünü, hal böyle olunca, vesayet davası açmadan önce davalının annesi ile işbirliği içinde olup, her şeyi ayarlamaya çalıştığı görülmekte olduğunu, 17/03/2025 tarihi itibari ile müvekkilin karısı tarafından vekaletname çıkarılmış, 10 gün sonrasında genel kurul kararı alınmış ve 07/04/2025 tarihinde müvekkilin oğlunu arayarak kendisini aç bıraktıklarını ve gelip almasını isteyerek evinden ayrılması üzerine de 08/04/2025 tarihinde vesayet davası açıldığını, ayrıca, vesayet davasının farklı amaçlarla açıldığı, müvekkili ve karısının senelerdir tedavi gördüğü -------- Hastanesi'nden 20/03/2025 tarihinde Alzheimer Hastalığı - Geç Başlangıçlı tanısının konulmuş olması ile de anlaşılmakta olduğunu, müvekkili hakkında böyle bir hastalık teşhisi konulmuş olsa dahi, henüz hastalık teşhisi konulmadan müvekkilinin karısının vesayet davasını açan avukata 17/03/2025 tarihinde vekaletname vermiş olması birtakım hazırlıklara başlandığının kanıtını oluşturmakta olduğunu, davalı ... ve annesi -------- müvekkil hakkında istedikleri gibi tasarruf etme gayreti ile gerek vesayet davası açmaları gerekse de imza taklit edilmek suretiyle, davalının kendi kendini 10 yıl süreyle yetkili olarak kılacak şekilde genel kurul kararı almış olmaları kötüniyetin en büyük kanıtı olduğunu beyan ederek davalının usulsüz işlemi ve tam yetkiye sahip olması nazara alındığında, şirket hakkında devam eden davalar olması ve vekil olarak tarafımın da azledilmesi ihtimali kuvvetli olduğundan tedbir kararı verilmesine ve kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine, yargılama sürecinde şirketin zarara uğramaması için sayın mahkemenin takdiri doğrultusunda, --------- ya da 3. Bir kişinin ihtiyaten geçici yönetici olarak atanmasına, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, Şirket'e 23/03/2023 günlü, 76 sayılı ortaklar kurulu kararı ile 3 yıllığına (08/03/2026 tarihine kadar) müdür olarak atanmış olup, müvekkilinin halihazırda 1 yıl daha müdürlük süresi ve yetkileri devam etmekteyken böyle bir karar alınmasına ihtiyacı bulunmadığı, dava dilekçesi içerisinde yer alan iddia ve ithamların hayatın olağan akışına aykırı olduğunun açık olduğu, davacı hakkında vesayet talebiyle açılmış -------- E. sayılı dosyası halen derdest olduğunu, işbu mahkeme tarafından verilen karar eksik incelemeye ve hatalı değerlendirmeye dayalı olmakla, vesayet dosyasından verilen karara karşı, yasal süresi içerisinde, istinaf kanun yoluna başvurulduğunu, vesayet davaları kamu düzenine ilişkin davalardan olmakla, mahkeme, vasi olarak tayin edilmeyi talep eden kişinin talebi ile bağlı olmadığını, Mahkeme, gerek görmesi halinde, kısıtlı adayının lehine olacağı kanaatine vardığı halde, tamamen 3. bir kişiyi de vasi olarak atayabilmekte olduğunu, dolayısıyla, dava dilekçesindeki iddiaların aksine, müvekkili ile annesi gizli bir işbirliği içerisinde olmadığını, davacı ile ilgili olarak açılan vesayet davasında, Mahkeme tarafından kimin vasi olarak atanacağı belli dahi değilken, üstelik de işbu vesayet davasında müvekkili taraf bile değilken, müvekkil aleyhindeki bu tür iddia ve ithamlar ile ilgili her türlü yasal yollara başvuru hakkı ile maddi - manevi tazminat talep hakları saklı tutulmakta olduğunu, dava dilekçesinde, müvekkilinin 2015 yılında Şirket nezdinde çalışmaya başladığı; müvekkilinin ile ağabeyi -------- arasında, şirket içi gerginlikler yaşandığı, bundan kaynaklı davacının yaşadığı stres neticesinde, geçici hafıza kaybı yaşadığı belirtilmiş olmasına rağmen, davacı tarafından dosyaya sunulan bir kısım sağlık kayıtlarının incelenmesinde, bu kayıtların 2022 yılı Temmuz ayı ve devamına yönelik oldukları görülmüş olmakla, davacı tarafından ibraz edilen bu kayıtlarda, müvekkilin Şirket nezdinde çalışmaya başladığı bildirilen tarihten 7 YIL SONRA olan bir olaydan bahsedildiği anlaşılmakta olduğunu, dava dilekçesinde, geçici olarak atanması talep edilen -------- 33 yıl boyunca Şirket'te çalıştığı belirtildiğini, ancak------- -------- kayıtlarının celbi ile de sübuta ereceği üzere, öğrenim hayatı sonrasında, Şirket nezdinde 25 yıl çalışmış olup, aile şirketi olmakla, öğrencilikleri süresince de - yaz aylarında - hem müvekkil hem de --------- Şirket'te aile işini öğrenmeleri adına çalıştığını, davacının, 2022 yılının Kasım ayında Covid-19 geçirdiğini, bu nedenle uzun bir tedavi gördüğünü, sonucunda, hastalığı atlattığını, ancak eşinin baskılarından etkilenerek 33 yıldır Şirket'te çalışan ve geçici yönetici olarak atanması talep edilen -------- 2023 yılı Ocak ayında iş akdine son verdiğini, müvekkili ise, 08.03.2023 tarihinde münferiden yetkili müdür olarak atadığını beyan ettiğini, davacı, şahsına ait, yani müvekkilinin müdür olduğu Şirket ile hiçbir ilgili olmayan, ayrıca da nerede, hangi bankada dahi olduğu bildirilmeyen bir banka hesabında 200.000,00-Euro parasının bulunduğunu; ancak bu paradan geriye 2.000,00-Euro para kaldığını beyan ve iddia etmekte olduğunu, davacı, bu nedenle de mülkiyetinde bulunan - tek taşınmaz da değil - taşınmazların satışına yönelik işlemlerin tesisine engel olmak amacıyla vesayet davası açıldığını; aslında Parkinson ilişkili demans olan ve son olarak yemek yediğini unutmaya başladığı ortaya çıkan, hatta huzurdaki dava ile de Şirket ile ilgili yapılan işlemi de unuttuğu anlaşılan davacının kendisini koruma amacıyla hareket eden eşi de müvekkil de işbu dava ile zan altında bırakıldığını, davacının ortaklarından biri olduğu Şirketin, bir aile şirketi olduğunu, Şirket'in diğer ortağı da davacının eşi olduğunu, davacı tarafından toplantı gün ve saatinden önceki günlerden birinde, eşi ile birlikte evlerinde yemek yerken de 27/03/2025 günlü karara imza atılması ve Ticaret Sicili nezdindeki usulü işlemlerin ikmal edilebilmesinin mümkün olduğu, bu tür işlemlerin ülkemizdeki genel ve yaygın uygulama olduğu bilinen bir gerçek olduğunu, yahut davacının nüfus idaresindeki randevusuna aynı gün olmak kaydıyla, biraz gecikmeli gitmiş olması veya karar ile aynı gün saat 10:00'dan daha erken bir saatte karara imza atmış olması da ihtimaller arasında olduğunu, bu ihtimaller göz ardı edilerek, üstelik de alınan kararda imza yetkisi dahi olmayan müvekkilin itham edilmesi kabul edilemez. İşbu gerçeğe aykırı ithamdan dolayı her türlü yasal yollara başvuru hakları ile maddi - manevi tazminat talep hakları saklı tutulmakta olduğunu beyan ederek öncelikle huzurdaki davanın akıbetini etkileyeceğinden,-------- E. sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına, davacı vekilinin haklı nedenle azli de dahil olmak üzere, 1136 sayılı Kanun'a, TBK'ya, TBB Avukatlık Meslek Kuralları’na, ülke de uygulanan Avrupa'da Avukatlık Mesleğine İlişkin Temel İlkeler Tüzüğü ve Avrupa'da Avukatların Tâbi Olduğu Meslek Kuralları'na ve TCK'ya aykırılık teşkil eden somut olay ile ilgili her türlü yasal yollara ve meslek kuruluşuna başvuru hakları saklı tutulmak kaydıyla, somut olayda, davacı ile davalı müvekkili arasında menfaat çatışması olduğundan, davacı vekilinin de her iki tarafın aynı anda vekili olamayacağı, yasa gereği işin kamu düzenine ilişkin olması nedeniyle de re'sen gözetilmesi gereken hususlardan olduğu nazara alınarak Sayın Mahkemenizce menfaat çatışması üzerinde durularak bir karar verilmesini, yapılacak yargılama neticesinde, müvekkilin 27/03/2025 günlü karardan önceki dönemde dahi 1 yıl süre ile müdürlüğünün devam edeceği, müvekkilin müdürlük görevinin gereklerini eksiksiz şekilde yerine getirdiği, Şirket'te yönetim boşluğunun bulunmadığı, yasal düzenlemelerde aranan şartların somut olayda bulunmadığı, geçici müdür olarak atanması talep edilen davacının oğlu --------- Şirket nezdinde çalıştığı süre boyunca davacı tarafından hiçbir zaman müdürlük sıfat ve yetkisinin verilmediği göz önünde bulundurularak, huzurdaki haksız, mesnetsiz, yasal dayanaktan yoksun ve kötü niyetli davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretininn davacı yana yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; şirket yöneticisi davalının dava dışı --------- Şti. Şirketine verdiği zararın tahsili, şirkete ödenmesi, şirkete kayyım atanması davalının şirketteki yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemine ilişkin olup,Uyuşmazlık; Davalı yöneticinin azli şartlarının olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.
Dava basit yargılama usulüne tabi olup, yöntemine uygun olarak oluşturulan tensip zabtı uyarınca yargılamaya başlanmış, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında tahkikata geçilerek deliler toplanmak suretiyle tahkikat bitirilmiş ve yargılama sonuçlandırılmıştır.Taraflarca delil olarak dayanılan İTO kayıtları,--------- Esas,------- Esas,------- Esas sayılı dosyaları celp edilmiş ve taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebine ilişkin olarak mahkememizin 22/04/2025 tarihli ara kararı ile "Yöneticinin mahkeme kararı ile müdürlük görevinden azli için aranan haklı sebep TTK'nun 630/3. maddesinde, yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi olarak tanımlanmış olup, bu hususların ihtiyati tedbir talebi yönünden yaklaşık olarak ispatlanması gerekir. Ancak dosyaya sunulan deliller yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle davacının iddialarını yaklaşık olarak ispata yeterli değildir. Bu nedenlerle davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine" kararı verilmiş, söz konusu karar davacı vekilince istinaf edilmiş olup ------- sayılı ilamı ile "Davacı dava dışı şirketin %80 oranda paydaşı olup, kalan paylar eşine aittir. Aile şirketi olduğu anlaşılan şirkette davacının sağlık problemleri yaşadığı beyanlardan ve belgelerden anlaşılmakta olup, davalının şirket ortaklarının müşterek kızı olduğu, somut durumda davalının azli için davanın esası bakımından yaklaşık ispatın sağlanmadığı; ehliyeti durumunun da yapılacak yargılamada belirleneceği dikkate alındığında davanın bulunduğu aşamada ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir." şeklinde karar verildiği görülmüştür.Celp edilen İ.T.O sicil kaydı incelenmiş; -------- sicil numaralı --------- Şirketinin ortaklarının ... ve -------- olduğu, yetkililerinin ... ve ... olduğu, ...'in müdür olarak münferiden temsile yetki ile tescil başlama tarihinin 08/04/2025 görev süresinin ise 27/03/2035 tarihine kadar; ...'in ise müdür olarak münferiden temsile yetki ile tescil başlangıcının 17/07/2020, görev süresinin ise aksi karar alınıncaya kadar olduğu, şirketin ticaret sicil kaydının faal olarak devam ettiği anlaşıldı.-------- sayılı dosyasının davacının kısıtlanması istemiyle açılan TMK'nun 405. maddesine dayanan vesayet davası olduğu, davacının TMK'nun 405. maddesi uyarınca, hastaneye sevk edildiği, alınan rapora göre; kısıtlı adayının fiil ehliyetine haiz olduğu, vasi tayinine gerek olmadığı bildirilmekle usul ve yasaya uygun bulunan rapor doğrultusunda davanın reddine karar verilmiştir.Somut dosya kapsamında, davacı ortağın iddialarının yöneticinin azli davasında dinlenebilecek hususlardan olmadığı, davacı ile davalı kızı ve eşi arasındaki şahsi ilişkilerden kaynaklandığı, davacının kendisine ait kredi kartlarının banka hesaplarının kullanımından bahsettiği oysaki davada TTK'nun 630/2 ve 3. maddelerinde şirketin işleyişine ilişkin aykırılıklardan bahsedildiği, dolayısıyla davacının haksız fiil yada sebepsiz zenginleşme hükümleri gereğince davalı kızı aleyhine dava açması halinde bu hususların değerlendirilebileceği yine davacı tarafın 18/06/2025 tarihli dilekçesinde belirttiği 27/03/2025 tarihli genel kurul kararının iptali istemiyle iş bu davanın açılmadığı, davacı tarafın bu iddiaların ayrı dava konusu olduğu değerlendirilerek açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığı için yeniden harç alınmasına yer ve gerek olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan 80,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,
Dair, tarafların yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı 01/10/2025