T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/447 Esas
KARAR NO : 2025/818
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 25/06/2024
KARAR TARİHİ : 24/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 2023 hesap dönemi için gerçekleşen karının 358.560.141,00- TL olup yine finansal tablolardan anlaşılacağı üzere şirketin 2023 yılı hesap dönemi öncesinden uhdesinde tuttuğu 499.743.389,00 TL geçmiş yıl karlarının bulunduğunu, mezkur genel kurul toplantısında dağıtılan karın geçmiş yıl karları ile 2023 yılı hesap dönemi karının toplam % 7'sine denk geldiğini, şirketin faaliyet raporunda açıklanan, daha önceki yıllarda da olduğu gibi, ekstra bir yatırımı veyahut bu karları farklı bir enstrümana dönüştürülemediğini, buna rağmen dağıtılmayan karların şirketin aktifinde tutulmasının nedeni hakkında herhangi bir bilgi verilmediğini, bu durumun tek gerekçesi olarak 2024 yılının seçim dönemi olarak açıklandığının görüldüğünü, davalı şirketin dağıtılabilir kar payını bu denli düşük tutmasının müvekkilin menfaatlerini zedeler nitelikte olduğunu, ilaveten davalı şirketin finansal tablolarına bakıldığında dönen varlıkların 1.096.277.300,00-TL olup kısa vadeli borçlarının ise 458.198.409,00 TL olduğunu, bu kapsamda şirketin dönen varlıklarının kısa vadeli borçlarından 638.078.891,00- TL fazla olduğunu, bu kapsamda kar payına ilişkin kararın şirketin finansal durumu gözetildiğinde dürüstlük kuralına aykırı ve kötü niyetli olduğunu, davalı şirketin finansal tabloları incelendiğinde sermayenin özkaynaklar bünyesinde korunduğu, davalı şirketin cari oranının yeterli bir düzeyde seyretmekle birlikte borçlarının ödenmesi için zorlukla karşılaşma ihtimalinin olmadığını, davalı şirketin mali bakımdan bir güçlükle karşılaşmasının söz konusu olmadığının anlaşıldığını, öte yandan davalı şirketin brüt satışlarının da 2022 sonrasında %34 oranında artışın gerçekleşmiş olduğunun görüldüğünü, buna rağmen bu denli az kar payı dağıtımının hiçbir ticari alt yapıda açıklamasının bulunmadığını, tamamen çoğunluk hisse yapısına sahip --------- ve ailesinin azınlık hissedarların nakitlerinin şirkette bırakılarak ve bu nakitleri de herhangi bir yatırıma dönüştürmeyerek menfaatlerinin ihlaline neden olunduğunun açık olduğunu ifade ederek kar dağıtımı ile ilgili genel kurul kararının iptaline ve yargılama giderleri ile ücreti vekaletin ileride yönetim kurulu üyelerine rücu etmek üzere davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava dilekçesi kapsamında iddia olunan olguların işbu davanın esası ile yakından uzaktan ilgisi olmayıp 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 29. Ve 32. Maddesi uyarınca dilekçenin yeniden düzenlenmesi için davacılar vekiline kesin süre verilmesinin talep edildiğini, anonim ortaklıklarda şirketin sürekliliğinin sağlanmasının esas olup azınlık pay sahiplerinin şahsi menfaatlerinin değil, şirketin merfaatlerinin ön planda tutulması gerektiğini, kar dağıtımı oranının belirlenmesinin şirketin merfaatleri doğrultusunda nakit sermaye akışının devamlılığı ile ilgili bir karar olup likidite (asit test) oran rasyosu dahilinde inceleme yapılması gerektiğini, genel uygulamada bu oranın 1'in üzerinde olmasının beklendiğini, likidite rasyosu dahilinde yapılacak incelemede şirketin kar payının çoğunu dağıtmayıp şirket bünyesinde tutmasının davacıların müktesep hakkını ihlal edip etmediğinin, kar dağıtımının şirket sermayesinin düşmesi sonucu doğurup doğurmayacağının, dağıtılması öngörülen kar payı dışında kalan kısmın ortaklığın devamlı gelişmesi ve düzenli kar payı dağıtılmasının temini bakımından uygun ve yararlı olup olmadığının, kalan kısmın yedek akçeye ayrılmasının afaki iyi niyet kurallarına uygun olup olmadığının, şirketin geçmiş uygulamalarının, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına nazaran 2023 yılında bu oranın daha da artış gösterip göstermediği, şirketin 2024 yılı ilk 6 aylık satış hacmine bakılarak kar dağıtımında ihtiyatlı davranılmasının yerinde olup olmadığının incelenmesi gerektiğini, eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil eden herhangi bir uygulama bulunmadığını ve davacı asiller ve davacılar vekili müvekkil şirket ve grup şirketleri ile birebir rekabet halinde olmakla işbu davanın ikamesindeki tek amacın nakit sermaye akışının kesilmesi ile rekabetin dava dışı şirket lehine güçlendirilmesi olduğunu ifade ederek davanın reddine ve yargılamam giderleri ile avukatlık ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE: Davanın, davalı şirketin 25/03/2024 tarihli genel kurulu kararının iptali istemine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın, davalı şirketin söz konusu genel kurulunda alınan 6 nolu gündem maddesi olan Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesine ilişkin kararının iptali şartları olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.
Dava basit yargılama usulüne tabi olup, yöntemine uygun olarak oluşturulan tensip zabtı uyarınca yargılamaya başlanmış, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında tahkikata geçilerek deliler toplanmak suretiyle tahkikat bitirilmiş ve yargılama sonuçlandırılmıştır.Taraflarca delil olarak dayanılan ito kayıtları, --------- Esas sayılı dosyası celp edilmiş, bilirkişi raporları alınmış ve taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.
Belirlenen uyuşmazlık noktalarının teknik değerlendirme gerektirmesi sebebiyle dava dosyası bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, anılan bilirkişi heyeti tarafından sunulan 21/01/2024 tarihli raporda; Mali yönden inceleme sonucunda; davalı şirket bağımsız denetime tabi bir şirket olup şirket finansal raporlama çerçevesi olarak Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standartları'nı kullanmakta olduğu, bağımsız denetim şirketinin davalı şirketin finansal tabloları ile ilgili “olumlu görüş” bildirdiği, şirketin likidite oranı 1,43 olup 1'in üzerinde olduğu ve bu oranın, davalı şirketin 2024 yılında hiç stok satışı yapamasa ve diğer dönen varlıklarından bir nakit girişi sağlayamasa bile kalan dönen varlıklarla kısa vadeli yükümlülüklerini karşılanabileceğini gösterdiği, Davalı şirketin banka mevduatı 544.730.089,00 TL iken kısa vadeli yükümlülüklerinin 458.298.409,00 TL olduğu, bu durumun davalı şirketin bir faaliyet dönemi içerisinde hiçbir stokunu satamaması, hiçbir alacağını tahsil edememesi, kısa vadede nakde çevirmeyi düşündüğü finansal yatırımları nakde çevirememesi ve diğer dönen varlıklardan da hiç nakit girişi sağlayamaması durumunda dahi kısa vadeli yükümlülüklerini karşılamaya yetecek halihazırda nakdi olduğunu gösterdiği, davalı şirketin kısa vadeli yükümlülüklerini zamanında ve tam olarak ödeyebilme gücünün çok yüksek olduğu tartışmaya yer bırakmayacak şekilde açık olduğu, özkaynaklar hesabı ödenmiş sermaye, kar yedekleri, geçmiş yıllar karları ve dönem net karı hesap gruplarından oluştuğundan kar dağıtımı yapıldığında davalı şirketin geçmiş yıllar karları azalacağı için özkaynak tutarı düşeceği ancak sermaye tutarında bir değişiklik olmayacağı, kar payı dağıtılmasının şirketten nakit çıkışına yol açacağı, 2023 yılı kar dağıtımı oranının geçmiş yıllardaki oranlara göre artış göstermiş olduğu, kar dağıtım tutarının uygun olup olmadığı değerlendirilirken 2024 yılının ilk 6 ayında gerçekleşen satış hacminin dikkate alınmasının teklif tarihi itibariyle bu verinin mevcut olmamasından dolayı uygun olmayacağı, genel kurul tutanaklarında dağıtılmayarak şirket bünyesinde tutulacak karın kullanımı ile ilgili somut bir yatırım veya büyüme planı tespit edilemediği, özetle şirket bünyesinde tutulacak karın gelecekte ortaya çıkması muhtemel olumsuz koşullar dikkate alınarak belirlendiği ifade edildiği ve şirketin gelecek dönemde hiçbir alacağını tahsil etmeyip hiçbir stoğunu satamasa bile sadece banka mevduatı ile tüm kısa vadeli yükümlülüklerini karşılayabileceği göz önünde bulundurulduğunda daha yüksek tutarda kar dağıtımı yapılmasının mümkün olduğu; Hukuki yönden inceleme sonucunda, Rapor içerisinde yapılan açıklamalar çerçevesinde davalı şirketin 2023 yılında elde ettiği kârdan dağıtımına karar verilen tutar çıkarıldıktan sonra, geri kalan tutarın dağıtılmamasına karar verilmesinin dürüstlük kuralına aykırılık oluşturduğunun takdirinin Mahkemeye ait olduğu," kanaatinin bildirildiği, Taraf vekillerinin kök rapora yapılan itirazları neticesinde dosya aynı bilirkişi heyetinden ek rapor alınması için bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilikişi heyeti tarafından sunulan 25/06/2025 tarihli ek raporda; "- Şirketin mali yapının çok güçlü olduğu ve sadece bankadaki mevduatın kısa vadeli borçların tamamını ödemeye yettiği, bu bakımdan şirketin sürekliliği ile ilgili bir sıkıntının bulunmadığı, bağımsız denetim raporunda da işletmenin sürekliliği ile ilgili olumsuz bir ifadeye yer verilmediği, kök raporda ifade edilen Yargıtay kararının somut uyuşmazlığı aydınlatmaya elverişli olduğu, kök raporumuzda şirketin geçmiş yıllara göre daha yüksek oranda kar dağıtımı yapmış olmasının, 2023 yılındaki elde edilen kârın dağıtım oranın davalı şirketin güçlü finansal yapısı karşısında yeterli düzeyde olmamasının, kök rapordaki Yargıtay içtihadı uyarınca pay sahibinin kâr payı hakkının ihlali niteliğinde olduğu olgusunu ortadan kaldırmayacağının takdirinin Mahkemede olduğu; şirket menfaatlerinin şahsi menfaatlerin önünde tutulması gerektiği ifadesinin doğru olmakla birlikte bu durum şirket ortaklarına düşük tutarlı kar dağıtılmasının gerekçesi olmaması gerektiği; kaldı ki, daha yüksek miktarda kâr dağıtılması halinde şirket menfaatinin olumsuz etkileneceğine ilişkin bir bulgunun da yapılan mali incelemelerde tespit edilemediği" kanaatinin bildirildiği görülmekle söz konusu rapor HMK m.282 hükmü kapsamında denetime elverişli görülerek hükme esas alınmıştır. TTK'nun 507/1 fıkrası uyarınca; her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına, payı oranında katılma hakkına sahiptir. TTK'nun 508. maddesi uyarınca esas sözlşemede aksine bir düzenleme yoksa, kar payı pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir. TTK'nun 509/2 fıkrası uyarınca kar payı ancak net dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. TTK'nun 519/1 fıkrası uyarınca yıllık karın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya dek genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Hükmün ikinci fıkrasına birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra kalan kısmın ne kadarının kanuni genel yedek akçeye ekleneceği bentler halinde sıralanmış, hükmün c bendinde pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onunun kanuni yedek akçeye ekleneceği belirtilmiştir. TTK'nun 523/1 fıkrasında; kanuni ve esas sözleşmede öngörülen yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kar payının belirlenemeyeceği hüküm altına alınmış, hüküm ikinci fıkrasında genel kurulun; aktiflerin yeniden sağlanması için gerekli ise, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kar payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebileceği düzenlenmiştir. Her ticaret ortaklığı gibi anonim ortaklığın da nihai amacı kar elde edip ortaklarına dağıtmaktır. Şirketin kar elde etmek ve dağıtmak nihai amacından doğan kar payı, vazgeçilmez haktır. Ana ilke bu olmakla birlikte kar payının dağıtımına şirket ana sözleşmesi ve yasalarla bazı istisnalar getirilebilir. TTK'da 523. maddede de kar payı dağıtımının en önemli istisnalarından biri gösterilmiştir. Anılan düzenleme gereğince aktiflerin yeniden sağlanabilmesi, şirketin sürekli gelişimi, olabildiğince kararlı kar dağıtımını temin bakımından anasözleşmede belirtilenlerden başka yedek akçeler ayrılmasına şirket genel kurulunca karar verilebilir. Kar payı hakkı ile bu hakkın istisnasını oluşturan TTK'nun 523. maddesi arasında hassas denge kurulması zorunludur. İhtiyari ve kanuni yedek akçelerin ayrılmasından sonra kalan safi karın bir kısmının dağıtılmaması ve olağanüstü yedek akçeye ayrılması mümkün ve bu konudaki genel kurul kararının anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılığı sözkonusu olmamakla birlikte, tamamının yedek akçeye ayrılması TTK’nun 523. maddesinin istisna hükmü olduğu gözetildiğinde; kar payı hakkının ihlal edilmediğini ispat yükü davalı şirkettedir. Karın, olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına ilişkin karar genel kurulda gerekçelendirilmemiş olsa bile, yargılama sırasında davalının bunu açıklayarak somut deliller ile ispat etmesi gerekmektedir.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, alınan bilirkişi raporunda da tespit edildiği üzere davalı şirketin mali yapısının çok güçlü olduğu ve sadece bankadaki mevduatın kısa vadeli borçların tamamını ödemeye yettiği, bu bakımdan şirketin sürekliliği ile ilgili bir sıkıntının bulunmadığı, davalı şirketin finansal tablolar üzerinde mali incelemede, TTK'nun 523/2. maddesinde düzenlenen aktiflerin yeniden sağlanması gerekliliği, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülebilecek herhangi bir finansal ve ticari zorunluluk tespit edilmemiş olmakla şirketin kâr payının çoğunu dağıtmayıp uhdesinde tutması dağıtılmamasına karar verilmesinin iyiniyet kurallarıyla bağdaşmadığı, dürüstlük kuralına aykırılık oluşturduğunun kabulü gerektiği anlaşıldığından davalı şirketin 25/03/2024 Tarihli 2023 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu kararın iptaline dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-)Davanın KABULÜ ile,
-Davalı ---------Ş'.nin 25/03/2024 Tarihli 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 6 nolu kararın iptaline;
2-Harçlar kanunu gereğince dava değeri üzerinden alınması gereken toplam 615,40-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 427,60-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 187,80-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan; 427,60-TL Başvuru Harcı, 427,60-TL Peşin/nisbi Harcı, 14.572,00-TL Bilirkişi Ücreti, Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 15.427,20TL'nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,
Dair, tarafların yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 24/09/2025