T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/345
KARAR NO : 2025/770
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 05/05/2023
KARAR TARİHİ : 17/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirkette müvekkilinin %10 oranında paya sahip olduğunu, davalı şirketin diğer hakim ortağının %90 oranında paya sahip ------ olduğunu, hakim ortağın davalı şirketi fiilen tasfiye etme çabası içerisine girdiğini, davalı şirketin 22/03/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ------ numaralı karar ile müvekkili aleyhine sorumluluk davası açılmasına oy çokluğu ile karar verildiğini, söz konusu kararın usule, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirket ve hakim ortak ile müvekkili arasında davalar olduğunu, nitekim hakim ortak hakkında “Tehdit”, “Hakaret” ve “İş ve Çalışma Hürriyetinin İhlali” suçlarından şikayette bulunulduğunu, T.C. ------ Asliye Ceza Mahkemesi'nin ------- Sayılı dosyanın derdest olduğunu, ayrıca müvekkilinin davalı şirkete borç para verdiğini buna ilişkin davanın----Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------- sayılı dosyası ile davanın derdest olduğunu, müvekkilinin TTK'nun 638/1. maddesi kapsamında ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesi talepli dava açıldığını, bu davanın -----. Asliye Ticaret Mahkemesinin -------sayılı dosyası ile derdest olduğunu, ayrıca dava dışı ortağın sorumluluk davasına konu eylemlerini gerçekleştirdiğini ve şirketi zarara uğrattığını neticeten 22/03/2023 tarih ve ------ numaralı olağan genel kurul toplantısında alınan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına ve kararın iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalı tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmamıştır.
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibariyle genel kurul kararının iptali davasıdır.
Uyuşmazlık; davalı şirketin 22/03/2023 tarihli genel kurulunda alınan ------ numaralı kararın iptali şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır
Bilirkişi heyeti tarafından sunulan 30/01/2025 tarihli raporda; "Somut uyuşmazlıkta davacı yan dava dışı ------- çoğunluk gücünü kötüye kullanarak kendisi hakkında alınan sorumluluk davası açılmasına yönelik kararın geçersizliğini ileri sürdüğü, buna gerekçe olarak ise ---- ile müvekkili arasında sorunlar olduğunu, ------- suç işlediğini, hakim ortaklığını kötüye kullanmasını belirttiği, Yukarıda da açıklandığı üzere sermaye şirketlerinde çoğunluk ilkesinin geçerli olması sebebiyle genel kurulda alınan kararların çoğunluk ilkesiyle alınması mümkün olduğu, ancak hiç şüphesiz ki bu çoğunluk ilkesi ile alınan kararın kanuna, anasözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olmaması gerekmektedir. Davaya konu genel kurul tutanağı incelendiğinde iptali talep edilen kararın kanuna ve anasözleşmeye aykırılığı yönünden bir husus tespit edilemediği, öte yandan söz konusu kararın dürüstlük kuralına aykırı olabileceği değerlendirilecek olur ise de, söz konusu kararda şirketin olası bir menfaati olduğu için kararın dürüstlük kuralını aykırılık taşımadığı, zira davacı yan kararın iptaline gerekçe olarak dava dışı ----- davranışlarını ileri sürmüşse de, söz konusu kararda şirket adına ------- sorumluluk davası açılması için karar alındığı, Aksinin kabulü durumunda yani söz konusu kararın iptal edilmesi durumunda ise şirket olası zararını tazmin etme hakkını kullanamayacağı, hak arama hürriyeti anayasal bir hak olduğundan davacı hakkında sorumluluk davası açılması yönünde karar alınması dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmediği, kaldı ki dava dilekçesinde bahsedildiği üzere davacı tarafın müdürlüğü döneminde şirket kâra geçmiş, piyasada itibar kazanmış ve zarara uğramamış ise bu davacıya açılacak olan sorumluluk davasında ortaya çıkacak ve davacının sorumluluğuna atfedilebilecek bir husus ortaya çıkmayacağı, son olarak davacı tarafından dava dilekçesinde bahsedilen davaların ve dava konusu eylemlerin TTK'nun 638/1. maddesi kapsamında açılan davada değerlendirilmesi gerektiği kanaatine varılmış olup, söz konusu davaların somut uyuşmazlık bakımından herhangi bir bağlantısı olmadığı ve Davalı şirketin 22/03/2023 tarihinde yapılan genel kurulda alınan ------ numaralı kararın iptali şartlarının oluşmadığı" kanaatinin bildirildiği görülmüştür.6100 sayılı HMK'nun 114/h maddesi uyarınca davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartıdır. 6100 sayılı HMK'nun 115/1 maddesi gereğince de Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. Hukuki yararın davanın başından sonunda kadar bulunması gerekir.Somut dosya kapsamında, davacı taraf davalı şirketin ortağı olmakla birlikte iş bu davada davalı şirketin 22/03/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ------numaralı karar ile davacı aleyhine sorumluluk davası açılmasına dair kararın iptalini istemiştir. Yine davalı şirket tarafından -----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------ Sayılı dosyasında davacı şirket yöneticisi aleyhine yöneticinin sorumluluğu davasının açıldığı, yargılama sonucunda davanın reddine karar verildiği, dolayısıyla davacı yönetici hakkında, iptali istenen genel kurul kararına dayalı olarak açılmış bir sorumluluk davasının bulunduğu anlaşılmakla, eldeki iptal davasına konu olan iş ve işlemler ile birtakım şekli şartların sorumluluk davasında ele alınıp değerlendirileceği anlaşıldığından davacının iş bu davada hukuki yararının kalmadığı açılan yöneticinin sorumluluğu davasında davacının iptalini talep ettiği genel kurul kararının da değerlendirilmiş olması da gözönüne alınarak davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. (Yargıtay -----. Hukuk Dairesi'nin ----- Sayılı ilamı, ----- Bölge Asliye Mahkemesi ------. HD'nin -------sayılı ilamı..)
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE,
2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 435,50-TL eksik harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5- Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,
Dair, davacı vekilinin yüzlerine karşı davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.