T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/891
KARAR NO : 2026/438
DAVA : Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ : 02/10/2025
KARAR TARİHİ : 29/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ile ----- arasında bulunan 31/10/2013 tarihli Uzun Dönem Araç Kiralama Sözleşmesi ve ekleri imzalandığını,---- ise; Davalı ile imzalamış olduğu sözleşmedeki tüm haklarını müvekkili ----- ile aralarında imzalanan 05/05/2015 tarihli Varlık Satış ve Devir Sözleşmesi’ne istinaden devrettiğini, bu devir Sözlemesi çerçevesinde araçlar da müvekkili şirket mülkiyetine devredilmiş ve Sözleşmedeki tüm hakları kullanımı müvekkiline geçtiğini, Devir Sözleşmesi ve ödemelerin müvekkiline yapılması gerektiği davalıya bildirildiğini, davalının durumdan haberdar olduğunu, davalıya ilişkin cari hesap ekstresi ekte olduğunu, cari hesap ekstresindeki bakiye borcun 10 (on) gün içerisinde ödenmesi, aksi halde taraflar arasında imzalanan Sözleşmenin 18.a. Ve 18.c.1 maddesine dayanarak Sözleşmenin feshedileceğinin davalıya----. Noterliği’nin 09/02/2017 tarihli ----- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yazılı olarak şirketin Ticaret Sicili Adresine bildirilmiş ancak iade döndüğünü, bu sebeple ihtarname, davalı şirketin sözleşme adresine ve kefilin Mernis adresine gönderildiğini, kefilin Mernis adresine 13/05/2017 tarihinde ihtarname TK 21/2. Maddeye göre tebliğ olmuş sayıldığını, ancak şirketin sözleşme adresinden de iade döndüğünü, ihtarname metni, iade ve tebliğ şerhinin ekte olduğunu, ayrıca davalı aleyhine --- İcra Dairesi ----- esas nolu dosyası ile 10.200,51 TL cari bakiye, faiz ve tüm ferileri için icra takibi başlatıldığını, bu takipten sonra, firmanın cari bakiyesine eklenen 189,49 TL cari bakiye, 1.197,70 TL sözleşme feshi cezai bedel ve 1,37 faiz ve tüm ferileri için ---. İcra Dairesi ------ esas nolu dosya ile icra takibi yapıldığını, işbu dosyalar borçlu tarafından ödenerek kapatıldığını, ancak davalı şirketin ---- plaka numaralı aracın geç tesliminden kaynaklı olarak gecikme ceza bedeli, sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğinin tespiti, ---- plaka numaralı aracın iadesi talepli -----Sulh Hukuk Mahkemesi -----. Sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini, dosyanın yeni esas almış olup ----. Sulh Hukuk Mahkemesi -----. Sayılı dosya ile yargılama devam etmekte olduğunu ve bilirkişi raporları kapsamında sabit olan alacağın tahsili için ihyasını talep etme zaruriyeti doğduğunu beyan ederek öncelikle dava açılacağı sırada davalı --- vefat ettiği anlaşılmış olup --- yerine yeni tasfiye memuru atanması için ilgili yerlere müzekkere yazılmasını, mahkemce ------ mirasçılarından bir tanesi, tasfiye memuru olarak atanacak ise tarafımıza mirasçılık belgesi almak ve mirasçılarını dosyaya ekletmek üzere yetki ve süre verilmesini, haklı davanın kabulü ile Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 16/02/2023 tarihli terkine ilişkin yazısı kapsamında -----Sulh Hukuk Mahkemesi'nde -----sayılı davasına konu, fazlaya dair haklarımız saklı kalmak kaydıyla, 44.604,00-TL gecikme tazminatı ve tüm ferileri üzerinden sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilmesini, ihya kararının ----- Gazetesi'nde ilanını, tüm yargılama harç ve giderleri ile yasal vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğünün, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyan ederek haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; Ticaret sicilden terkin edilen şirketin ihyasına ilişkin olup, Uyuşmazlık; İhya şartlarının mevcut olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.
---. Sulh Hukuk Mahkemesi ------ sayılı dava dosyasının celp edildiği görülmüştür.
TTK'nun 547. maddesi gereğince "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde " şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.
Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.
Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.
TTK'nın 547. maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.
TTK'nın 547. maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zamanaşımı ve hakdüşürücü süre düzenlenmemiştir. (Yargıtay ----- ---- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yazısına göre; ihyası istenen şirketin ----- nolu sicil kaydının tasfiyesinin sona erdiği 18/08/2017 tarihinde tescil edildiğinden, sicil kaydının terkin edildiği bildirilmiştir. Davacının dava dilekçesinde belirttiği hususta şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmıştır.
Dosya kapsamına göre; ---- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ------sicil numarasında sicile kayıtlı Tasfiye Halinde------ Şirketi'nin TTK'nun 547. maddesi uyarınca --Sulh Mahkemesi'nin ------ Esas sayılı dosyasının sonuçlandırılması ile sınırlı olarak TTK.'nın 547 maddesi uyarınca ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden ticaret siciline tescili suretiyle ihyasına karar verilmiş ve ihyası talep edilen Tasfiye Halinde ----- Şirketi'nin tek ortak ve yetkilisi son tasfiye memuru olan------ 28/03/2025 tarihinde vefat etmiş olması ve mirasçılarının mirası reddetmesi nedeniyle tasfiye memuru olarak----- 15.000,00-TL ücret takdirine, ücretin davalı mirasçılarınca ödenmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulü ile, ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ----- sicil sırasında kayıtlı Tasfiye Halinde ----Şirketi'nin TTK'nun 547. maddesi uyarınca----. Sulh Mahkemesi'nin ----- Esas sayılı dosyasının sonuçlandırılması ile sınırlı olarak TTK.'nın 547 maddesi uyarınca ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden ticaret siciline TESCİLİ suretiyle İHYASINA, -Mahkememizce resen Mali Müşavir ---- (T.C.No:----) tasfiye memuru olarak atanmasına, -Tasfiye memuruna, toplam 15.000,00-TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça karşılanmasına, -Kararın Ticaret Sicil Müdürlüğünde TTK 547/2 maddesi uyarınca ilanına, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tesciline, masrafın davacı tarafça karşılanmasına, 2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 615,40-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 116,60-TL harcın ihyası istenilen şirketten alınarak hazineye irat kaydına, 3- Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL Başvuru Harcı, 615,40-TL Peşin/nisbi Harcı, 85,40-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 1.316,20 TL'nin ihyası istenilen şirketten alınarak, davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin ihyası istenilen şirketten alınarak davacıya verilmesine, 5-Yasal hasım olması nedeniyle davalı ----- Ticaret Sicili Müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, 6-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.
Full & Egal Universal Law Academy