İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/1286 Esas 2026/139 Karar

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/1286 Esas
KARAR NO:2026/139
DAVA: Kooperatif (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli)
DAVA TARİHİ: 30/12/2025
KARAR TARİHİ: 11/02/2026
Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri olan davacıların davalı ------- usulüne uygun şekilde kayıtlı ortağı olduğunu,---- kayıtlı merkezi ----adresinde bulunmakta olup, işbu davada ---------- yetkili ve görevli olduğunu,Kooperatifin mevcut yönetim kurulunun;------ ilişkin ortaklara bilgi verilmemesi,----- hesaplarının şeffaf biçimde açıklanmaması, Kooperatifin mevcut Hukuk Müşavirine ödenecek ücrette, Net/Brüt hesabının doğru yapılmadan ortaklardan fazlaca ücret istenmesi, Hukuk Müşavirine fazla ödemede bulunarak ortakları ve kooperatifi zarara uğratmaları, davacıların bir kısmının------ tarihinde aşağıdaki konularda yönetim kuruluna dilekçe verildiğini, Kooperatif tarafından cevaplanmadığını, Arazi Davasında kooperatifi temsil eden Avukatla yapılan sözleşmenin içeriği, Bu bedelin Avukatlık Kanunu ve Vergi Kanunu uyarınca Kooperatif lehine olup olmadığı, Ücretin yanlış hesaplandığı, Genel Kurulda toplanmasına karar verilen ücretin Net üzerinden hesaplandığı, halbuki avukatlık sözleşmelerinin Brüt tutar üzerinden hesaplandığı, Davadaki gayrimenkul değerinin --------- olarak hesaplanmışken, Avukatla yapılan Sözleşmedeki Yüzdelik Hesaplamanın çok daha fazla rakamdan yapıldığı, arza rayicinin nasıl hesaplandığı, Genel Kuruldaki bütcenin nasıl hesaplandığı, gibi konularda bilgi istendiğini ancak yönetim kurulundan cevap verilmediğini, davacılar tarafından Hukuk Müşaviri ile yapılan sözleşmenin fotoğrafına ulaşılmış olup, işbu sözleşmedeki Yüzdelik tutar Brüt olarak hesaplanması gerekirken, Net olarak hesap edilip, Kooperatif ortaklarının ve Kooperatifi zarara uğratıldığı düşünüldüğü gibi nedenlerle kooperatifin sağlıklı işleyişi ciddi biçimde aksamakta olup, olağanüstü genel kurul yapılması zorunlu hâle geldiğini, Bu kapsamda, davacı ile birlikte kooperatif ortaklarından kanunda öngörülen en az onda birlik çoğunluk sağlanarak, ------Numaralı ihtarnamesi ile yönetim kuruluna olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması talebiyle (Özel Yetkili Vekaletnameler ile) yazılı başvuruda bulunulduğunu, İşbu ihtarnamenin Davalı Kooperatife ------- tarihinde tebliğ edildiğini, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 44. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun bu talep üzerine 10 Gün içinde genel kurulu toplantıya çağırması zorunlu olduğunu, ancak davalı kooperatif yönetim kurulunun talebi cevapsız bıraktığını, Genel kurul çağrısı yapmadığın, ortaklara herhangi bir yazılı veya fiili bildirimde bulunmadığını, Yönetim Kurulu tarafından Olağanüstü genel kurul talepleri cevaplanmayınca akabinde -------- talebinde bulunulduğunu, ------ gerekçesiyle taleplerinin reddedildiğini, ------- maddelerinin; Divan Heyetinin Seçilmesi, Divan Heyetine Toplantı tutanaklarını imzalama yetkisi verilmesi, Mevcut Yönetim Kurulunun görevden alınmasının (Azli) görüşülmesi ve oylanması, mevcut Denetim Kurulunun görevden alınmasının (Azli) görüşülmesi ve oylanması, 3 Yıl Süre ile Görev Yapmak Üzere Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin Seçilmesi (5 Asil, 5 Yedek Üye), 3 Yıl Süre ile Görev Yapmak Üzere Yeni Denetim Kurulu üyelerinin Seçilmesi (2 Asil, 2 Yedek Üye) , Dilek ve Temenniler, Kapanış, olduğunu, davacıların hukuki yararının açık olduğunu, genel kurulun toplanmasının kooperatifin işleyişi açısından zorunlu olduğunu ileri sürerek, davalı -------------- belirtilen gündem maddeleriyle sınırlı olmak üzere olağanüstü genel kurulunun yapılmasına mahkemece izin verilmesine, olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılması, yürütülmesi ve sonuçlandırılması amacıyla bir veya birden fazla toplantı başkanlığı heyeti görevlendirilmesine (Heyetin ihtar edenler arasından seçilmesine), (mahkemece yeterli görülmemesi halinde kayyım atanmasına), görevlendirilecek heyet/kayyımın yetkisinin yalnızca genel kurulun yapılmasıyla sınırlı olmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin, yönetim kurulunun kanuni yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle davalı kooperatif üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı kooperatif vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların oybirliğiyle alınmış ve mahkeme derecatından geçerek kesinleşmiş genel kurul kararını uygulayan, ibra edilmiş yönetimi hedef alarak kooperatifi kaosa sürüklemek amacıyla işbu davayı açtıklarını, huzurdaki davanın davalı Kooperatifin tüzel kişilik vakarını, kurumsal istikrarını ve yönetimsel sürekliliğini hedef alan, hukuki dayanaktan mahrum ve iyiniyetten yoksun olarak açıldığını, davalı Kooperatifte herhangi bir organ boşluğu bulunmadığı gibi; mevcut yönetim ve denetim kurullarının görev süresi genel kurulun verdiği yetkiyle devam ettiğini,-------- ortakların oybirliği ile kooperatif yönetimi ibra edilerek geçmiş dönem faaliyetleri üyelerce tasdik edildiğini ve tekrardan ibra edildiklerini, 34 yıllık tapu mücadelesini başarıyla bitirip Kooperatif arsa tapu tescilini henüz sağlayan bu yönetimin bu kurumsal hafızanın, tam da başarısının zirvesindeyken davacıların haksız iddialarıyla yönetimin görevden azli gündemli olağanüstü toplantı talebi Kooperatif üyesinin sadakat yükümlülüğüne aykırı olduğunu ve iyi niyet kurallarına uygun bir davranış olmayıp kooperatifin rutin işleyişini kaosa sürükleme gayreti olduğunu, davacı tarafın bizzat 'kabul' oyu verdikleri, oy birliğiyle alınan ve kesinleşmiş yargı kararıyla ------------- hukuka uygunluğu tasdik edilen mahkeme kararını dolanmak amacıyla bu davayı ikame ettiğini, Tapu zaferinin hemen ardından, kooperatifin yıllarca hukuk mücadelesi verdiği hukuki husumeti bulunan bir kısım eski arsa sahipleriyle iş birliği içerisinde hareket edenlerin; ibra edilmiş, başarılı ve meşru yönetimi hedef alması, kooperatif menfaatini değil, davacıların hukuka aykırı şahsi çıkarlarını öncelemektedir. Kurumsal istikrarı bozmaya matuf bu girişim, TMK m. 2 anlamında dürüstlük kuralına ve hukuki güvenlik ilkesine açıkça aykırı bir hakkın kötüye kullanılması vakıası olduğunu, Kooperatif ortaklığı, üyeye sadece haklar bahşeden bir statü değil; aynı zamanda üyeye sadakat yükümlülüğü ve ortaklık kararlarına riayet etme sorumluluğu yükleyen hukuki bir bağ olduğunu, ortaklık yükümlülüklerini ve sadakat borcunu hiçe sayan, Kooperatifin çalışma düzenini bozmayı amaçlayan bu haksız davanın reddine karar verilmesini , davacıların iyi niyetten uzak, delilsiz, kötü niyetli ----- tarihli dava dilekçesiyle; "-Mevcut Yönetim ve Denetim Kurullarının görevden alınmasının (azli ) ve oylanması -3 yıl süre ile görev yapmak üzere yeni yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçilmesi " gündemiyle olağanüstü genel kurul yapılmasına Mahkemece izin verilmesi istemiyle işbu dava açılmışsa da haksız ve kötü niyetli davada hukuki yarar bulunmaması, dava şartı yokluğu dahil olmak üzere usul ve esastan karşı tarafın taleplerinin ayrı ayrı reddi gerektiğini, davacıların Mahkemeden talepte bulundukları genel kurula konulmasını istedikleri tek bir gündem maddesi olduğunu, onun da kooperatif yönetim ve denetim organlarının seçim maddesi olan mevcut yönetim ve denetim kurulunun değiştirilmesi ve yerlerine yenisinin seçilmesi (yani daha açık ifadeyle davacı muhatapların kendilerinin yönetime gelmesi isteği) bulunduğunu, davacıların gerek keşide ettiği ihtarlarında gerekse dava dilekçesinde yönetim değişikliği haricinde hiçbir gündem maddesi talebi bulunmadığını, yapılan son genel kurulda oybirliği ile alınan kararlardan sonra kooperatifin yeni gündemini oluşturacak olağanüstü hiçbir gündem konusu oluşmadığını, davacıların da kooperatifin icra faaliyetinde bulunacağı yeni bir gündem maddesi talep etmediklerini, Sırf yönetim değişikliği talebi olağanüstü genel kurul yapılması için haklı sebep teşkil edemeyeceğini, her olağan genel kurul kararı sonrası keyfi ve kötüniyetli amaçlarla olağanüstü çağrı talepleri kooperatifleri işlemez hale getireceğini, Azınlık çağrısı otomatik bir hak olmadığını, azınlık sayısı oluşsa dahi talep halinde doğrudan yerine getirilmesi zorunlu olmadığını, davacıların talebi haklı ,makul, genel kurulun toplanmasını gerektirecek yeni ve önemli nitelikte bir sebebe dayalı delillendirilmiş gerekçelerle azınlık hakkının kullanılması niteliğinde olmadığını, talep açık kötü niyet taşıdığını, Dava dilekçesinde davacıların tek talebi yönetim ve denetim organlarının değiştirilmesinin gündemine ilişkin olup bu talebin haklı bir çağrı sebebi olamayacağı, belirtilen gündemle olağanüstü toplantı yapılmasını gerektirir bir durum bulunmadığından davacıların talebinde hukuki yarar bulunmaması ve dava şartı yokluğundan davanın esasa girilmeksizin reddi gerektiğini, Dava dilekçesinde davacıların tek talebi yönetim ve denetim organlarının değiştirilmesi gündemine ilişkin olup bu talebin haklı bir çağrı sebebi olamayacağını, belirtilen gündemle olağanüstü toplantı yapılmasını gerektirir bir durum bulunmadığından davacıların talebinde hukuki yarar bulunmaması ve dava şartı yokluğundan davanın esasa girilmeksizin reddi gerektiğini, Davacılardan------- huzurdaki davadaki aynı gerçek dışı iddialarda bulunarak -----tarihli genel kurulda alınan 7 numaralı kararla Kooperatifin tapuda arsa tapusunu alabilmesi için gerekli harç, gider, avukatlık ücretleri ve masrafların üyelerden toplanmasına dair oy birliğiyle alınan genel kurul kararının iptali talebiyle ------- esas sayılı dava dosyasında dava açmış, Mahkemenin ------ tarihli kararıyla dava reddedilmiştir, dava Kooperatif lehine sonuçlanmış, karar kesinleşmiştir, ekte müvekkil lehine neticelenen davada verilen davanın reddi kararı ve kesinleşme şerhi yer almaktadır. İşbu huzurdaki dava dosyasında karşı tarafça ileri sürülen tüm gerçek dışı ve kötü niyetli iddialar ---- esas sayılı dava dosyasında davacı---- tarafından da yine gerçek dışı olarak ileri sürülmesine rağmen Mahkemece davacı iddialarına itibar edilmemiş, genel kurul kararı mahkeme denetiminden geçmiş, dava reddedilmiş ve karar kesinleştiğini, davacıların "yönetim ve denetim kurulunun değiştirilmesi yenilerinin seçilmesi" şeklindeki tek gündemli taleplerinin hukuki dayanağı bulunmamakla birlikte bu taleplerine dayanak olarak ileri sürdükleri iddiaların gerçek dışı olduğunu, Davacılar vekilinin --------- tarihli bir kısım davacılar dilekçesinin cevaplanmadığı" şeklindeki iddiası gerçek dışı olduğunu, Davacılar vekilinin "Kooperatifin mevcut hukuk müşavirine ödenecek ücrette, net/brüt hesabının doğru yapılmadan ortaklardan fazlaca ücret istendiği, fazla ödemede bulunarak ortakları ve Kooperatifin zarara uğratıldığı" şeklindeki iddiasının da tamamen gerçek dışı olduğunu, Yönetim kurulu ve denetim kurulu genel kurulda alınan ödeme kararlarını uygulamakla yükümlüdür, alınan genel kurul kararını uygulayan yönetim ve denetim kurulunun azli gündemli olağanüstü genel kurul yapılması talebinde bulunulamayacağı bu talebin hukuka açıkça aykırı olduğunun açık olduğunu, Ödenecek ücretin net ücret olduğu, KDV ve stopaj ödeme yükümlülüğünün Kooperatifte olduğu sabit olup davacılar vekilinin aksine beyanları emeğe saygının göz ardı edildiği ve etik kurallara aykırı beyanlar olup, davacı vekilinin gerçeğe aykırı beyanlarına itibar edilemeyeceğini, kötüniyetli dava dilekçesindeki talebin yasaya emsal içtihatlara da aykırı olduğunu, davacıların taleplerinde kötüniyetli olup ayrıca hukuki yararları da bulunmadığını, Uzun yıllar özenle, titizlikle, özveriyle çileli avukatlık hizmeti verildiğini ve Kooperatif arsa tapusuna kavuştuğunu bu hukuki sürecin başarıyla neticelendirilmesi sonucunda Kooperatif binalarının mülkiyeti güvene kavuştuğunu savunarak, Usul ve yasaya aykırı haksız, hukuka aykırı, kötü niyetli ve hukuki yararı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini, Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, Kooperatifler Kanununun 44.maddesi uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi isteğine ilişkindir.
Ortakların isteği, bakanlıkların çağrısı, mahkemenin izni başlıklı 44.Madde;"Dört ortaktan az olmamak kaydıyle ortak sayısının en az onda birinin isteği üzerine Genel Kurul toplantıya çağrılır.
Yönetim Kurulu bu isteği en az on gün içinde yerine getirmediği takdirde, istek sahiplerinin müracaatı üzerine veya doğrudan doğruya ------- tarafından, yapı kooperatiflerinde de ----çağrılabilir.
Çağrılmadığı takdirde istek sahipleri mahalli mahkemeye başvurarak Genel Kurulu bizzat toplantıya çağırma müsaadesini alabilirler." Anonim şirket hükümlerine atıf başlıklı 98.madde;
" Bu kanunda aksine açıklama olmıyan hususlarda Türk Ticaret Kanunundaki Anonim Şirketlere ait hükümler uygulanır."
TTK'nun 410/2. maddesi "...yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.
MADDE 413– (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." şeklinde azınlık hak sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağrılma şekli ve koşulları düzenlenmiştir.Davacıların davalı kooperatif üyesi oldukları, davalı kooperatifin------- Seçilmesi,----- imzalama yetkisi verilmesi, Mevcut Yönetim Kurulunun görevden alınmasının (Azli) görüşülmesi ve oylanması, Mevcut Denetim Kurulunun görevden alınmasının (Azli) görüşülmesi ve oylanması,3 Yıl Süre ile Görev Yapmak Üzere Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin Seçilmesi (5 Asil, 5 Yedek Üye) , 3 Yıl Süre ile Görev Yapmak Üzere Yeni Denetim Kurulu üyelerinin Seçilmesi (2 Asil, 2 Yedek Üye) , Dilek ve Temenniler, Kapanış, gündemli olarak olağanüstü genel kurulun toplanmasına izin verilmesini talep ettikleri görülmüş, dava Kooperatifler Kanunu 44.madde ile 98 ve 99.maddeleri yollamasıyla TTK 410-413 maddeleri uyarınca dosya üzerinde görülmüştür.Dosyaya sunulan davalı kooperatif kayıtlarına göre, kooperatifin en son -------- ortağın katılımıyla olağan genel kurulunu yaptığı ve mevcut yönetim kurulu ve denetim kurulunun 4.gündem maddesiyle oy birliğiyle ibra edildiği, genel kurul toplantısının ve alınan genel kurul kararlarının yokluk halinin mevcut veriler ışığında söz konusu olmadığı gibi, böyle bir durumun ileri sürülmesi halinde Kooperatifler Kanunun 98.maddesi yollamasıyla TTK'nın 445-447 maddelerinde düzenlenen genel kurul kararlarının yokluk butlan yada iptali için dava açılması gerektiği, nitekim davacılardan ----- Sayılı dosyasında------- tarihli genel kurulda alınan --- numaralı kararla Kooperatifin tapuda arsa tapusunu alabilmesi için gerekli harç, gider, avukatlık ücretleri ve masrafların üyelerden toplanmasına dair genel kurul kararının iptali davası açıldığı, karara muhalefet şerhi bulunmadığından dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verildiği ve kararın kesinleştiği görülmektedir.Olağanüstü genel kurul ancak genel kurulun olağanüstü toplanmasını gerektirir nitelikte objektif ve ciddi sebeplerin bulunması halinde söz konusu olan istisnai nitelikteki genel kuruldur. Olağanüstü genel kurulun toplanması için, bu yönde objektif ve ciddi sebeplerin bulunması ve bu durumun ispatlanması gerekmekte olup, ayrıca olağanüstü genel kurul isteminin olağan genel kurul ile çözülemeyecek bir sorunu çözmeye yönelik olması gerekmektedir.Somut olayda, dava, Kooperatifler Kanununun 44.maddesi uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi isteğine ilişkin olup, genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmak, yasaca ortaklara tanınmış bir hak olmakla birlikte yasada da belirtildiği gibi gerektirici sebeplerin ve bunların varlığına işaret eden delillerin gösterilmesi, gösterilen sebeplerin tamamen ispatı gerekli degilse de bunlara ilişkin emare ve belirtilerin ortaya konulması gerektiği, aksi durumun, yasanın tanıdığı hakkın keyfi olarak kullanımı sonucunu doğuracağı açıktır. İş bu davada, davacı ortaklar----- genel kurulda alınan 7.maddesi kapsamındaki yönetim kurulu işlemlerinin usul ve yasaya aykırı olduğundan bahisle olağanüstü çağrı talebinde bulunmuş olup, yukarıda açıklandığı üzere ----- tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline yönelik açılan----- dosyasında davanın reddine dair karar verildiği ve kararın kesinleştiği, dava dilekçesi ekinde sunulan belgelerden anlaşıldığı kadarıyla bahsi geçen işlemlerin son genel kurul tarihinden önceki döneme ilişkin olduğu, bu işlemlerin son yapılan genel kurulda görüşme konusu olması gerektiği, son genel kurulda ise yönetim kurulunun oybirliğle ibra edildiği, ayrıca bu iddiaların genel kurul kararlarına karşı açılabilecek iptal davasında değerlendirilecek hususlardan olduğu, ayrıca yöneticilerin iş ve işlemleriyle kooperatif veye ortaklarına zarar vermesi halinde yöneticilere karşı TTK 553 ve devamı maddelerinin uygulanması suretiyle sorumluluk davasıda açılabileceği, sonuç olarak eldeki davada, belirtilen gündemle genel kurul toplantısına çağrıya izni gerektirici sebeplerin haklı bir çağrı sebebi olamayacağı, olağanüstü genel kurula gitmesi için objektif, haklı ve somut gerekçelerin varlığından söz edilemeyeceği kanaatine varılarak davanın reddine dair aşağıdaki gibi karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-)Şartları oluşmayan davanın REDDİNE,
2-)Karar ve ilam harcı olan 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına,
3-)Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerilerinde bırakılmasına,
4-)Davalı vekil ile temsil olunmakla karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya ödenmesine,
5-)Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine,
İlişkin dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 412 nci maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.11/02/2026