T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2023/260 Esas
KARAR NO:2025/945
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 11/04/2023
KARAR TARİHİ:17/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Ticaret sicil kayıtlarıyla sabit olduğu üzere Müvekkili olan ------ sermaye ve ---- adet hisseden oluşan davalı şirkette 500 adet hissenin sahibi olmakla şirketin %50 ortağı olduğunu, davacının davalı şirketin ortaklarından --------- mevcut alacağı sebebiyle-----sayılı dosyası ile icra takibi başlattığını, dosya borcunun ödenmemesi üzerine ---------- davalı şirkette bulunan ----- adet hissesi haczedildiğini, Devam eden süreçte haczedilen söz konusu şirket hisseleri ilgili icra müdürlüğünce yapılan ihalede müvekkili tarafından alacağına mahsuben alındığını, Bu satışa ilişkin borçlu tarafından ------ sayılı dosyasıyla ihalenin feshi davası açıldığını, yapılan yargılama neticesinde davanın reddine karar verildiğini ve bu karar dosya borçlusu tarafından temyiz edildiğini, temyiz incelemesini yapan ---------tarihli ilamıyla borçlunun temyiz talebinin reddine karar verilmek suretiyle icra müdürlüğü tarafından yapılan satış işlemi kesinleştiğini, söz konusu icra dairesi satışının kesinleşmesiyle birlikte ----- tarihi itibarıyla müvekkilinin o dönemde toplam 1000 adet paydan oluşan davalı şirketteki payı 890 adete çıktığını, ----- ise şirkette ortaklığı kalmadığını, Sonuç olarak ------ paydan oluşan davalı şirketin 890 adet payı müvekkiline ait olup bu tarih itibarıyla davalı şirketin %89'unun davacının mülkiyetinde olduğunu, davalı şirketin genel kurulunun ---------Görüşülerek Karara Bağlanması gündemiyle toplandığını, müvekkiline toplantı daveti yapılmadığını, davacının dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısını toplantı gününden çok kısa bir süre önce tesadüfen öğrendiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun davacının paydaş sıfatıyla kanundan kaynaklanan haklarını kullandırmamak amacıyla açıkça kötüniyetle hareket ettiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun davacıya süre açısından söz konusu sermaye artışıyla ilgili değerlendirme imkanı tanınmadığını, bu nedenle ------ Kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti /iptali gerektiğini, dava konusu genel kurul toplantısının ------- adet hisse bulunduğunun görüldüğünü, ---- şirketteki hisselerinin davacı tarafından alacağına mahsuben haczedilerek icra dairesi marifetiyle satışa çıkarıldığını ve davacının bu hisselerinin icradan satın alındığını, ------ tarafından açılan ihalenin feshi davasının reddine ilişkin mahkeme kararının Yargıtayca onanarak satış kesinleştiğini, kesinleşmeyle birlikte bu hisselerin sahibi ---- olmadığını, ------davalı şirketin hissedarı olmadığını, söz konusu kesinleşen satış işlemi icra müdürlüğü tarafından şirkete bildirilmiş ve ----- ilan edildiğini, yine aynı şekilde davalı şirkete -------- tarihli ihtarnamesi ile söz konusu hisse satışının Yargıtayın onama kararıyla kesinleştiği bildirilerek satışa konu 390 adet şirket payının müvekkili ----- defterine işlenmesi talep edildiğini, şirketin TTK Madde 493/4'den kaynaklanan ret hakkını kullanmadığını, ----- hatalı bulunduğunu, Genel Kurul toplantısına paydaş olmayan ------ katılmış ve oy kullanmış olduğunu, bu hususun açıkça TTK Madde 446 hükmüne aykırılık teşkil etmekte olup dava konusu genel kurul kararlarının butlanını/iptalini gerektirdiğini, davalı şirketin -------------------- yılları olağan genel kurul toplantısında toplantı gündeminin diğer maddelerinin yanında şirket sermayesinin ------- çıkarılmasına ilişkin gündem maddesi de görüşülerek karara bağlandığını, davacının tebliğ adresinin esasen davalı şirkette bulunmasına rağmen toplantı daveti müvekkiline burada da gönderilmediğini, buna rağmen -------yazılı sahte bir vekaletname kullanarak müvekkili adına toplantıya katıldığını ve müvekkili adına oy kullandığını, genel kurul evraklarını müvekkili adına imzaladığını, bunun üzerine müvekkili tarafından ------sayılı dosyası ile açılan davada davalı şirketin -------- yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının hükümsüzlüğü - butlanı talep edilmiş olup yapılan yargılama neticesinde mahkemesince "DAVANIN KABULÜNE, Davalı ----------- tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine," şeklindeki kararıyla sermaye artışına ilişkin kararın alındığı genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini, verilen kararın istinaf edildiğini ve istinaf incelemesini yapan ------sayılı ilamıyla ilk derece mahkemesinin kararını hukuka ve usule uygun bulmak suretiyle davalının istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE karar verdiğini, bu sefer davalı şirket istinaf mahkemesi kararını temyiz etmiş olup temyiz incelemesinin devam ettiğini, şirketin ----- genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin mahkemece hükümsüzlüğüne karar verilen gündem maddeleri arasında Ana Sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilerek şirket sermayesinin değiştirilmesi ve sermaye artışına ilişkin hükümler bulunmakta olup söz konusu mahkeme kararının henüz kesinleşmediğini, ------ tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesiyle birlikte şirketin evrak üzerinde bulunan bugünkü ortaklık yapısı ve pay oranlarının değişeceği ve buna bağlı olarak da dava konusu etmiş oldukları -------- tarihli genel kurul toplantısında karara bağlanan sermaye artışı, sermaye artışından yararlanma, rüçhan hakları vs. gibi ortaklara tanınan haklarda esaslı değişiklikler olacağının kuşkusuz olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısında arzetmiş oldukları bu hususlara istinaden müvekkili adına yazılı ve sözlü olarak sermaye artışına ilişkin muhalefet şerhinin toplantı başkanlığına sunulduğunu ve yapılan oylamada gündemin bu maddesine ilişkin ret oyu verildiğini, sermaye artışına ilişkin olan gündemin 3. Maddesinin şirketi belirsizliğe sürükleyecek, şirket ve şirket ortakları aleyhine sonuçlar doğuracak nitelikte olduğunu, gündemin bu maddesinin butlanına /iptaline karar verilmesi gerektiğini, öncelikle uygulanması halinde şirket ve şirket ortakları açısından telafisi imkansız zararların doğuracağından mahkemeden ---- tarihli genel kurul kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini, netice olarak da butlanına/iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, davacının %89 paya sahip olduğu davalı şirketin, ------ yılı olağan genel kurul toplantısı başlığıyla ------tarihinde toplandığını, Şirkette %89 paya sahip müvekkilinin adresinin şirketçe bilinmesine rağmen toplantı daveti gönderilmediğini, toplantıdan haberdar olmadığını, dava konusu genel kurul kararlarının butlanını/iptalini gerektirdiğini, genel kurul toplantı ilanının yapıldığı---------- gazetesiyle sabit olduğu üzere dava konusu etmiş oldukları genel kurul toplantı gündeminde ilgili yönetmelikte genel kurul toplantı gündemlerinde bulunması gerektiği ifade edilen "Denetçi raporlarının okunması, denetçi seçimi, kârın kullanım şekli" maddelerinin bulunmadığını, söz konusu genel kurul toplantı gündeminin yönetmeliğe aykırı şekilde hazırlandığını ileri sürerek, öncelikle --------- tarihli genel kurul kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına haklı davanın kabulüne hukuka, yasal düzenlemelere, ana sözleşmeye, dürüstlük kurallarına aykırı ------- tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malül olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde ilgili genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi ile mahkeme masraf ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının şirketteki hisse oranının % 5 olduğunu, davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacının müvekkili şirkete karşı açtığı haczedilen şirket payının tesciline ilişkin davanın -----sayılı ilamı ile reddedildiğini, davacının davalı şirketin ----- itibari ile yüzde 50 ortağı olduğunu, cebri icra yolu ile müvekkili şirket ortaklarından -------- hissesini haczettiğini ve ihale ile devraldığını, bu nedenle de şirketin yüzde 89 payına sahip olduğunu iddia ettiği hususunun gerçeği yansıtmadığını, Şirket sermayesinin bugüne kadar kademeli olarak bakanlığın zorunlu kıldığı mali mesuliyetler nedeni ile 5.000.000 TLye çıkartılmış olup, bu sermaye artırımına ilişkin tüm toplantılar usulüne uygun şekilde yapıldığını, toplantı çağrısı, ------ ilanı, bakanlık temsilcisi katılımı, toplantı ve karar için yeter sayıları, kararların ilanı gibi tüm aşamalar titizlikle ve usulüne uygun gerçekleştirildiğini, davacının ise bu sermaye artırımlarına hiçbir şekilde katılmadığını ve şirket sermayesine ortak olmadığını, bu nedenle gelinen aşamada davacının 5.000.000 TL sermayeli şirketteki payı 250.000 TLye denk gelen yüzde 5 ile sınırlı kaldığını, Bu nedenle davacının yüzde ----- şirket hissesine sahip olduğu hususu gerçeği yansıtmadığını, davacının haciz yolu ile satın aldığını iddia ettiği------ hissenin kendisi adına tescili amacı ile müvekkili şirkete karşı ve ----- karşı dava açtığını ve bu davanın ------ kararı ile reddedildiğini, İş bu nedenle de pay defteri, şirket kayıtları ve --------------- kayıtları incelendiğinde davacının iddiasının gerçek dışı oluğu ve şirkette pay durumunun dava dilekçesinde anlatıldığı gibi olmadığı, kararların çoğunluk kararı ile usulüne uygun alındığı açıkça görüleceğini, davacının haciz yolu ile müvekkiline ait ortaklık paylarını devralmasının, ---------sayılı ilamında da belirtildiği üzere Anayasada belirtilen mülkiyet hakkına aykırılık teşkil ettiğinden hukuken korunmasının mümkün olmadığını, davacının 2013 yılında müvekkil ortakları ile yapmış olduğu anlaşma neticesinde şirketin yüzde 50 hisse ile ortağı olduğu hususunun doğru olduğunu, ancak davacının daha sonra bakanlık tarafından zorunlu kılınan sermaye artırımlarına katılmadığını ve bu sebeple şirketteki hisse oranı şirket sermayesinin ----- şirket sermayesinin yine bakanlığın zorunlu kıldığı sermaye artırımı nedeni ------çıkması ve davacının bu sermaye artışına da muvafakat etmemesi üzerine yüzde 5'e düştüğünü, davacının kendisine ait olduğunu iddia ettiği 390 hissenin kendisi adına sicile ve pay defterine kaydedilmesi amacı ile ----- sayılı kararıyla şirkete kayyum atanarak toplantı yapılmasını talep ettiğini, Mahkemece kabul edildiğini ve -------tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını ve ancak toplantıda çoğunluk sağlanamadığından 390 hissenin davacı adına kaydedilmesi talebinin reddedildiğini, bu nedenle davacı müvekkili şirkette iddia ettiği gibi 390 hissenin sahibi olmadığını, bu durumun kesinleşmediğini, davacının müvekkili şirkete ve şirket yetkililerine husumet beslemekte olup, şirket aleyhine işler yaptığını, Nitekim bu hususun davacının ------ genel kurul toplantısının yapılması ve bu sebeple şirkete kayyum atanması amacı ile davacının müvekkile karşı açmış olduğu -------- sayılı ilamında da açıkça belirtildiğini, davacının 2. Kez müvekkili şirkete kayyum atanması ile ilgili açtığı dava dosyasında bulunan ve sayın mahkemece karar gerekçesinde yer verilen bilirkişi raporunda …davalı şirketin ortağı olan ------- mülkiyet hakkına haksız bir müdahalenin söz konusu olduğu anlaşıldığı, anayasal güvence altında olan mülkiyet hakkının korunması amacıyla icradan satın alınan payların şirket pay defterine kaydedilmemesinin bu doğrultuda yorumlanması gerektiği kanaati oluştuğu, şirketin esas sermayesi nama yazılı her biri ----- olduğu, -------- ise ----- ait olduğu, ----- sayılı karara binaen, davacı ------ satın aldığı payların haksız edinilmiş olduğunun anlaşıldığı, bunun pay sahibi -------------- mülkiyet hakkına yönelmiş ağır bir ihlal olduğu, söz konusu kararın kesinleşmesi halinde aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olan ----- konusu payları pay defterine kaydetmemekte haklı olduğu, -------------sayılı kararının bozulması ve mevcut kararın aksine bir karar çıkması halinde, icradan satın alınan payları pay defterine kaydetmeyen yönetim kurulunun sorumluluğuna gidilebileceği sonuç ve kanaatine varıldığını, davacının pay defterine göre şirketin %50 pay sahibi olarak göründüğünü, Her ne kadar dava dışı ortak --------%39 payın cebri icra yoluyla alındığı iddiası varsa da, pay defterine işlenmiş bir değişiklik yoktur. Şeklinde görüş bildirdiğini ve bu rapora göre karar verildiğini,------------sayılı menfi tespit davası da temyiz aşamasında devam ettiğini, davacının Davacı kendisine toplantı davetinin yapılmadığını, toplantının hukuka aykırı yapıldığını iddia etmiştir. Bu iddia gerçek dışıdır. Davacının rüçhan hakkına ilişkin olarak usulüne uygun ilan yolu ile çağrıda bulunulduğunu, davacının vekili aracılığı ile toplantıya katıldığını muhalefet şerhi işlettiğini ve ancak sermaye artırımına yine katılmadığını,-------------- sayfasında görüleceği üzere şirket sermayesinin ------ çıkartılacağı, her bir hissenin değerinin 2.500 TL olacağı ve toplam 2.000 hissenin olacağı ve bu sebeple de şirket ortaklarının rüçhan hakkını kullanması için 15 gün süre verildiği hususu usulüne uygun olarak ilan edilmesine rağmen davacının ı bu çağrının gereklerini yerine getirmediğini, yine ---- Sayfasına bakıldığında ------- genel kurul toplantısının yapılacağı ve ---------yazısı ile ön izin alınan şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin (sermaye artışının) değiştirilmesi hakkında tadil metninin görüşülerek karara bağlanacağı hususu usulüne uygun ilan ile duyurulduğunu, toplantının ise bu ilanlar yapıldıktan ve gerekli süreler geçtikten sonra ----- tarihinde usulüne uygun olarak yapılmış olup, söz konusu toplantıya şirket hisse paylarına göre %100 katılım sağlandığını, bakanlık temsilcisi ------ toplantıya katılmış ve hep birlikte toplantı tutanakları imza edildiğini, bu kararın da yine usulüne uygun olarak -------- Sayfasında ilan edildiğini, Burada da görüleceği üzere davacı usulüne uygun çağrılara yanıt vermediğini, yanıt verdiğinde de kararlara itiraz etmiş ve iştirak etmemiş olup, sermaye artırımlarına da katılmadığını, Neticeden de 100 adet hisse sahibi olduğu ve şirket hisse toplamının 2000 olduğu tescil edildiğini, Davacının şirket ortaklığındaki hissesi toplamı yüzde 5 olduğunu, davacının kesinleşmemiş mahkeme kararlarına dayanarak genel kurul toplantısının yapılamayacağını iddia ettiğini , oysa davalı şirketin döviz ve altın işleri alanında faaliyet göstermekte olup, bakanlık tarafından ilgili toplantıları yapması ve sermaye artırıma ilişkin tadil toplantılarının yapılması zorunlu kılındığını, Şirket kayıtları, pay defteri ve ------- kayıtlarında sabit olduğu üzere şirket pay oranları davacının iddia ettiği gibi değil toplantı kayıtlarına yansıdığı gibi olduğunu, . Bu sebeple tüm kararlar toplantı yeter ve karar yeter sayılarına göre usulüne uygun şekilde yapıldığını, Davacının kendi payı ve müvekkili şirket ortaklarından ------- payları hakkındaki iddiaları soyut iddialar olup, henüz kesinleşmiş, pay defterine yahut ilgili kurumların kayıtlarına işlenmiş olmadığını, Davalı müvekkili şirkete husumet beslemekte olup, şirket aleyhine işlemler yapmakta ve şirketin lehine olan işlemleri de iptal etmeye çalıştığını,Davacının ----- genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ilişkin talebi de yerinde olmadığını, Davacı şirketin sermaye artırımının zorunlu olduğunu ve bu sebeple genel kurul toplantısı yapıldığını bildiğini, ancak ekonomik durumunu bahane ederek sermaye artırımına ilişkin toplantıya vekili aracılığı ile katıldığını ve akabinde de huzurdaki davayı açtığını, Davacının------- iptaline ilişkin huzurdaki davayı açmasında herhangi bir hukuki menfaati bulunmadığını,Davacının usulüne uygun olmayarak hisselerini devretmiş olduğu ------ müvekkili şirketin işyerine gelerek olay çıkarttığını, davacının hiçbir hukuki geçerliliği bulunmayan ve usulüne uygun olmayan şekillerde hisselerini devrettiğini, Hissesini devretmiş olduğu ----- müvekkili şirketin bulunduğu işyerinde olay çıkarttığını, bu olay nedeni ile -------- sayılı dosyası ile ceza yargılaması yapıldığını ileri sürerek, Davanın, davacının dava açmakta hukuki bir menfaatinin bulunmaması nedeniyle reddine,Davanın esasına girilmesi halinde davanın esastan reddine, Yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, -----tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının TTK 445 ,447 maddeleri uyarınca iptali ya da butlanına ilişkindir .Taraflar arasında davacının davalı şirket ortağı olduğu hususunda uyuşmazlık bulunmadığı, davacının icra kanalı ile ortak --------- %39 payını almasıyla davalı şirketteki ortaklık payı-hisse oranının değişip değişmediği, davacının bu hisselerden kaynaklı pay sahipliği haklarını elde edip etmediği, genel kurullarda alınan sermaye artışı kararlarının geçerli olup olmadığı, buna bağlı olarak, dava ve cevap dilekçelerinde mezkur ve değişik mahkemelerden getirtilen, tarafları aynı olan ve halen derdest olan dosyaları kapsamında ----- tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının geçerliliği ve iptal şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkindir.
Davalı şirkete ait ------tarihli genel kurul toplantısında alınan ve sicile tescil edilen sermaye artırımı kararının ------ tarihli kararı ile yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği kararın istinaf edildiği, istinaf dairesince davalı şirketin başvurusunun esastan reddine karar verildiği, --- Sayılı ilamıyla istinaf mahkemesinin kararının onanmasına karar verilerek kararın kesinleştiği görülmüştür.Mahkememizce davalı şirket ile ticari sicil kayıtları ve diğer dava dosyaları üzerinde inceleme yapılmak üzere bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilirkişi heyetince sunulan ---- tarihli ek raporlar dosya kapsamına uygun ve hüküm kurmaya elverişli görülmüştür.Öncelikle, taraflar arasında uyuşmazlık konusu olan husus, davacı tarafın icra kanalı ile satın aldığını %39(390 pay) oranındaki payların maliki olup olmadığı, dolayısıyla da bu paylardan kaynaklanan hakları kullanıp kullanamayacağı hususu olup, ----- tarihli kararı ile alacaklı (davacı) ------ aleyhine kambiyo senedine özgü haciz yolu ile baştattığı icra takibinin kesinleşmesi üzerinde borçluya ait ----- sermaye miktarlı hisse senedinin ---- tarihinde yapılan birinci açık arttırma satışı sonucunda alacağa mahsuben alacaklı vekiline ihale olunmasına ilişkin olarak borçlu -------- tarafından yapılan şikayet reddedilmiş, kesinleşme şerhine göre karar --- tarihinde kesinleştiği,-------- sayılı dosyası kapsamında ----- şirket ortağı olduğu ----- mahcuz %39 hissesinin, alacaklı vekiline alacağına mahsuben ---- tarihinde ihale edildiği, ihalenin kesinleştiği, hissenin alacaklı adına tesciline karar verildiği, -----sayılı nüshasının ----sayfasında yer alan ilana göre de; ---- sayılı dosyasında borçlu ------ hissesi alacaklı vekiline alacağına mahsuben ---- bedelle ihale edilmiş, ihalenin kesinleştiği, belirtilen hissenin alacaklı --- tesciline karar verildiği görülmüştür. Davalı şirkete ait payların icra kanatlı ile satışının yapıldığı ve söz konusu satışın kesinleştiği tarihte yürürlükte bulunan---- Hisse senetlerinin nama yazılı olması ve nakit karşılığı çıkarılması,” şarttır.Nama yazılı payların devrine ilişkin TTK m. 490 hükmüne göre ise; “(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. A(2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senediniâf izilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.” ------- Yetkili müesseselerin ortakların değişikliğe neden olan hisse desirleri Müsteşarlığın iznine tabidir. (2) Hisseleri devralacak kişilerin kurucu ortaklarda aranan şartları haiz olması ve hu durumun 6'nci maddede belirtilen belgeler ile tevsiki gereklidir. (3) Yetkili müesseseler, faaliyet izni verildiği tarihten itibaren 1 yıl geçmedikçe hisse devrinde bulunamazlar”. Bu düzenlemeler çerçevesinde değerlendirme yapıldığında, davalı şirket hisse devrinin icra kanalı ile gerçekleştiği, davacının bu hisseleri edinme tarihinde zaten davalı şirketin ortağı olduğu, kaldı ki ------- izni için şirketin talepte bulunması gerektiği, şirketin bu konuda başvurmamasının sonuçlarının davacıya yüklenemeyeceği, bu nedenlerle davacının yukarıda bahsi geçen icra kanalıyla edindiği pay sahipliği sıfatının intikalininde gerçekleştiği konusunda bilirkişi raporundaki tespitten farklı neticeye ulaşılmış, davalı şirketin bu konudaki savunmasına itibar edilmemiştir.----Kararlarının İptali Sebepleri Bakımından:
Bu dava kapsamında davalı şirketin -----tarihli iki farklı genel kurul toplantısında alınan kararların geçersizliği dava konusu yapılmış olup, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali sebepleri TTK m. 445'de düzenlenmiştir;TTK 445 maddesine göre, 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya eşas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.”
İptal davası açabilecek kişilere ilişkin TTK m. 446/1-a ve b hükmüne göre ; a)Toplantıda hazır bulunup da karar olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; gağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğu ileri sürülen pay sahipleri iptal davası açabilirler.
Genel kurul kararlarının butlanı ise TTK m. 447'de düzenlenmiştir;“(1) Genel kurulun, özellikle;
a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.”Bu açıdan bakıldığında, iş bu davanın --- tarihinde açıldığı, dava konusu yapılan genel kurul toplantılarının ise---- tarihli oldukları, dolayısıyla iş bu davanın üç aylık yasal süre içinde açıldığı tespit edilmiştir. Genel kurul kararlarının geçerliliğine ilişkin değerlendirme ise, aşağıda her bir genel kurul toplantısı ve bu toplantılarda alınan kararlar bakımından dosya kapsamındaki iddialar çerçevesinde ayrı başlıklar altında yapılacaktır.---- Toplantısı Bakımından:---- tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinde kayıtlı pay miktarlarının davalı şirketin ---- yer alan ilanları çerçevesinde değerlendirildiğinde, davacı ---- Yazıcının 500 adet pay sahibi olduğu ve toplantıya katılmadığı, dava dışı ------adet pay sahibi olarak toplantıya katıldığı, pay miktarlarının toplantı tarihinden önce gerçekleştirilerek ----- Sayfasına ilan edilen sermaye artırımındaki pay dağılımına uygun olduğu, fakat ------------ yukarıda da açıklandığı üzere cebri icra yolu ile satışın toplantı tarihinden önce kesinleşmiş olması sebebiyle, toplantı tarihinde davalı şirkette pay sahibi olmadığı, toplantıya katılmaması ve oy kullanmaması gerektiği, ------adet payın sahibi olarak toplantıya katıldıkları, ancak toplantı tarihinden önce sicile tescil edilen ve ---- Sayfasında ilan edilen sermaye artırımına göre -------tarihli genel kurul toplantısında alınan ve sicile tescil edilen sermaye artırımı kararının ise ------ tarihli kararı ile yok hükmünde olduğunun tespit edildiği, bu durum karşısında, -----tarihli genel kurul toplantısında ancak 50 + 50 = 100 pay için oy kullanabilecekleri, oysa ------ adet payın sahibi olarak toplantıya katıldıkları, ancak toplantı tarihinden önce sicile tescil edilen ve -----Sayfasında ilan edilen sermaye artırımına göre ----- adet payı bulunduğu, ------ tarihli genel kurul toplantısında alınan ve sicile tescil edilen sermaye artırımı kararının ise ---- tarihli kararı ile yok hükmünde olduğu tespit edidiğinden, ---- tarihli genel kurul toplantısında ancak 50 + 50 = 100 pay için oy kullanabiliecekleri, -----bulunmasına karşın--- adı yer aldığı, dolayısıyla da toplantıya katılmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede değerlendirme yapıldığında, --- tarihli genel kurul toplantısına, --------sayfasında ilan edilen sermaye artırımı neticesinde mevcut ------ kanuna uygun olarak katılmıştır. Toplantı nisabı olan sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması (TTK m. 418)şartınıngerçekleşmediği,bu sebeple---- tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğu sonucuna ulaşılmıştır.----- tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlar bakımından; -------tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinde kayıtlı pay miktarlarının davalı şirketin ---- yer alan ilanları çerçevesinde değerlendirildiğinde, davacı ---- sahibi olduğu ve toplantıya katılmadığı, Dava dışı ----- sahibi olarak toplantıya katıldığı, pay miktarlarının toplantı tarihinden önce gerçekleştirilerek ------------ilan edilen sermaye artırımındaki pay dağılımına uygun olduğu, fakat ----- yukarıda da açıklandığı üzere cebri icra yolu ile satışın toplantı tarihinden önce kesinleşmiş olması sebebiyle, toplantı tarihinde davalı şirkette pay sahibi olmadığı, toplantıya katılmaması ve oy kullanmaması gerektiği, -----------adet payın sahibi olarak toplantıya katıldıkları, ancak toplantı tarihinden önce sicile tescil edilen ve ----- Sayfasında ilan edilen sermaye artırımına göre .------ payı bulunduğu, ---- tarihli genel kurul toplantısında alınan ve sicile tescil edilen sermaye artırımı kararının ise ----- tarihli kararı ile yok hükmünde olduğunun tespit edildiği, bu durum karşısında, ---- tarihli genel kurul toplantısında ancak 50 + 50 = 100 pay için oy kullanabilecekleri, oysa------ adet payın sahibi olarak toplantıya katıldıkları, ancak toplantı tarihinden önce sicile tescil edilen ve ------Sayfasında ilan edilen sermaye artırımına göre ----- adet payı bulunduğu, ------ tarihli genel kurul toplantısında alınan ve sicile tescil edilen sermaye artırımı kararının ise ------- tarihli kararı ile yok hükmünde olduğu tespit edidiğinden, ----- tarihli genel kurul toplantısında ancak 50 + 50 = 100 pay için oy kullanabiliecekleri, ----- bulunmasına karşın --- adı yer aldığı, dolayısıyla da toplantıya katılmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede değerlendirme yapıldığında,---- tarihli genel kurul toplantısında, -------- sayılı ----- Sayfasında ilan edilen sermaye artırımı neticesinde mevcut ----adet pay için --------------- kanuna uygun olarak genel kurul toplantısına katılmışlardır. Toplantı nisabı olan şirket sermayesinin en az yarısını karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması (TTK m. 421) şartı 1000 paydan 600 adedinin hazır bulunması ile sağlanmıştır. TTK m. 421 uyarınca karar nisabı ise toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğudur
Toplantı Tutanağı’nda yer alan açıklamalardan, gündemin sermaye artışı ile ilgili 3. Maddesinin oylamasında, yukarıda --- tarihli genel kurul toplantısına katılmaya hak sahibi olduğu tespit edilen pay sahiplerinden davacı---pay için temsilcisi aracılığı ile olumsuz oy kullandığı, ---------ise olumlu oy kullandığı tespit edilmiştir. Bu durum karşısında sermaye artışı kararı alabilmek için gerekli karar nisabı olan mevcut oyların çoğunluğu sağlanamamıştır.
TTK m. 446 hükmüne göre;
“(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,
iptal davası açabilir.”
Tüm bu hususlar karşısında, --------tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3. Maddesi olarak görüşülerek karara bağlanan sermaye artışının TTK m. 446 uyarınca iptal yaptırımına tabi olduğu, toplantıya katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılarak kullandıkları oyların kararın alınmasına etkili olduğu neticesine ulaşılmıştır.
------ tarihli genel kurul toplantısının diğer iki gündem maddesi; açılış ve divan heyetinin teşkili ile tutanakların imzalanması yetkisinin verilmesidir. Bu kararlar oybirliği ile alınmış olduğundan, yukarıda açıklanan aykırılıkların bu kararın alınmasına etkisi bulunmamaktadır. Nitekim davalı şirkette ---- tarihli genel kurul toplantısına kanuna uygun olarak katılan davacı ---- adet pay için temsilcisi aracılığı ile,----- için öz konusu kararlara olumlu oy kullanmışlardır.
Sonuç olarak----- tarihli genel kurul toplantısında, davalı şirkette mevcut 1000 adet paydan sadece 100 payın kanuna uygun olarak temsil edildiği, TTK m. 418’deki toplantı nisabının gerçekleşmediği, bu sebeple --- tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğu, ------ genel kurul toplantısında, davalı şirkette mevcut ---adet paydan ----- payın kanuna uygun olarak temsil edildiği, sermaye artırımı bakımından ağırlaştırılmış nisap olan TTK m. 421’deki toplantı nisabının sağlandığı, ----- tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artışı kararı için gerekli karar nisabının sağlanamadığı, toplantıya katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılarak kullandıkları oyların kararın alınmasına etkili olduğu, alınan sermaye artırımı kararının TTK m. 446 uyarınca iptal yaptırımına tabi olduğu,-------- tarihli genel kurul toplantısının diğer iki gündem maddesi olan açılış ve divan heyetinin teşkili ile tutanakların imzalanması yetkisinin verilmesi hususunda kararların oybirliği ile alındığı, toplantıya katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katılarak kullandıkları oyların kararın alınmasına etkili olmadığı, karar nisabı sağlandığı için bu kararların iptal yaptırımına tabi olmadıkları kanaatine ulaşılmakla davanın kısmen kabulüne aşağıdaki gibi kararverilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-Davanın kısmen kabulü ile ; davalı şirketin --------------- tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malül olduğunun tespitine,
---- tarihli genel kurulda alınan genel kurul kararlarının sermaye artışı konulu 3.maddesinin iptaline,
---------- tarihli genel kurulda alınan diğer kararlarına ilişkin iptal şartları oluşmadığından iptali taleplerinin reddine,
2-Karar ve ilâm harcı olan 615,40-TL harçtan peşin alınan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50-TL 1/3 ü olan 145,16-TL harcın davacıdan, bakiye 290,34-TL harcın ise davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yatırılan 179,90.-TL peşin harç, 179,90- TL başvurma harcı ve 11.362,25-TL dosya masrafı olmak üzere toplam 11.722,05-TL yargılama giderinin 2/3 ü olan7.814,70-TL sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiyesinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ye göre takdir edilen 45.000.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ye göre takdir edilen 45.000.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,
Dair, taraf vekillerinin e- duruşma yolu ile yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ------------ Adliye Mahkemesi’ne İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 17/12/2025