T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2020/9 Esas
KARAR NO: 2020/178
DAVA: Tespit
DAVA TARİHİ: 02/01/2020
KARAR TARİHİ: 04/03/2020
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket eski yönetim kurulu tarafından alınan;---------devrine ilişkin ----- tarihli yönetim kurulu kararının TTK'Nın 391. Maddesi gereğince geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından açılan davanın kabulüne karar verilerek müvekkili olan şirketin 06/03/2019 tarihli ruhsat devrine ilişkin yönetim kurulu kararının geçersizliğine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizce; ---- şirketin yönetim kurulu karar defteri, ----- esas sözleşmesi, tüm sicil kayıtları ve yönetim kurulu üyeleri ile şirket ortak ve temsilcileri, ayrıca 06/03/2019 tarihli yönetim kurulu karar ve toplantı tutanakları ile bu toplantıya ilişkin evrakları celp edilerek incelenmiştir.
Davacı tarafından açılan dava; davalı şirketin yönetim kurulu tarafından alınan 06/03/2019 tarihli yönetim kurulu kararının TTK.nun 391. maddesi kapsamında batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Dava konusu yapılan yönetim kurulu kararının "davalı şirketin sahip olduğu --------devir edilmesi,--- ----dosya nolu izin belgesinin ------ devir edilmesi" olduğu anlaşılmıştır.
Kural olarak; yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamaz. Ancak TTK'nun 391. maddesinde sayılan hususlarda karar alınmış ise, bu kararlar batıldır.
Dava konusu yapılan yönetim kurulu karar metninden de anlaşıldığı gibi; bu yönetim kurulu kararı ile davalı şirketin işletme ruhsatı başka bir şirkete devredilmiş bulunmakla birlikte, anılan yönetim kurulu kararında imzası bulunan yönetim kurulu üyelerinin karar tarihi itibariyle yetkilerinin sona erdiği, bu anlamda alınan karar TTK'nun 391. Maddesi uyarınca batıl olmakla birlikte davalı şirketin yeni yönetim kurulu tarafından alınan 28/01/2020 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden davalı vekilince açılan davanın kabul edildiği, davayı kabul de tıpkı feragat gibi davanın esasına ilişkin ve talep sonucunun kabulü nedeniyle HMK 308 - 309 md kapsamında davayı sona erdiren inşai kurucu irade beyanı niteliğinde olup, tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; davalının davayı açıkça kabul beyanı da dikkate alınarak, mahkememizce kabul beyanı doğrultusunda davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ İLE, davalı ---nolu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. Maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine,
2-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 54,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair; davacı asil ile davalı vekilinin yüzüne gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.