T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/224
KARAR NO: 2025/730
DAVA: Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ: 11/03/2025
KARAR TARİHİ: 08/10/2025
MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞEN
----- ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN
------ ESAS SAYILI DAVA DOSYASI
DAVA: Şirketin İhyası
KARAR TARİHİ: 08/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 16/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ Barosu Adli Yardım Bürosu tarafından adli yardım kapsamında işçilik alacaklarının tahsili- hizmet tespiti talebi ile ... tarafılarına atandığını------. İş Mahkemesi'nin ------. Sayılı dosyasından devam eden hizmet tespiti davasının 07.03.2025 tarihli celsesinde; "09.12.2022 tarihli Genel Kurul kararı ile ticaret sicilden terkinine karar verildiği, 13.12.2022 tarihli ilanda da terkin edildiğinin yayınlandığı anlaşılmakla, davacı vekiline terkin olan davalı şirket adına ihya davası açmak ve açtığını belgelendirmek üzere yetki ve 2 haftalık kesin süre verilmesine, aksi halde taraf teşkili sağlanamadığından davanın usulden reddine karar verileceğinin ihtarına" karar verildiğini, tüm bu nedenlerle -----. İş Mahkemesi'nin ------Sayılı dosyasından verilen ara karar nedeniyle 09.12.2022 tarihli Genel Kurul kararı ile ticaret sicilden terkinine karar verilen, 13.12.2022 tarihli ilanda da terkin edildiğinin yayınlanan ------ Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ------Sicil numarası ile kayıtlı Tasfiye Halinde -----Şirketi (----- Vergi Dairesi -------)'nin İHYASI VE TASFİYEDEN DÖNÜLEREK ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİĞİNİN DEVAMINA karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın reddi ile müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.
----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- esas ve ------ karar sayılı ilamı ile mahkememiz dosyası ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan dosyalarının birleştirilmesine karar verilmiştir.
Birleşen dosya davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ Barosu Adli Yardım Bürosu tarafından adli yardım kapsamında işçilik alacaklarının tahsili- hizmet tespiti talebi ile ... taraflarına atandığını, ------. İş Mahkemesi'nin ------ Sayılı dosyasından devam eden hizmet tespiti davasının 07.03.2025 tarihli celsesinde; "09.12.2022 tarihli Genel Kurul kararı ile ticaret sicilden terkinine karar verildiğini, 13.12.2022 tarihli ilanda da terkin edildiğinin yayınlandığını, davacı vekiline terkin olan davalı şirket adına ihya davası açmak ve açtığını belgelendirmek üzere yetki ve 2 haftalık kesin süre verilmesine, aksi halde taraf teşkili sağlanamadığından davanın usulden reddine karar verileceğinin ihtarına" karar verildiğini, ----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ----- Sicil numarası ile kayıtlı Tasfiye Halinde ------ Şirketi (----- Vergi Dairesi ------- 09.12.2022 tarihli Genel Kurul kararı ile ticaret sicilden terkinine karar verildiğini, 13.12.2022 tarihli ilanda da terkin edilmiş ise de hakkında devam eden davaların bulunması nedeniyle şirketin sicilden terkine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinme (terkin) ile sona erdiğini, tüzel kişiliğin sona ermesi için de, şirket ortaklarının bu yönde bir karar alması, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerektiğini, şayet; tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiye için gereken hususlar eksik bırakılmış, şirkete atanan kayyum görevini gereği gibi yerine getirmemiş, şirketin devam eden davaları, icra takipleri bulunuyor ise, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulünün olanak olduğunu, ------. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------ Sayılı dosyası ile açılan ihya davasında tasfiye memuru ------ ... hakkında ihya davası açılıp birleştirilmesine karar verildiğini, ----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ----- Sicil numarası ile kayıtlı Tasfiye Halinde ----- Şirketi (---- Vergi Dairesi /-----ihyasını ve dosyanın ---. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------Sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen dosya davalısına usulüne uygun olarak tebligat yapılmış olup, davaya karşı cevap dilekçesi vermemiştir.
Mahkememizce; -------- Ticaret Sicil Müdürlüğünden dava konusu şirketin hangi nedenle, hangi usulle, hangi yasal düzenleme gereği, hangi tarihte terkin edildiği sorulmuş, -----. İş Mahkemesi'nin ------Esas sayılı dosyası,-----. İş Mahkemesi'nin ----- Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden ayrı ayrı celp edilerek incelenmiştir. Dava, ticaret sicilinden tasfiye sonucu terkin edilerek tüzel kişiliği ortadan kalkmış bulunan Tasfiye Halinde ------- Şirketi'nin ihyası istemine ilişkindir.
TTK'nin "Ek tasfiye" başlıklı 547.maddesi "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.
(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü haizdir.
TTK'nin 529. Maddesi "(1) Anonim şirket;
a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,
b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,
c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,
d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,
e) İflasına karar verilmesiyle,
f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde,
sona erer." hükmünü haizdir.
TTK'nin 643. Maddesi uyarınca limited şirketlerin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.
Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasının, ihyası istenilen şirketin tasfiyesini yürütmüş olan tasfiye kurulu üyeleri veya tasfiye memuru ile yasal hasım durumundaki terkin işlemini yapan ticaret sicil memurluğuna husumet yöneltilerek açılması gerekmekte ve bu hususun mahkemece re'sen nazara alınması icap etmektedir. Bu tür davalarda husumet tüzel kişiliği kalmayan şirkete veya şirket ortaklarına yöneltilemez.Yüksek Yargıtay -----HD.------.sayılı 28/11/2011 tarihli kararında da belirtildiği üzere; "Tüzel kişilik, ticaret sicilindeki kaydın terkini ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona erdiğinin hukuk açısından kabul edilebilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerekir. Eğer tasfiye işlemleri gerçekten tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edilemez."Buna göre, davanın gerektirdiği şekilde, ------ Ticaret Sicil Memurluğu kayıtları celp edilerek incelenmiştir. Toplanan delillere göre, davacı tarafın dava konusu şirket aleyhine ------ İş Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyası ile 02/03/2020 tarihinde ve ------. İş Mahkemesi'nin ------- esas sayılı dosyası ile 02/03/2020 tarihinde dava açıldığı, ancak 13/12/2022 tarihinde dava konusu şirketin tasfiyesinin sona ererek ticaret sicilde tescil edildiği, buna istinaden davacı vekilince işbu şirketin ihyası davasını açıldığı anlaşılmıştır.
Buna göre, davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine açılan davaların devamı ve ilgili mahkemelerce verilecek kararın infazı için davayı açmakta hukuki menfaati bulunduğundan, anılan bu şirketin,-----. İş Mahkemesinin ------ Esas sayılı dosyasının -------. İş Mahkemesi'nin ----- esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmıştır. Ek tasfiye işlemlerinin de, birleşen dosya davalısı olan aynı tasfiye memuru tarafından yapılması uygun görülmüş ve yeni bir tasfiye memuru atanmamıştır.Davalı ... Sicil Memurluğu, yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenlerle, bu davalı harç, yargılama giderleri ve karşı yan vekalet ücretinden sorumlu tutulmamıştır. Birleşen dosya davalısı tasfiye memuru ise verilen ihya kararı kapsamında yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak, davanın ve birleşen dosya davasının kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle):
1-)Davanın ve birleşen dosya davasının ayrı ayrı KABULÜ ile, TTK'nın 547. maddesi uyarınca ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün -------- sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ------ Şirketi'nin ticaret sicil kaydının, ----. İş Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyasının ----İş Mahkemesi'nin -------- esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile şirketin bu konuyla sınırlı olarak ------- Ticaret Sicili'ne yeniden tesciline,
2-)Ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere ... TC kimlik numaralı, birleşen dosya davalısı ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine,
3-)Kararın ------- Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanına,
4-) ASIL DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN;
a-)Davacı tarafın adli yardım talebi -----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin----- D.İş, ------ Karar sayılı ilamı ile kabul edildiğinden dava açılırken harç yatırılmamış olup, davalı ... Sicil Müdürlüğü de yasal hasım olduğundan davacı taraftan 615,40 TL peşin harç ve 615,40 TL başvuru harcının tahsili ile hazineye irat kaydına,
b-)Davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan ve yukarıda belirtilen diğer nedenlerle davacı lehine vekalet ücreti verilmesine yer olmadığına,
c-)Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
5-) BİRLEŞEN DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN;
a-) Dava açılırken davacı tarafça harç yatırılmadığından, birleşen dosya davalısı ...'dan 615,40 TL peşin harç ve 615,40 TL başvuru harcının tahsili ile hazineye irat kaydına,
b-) Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin birleşen dosya davalısı ...'dan alınarak davacıya verilmesine,
c-)Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
6-)Davacı tarafın adli yardım talebi -------. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin------- Karar sayılı ilamı ile kabul edildiğinden 422,50 TL yargılama giderinin birleşen dosya davalısı ...'dan alınarak hazineye irat kaydına,Dair; tarafların yokluklarında, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde ----- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.