T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/113 Esas
KARAR NO : 2026/641
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 06/02/2025
KARAR TARİHİ : 01/07/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 19.10.2021 tarihinde kurulan davalı ...'nin kurucu ortağı olduğunu, şirketin kuruluşundan Kasım 2024 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliği görevini yürüttüğünü, şirket ortaklarından --------- ile yaşadığı iletişim problemleri nedeniyle şirket işleyişine dair bilgi ve belge alamadığını, mali tabloların kendisinden gizlendiğini, şirketin kuruluşundan bu yana genel kurul toplantısı yapmadığını, müvekkilin şirket hissedarı olarak sorumlulukları bulunmasına rağmen süreç dışında bırakıldığını, 03.10.2024 tarihinde gönderilen ihtarname ile paylarının gerçek değeri üzerinden devredilmesini talep ettiğini, ancak davalı tarafın oyalama taktikleri ile müvekkili yanılttığını, 19.11.2024 tarihinde başlatılan arabuluculuk sürecinin anlaşamama ile sonuçlandığını, davalı şirketin ihtarname sonrasında 22.11.2024 tarihinde usulsüz bir genel kurul toplantısı düzenleyerek müvekkile toplantıdan sadece bir gün önce bildirimde bulunduğunu, bu durumun TTK hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkilin emekli maaşı dışında bir gelirinin bulunmadığını ve şirketin kötü niyetli yönetimi nedeniyle telafisi imkansız zararlar doğabileceğini belirterek haklı sebeplerle ortaklıktan çıkmasına, paylarının karar tarihine en yakın gerçek değer üzerinden ödenmesine, şirkete bağımsız denetçi atanmasına, şirketin malvarlığı üzerine teminatsız ihtiyati tedbir konulmasına, aksi takdirde şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usulüne uygun olarak tebligat çıkartılmış olup, davalı taraf davaya karşı cevap dilekçesi vermemiş vekili katıldığı duruşma da özetle; davacı tarafın TTK 531 uyarınca haklı nedenlerini ispatlayamadığından davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce---------Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı ...'nin kuruluşundan itibaren tüm sicil kayıtları, tüm genel kurul toplantı tutanakları, çağrı kağıtları ve hazirun cetveli örnekleri ile ticaret sicil gazetesinde yayınlanmış şirkete ait tüm belgelerin örnekleri,---------- Vergi Dairesi Müdürlüğü'nden davalı şirketin tüm vergi kayıtları, ---------- şirketin kuruluştan itibaren yapılan tüm genel kurullara ilişkin toplantı tutanakları, toplantılara ilişkin hazirun cetvelleri, yapılan ilanlara ilişkin belgeler ile şirket detaylı mizanlarının gönderilmesi istenilmiş gelen belgeler incelenmiş ve davalı şirketin, tüm ticari kayıt ve defterleri üzerinde mahkememizce resen seçilen bir mali müşavir ve bir nitelikli hesap uzmanından oluşan heyetten hüküm kurmaya ve denetime elverişli rapor alınarak taraflara tebliğ edilmiştir.Dava; TTK'nın 531 maddesi kapsamında, davacının pay değerinin ödenerek şirket paydaşlığından çıkarılması, bu talebin kabul görmemesi halinde davalı anonim şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesine karar verilmesi talebine ilişkindir.Dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesinde “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.” hükmü düzenlenmiştir. Haklı nedenler kanunla tanımlanmadığı için her somut olayın özelliğine göre mahkemelerce takdir edilecektir. Somut uyuşmazlıkta davacı haklı sebep olarak; şirket ortakları ile yaşanan iletişim problemleri, şirket yönetimi ve faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belgelere erişimin engellendiğini, genel kurul toplantılarının yapılmadığını veya usulsüz şekilde gerçekleştirildiğini, paylarını devretmek istediğini bildirdiği halde sonuç alınamadığını, davalı şirket tarafından usule aykırı şekilde genel kurul çağrısı yapılarak davacının sürece katılımının engellendiği, bu nedenlerle ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğini ileri sürmüştür.Davacı vekili, davalı şirketin davacının bilgi alma ve inceleme haklarının kullanımının devamlı şekilde ihlal edildiğini ileri sürmüş ise de, davacı tarafından hangi konuda ne şekilde bilgi istenildiğine ve davalı tarafından bilgi verilmediğine ilişkin dosyaya yazılı bir delil sunulmadığı gibi söz konusu hakkın engellenmesi sebebiyle hakkını mahkeme yolu ile kullanma imkanına sahipken bu yolun tüketilmediği, her ne kadar davacı genel kurul toplantılarının yapılmadığını veya usulsüz şekilde gerçekleştirildiğini ileri sürmüş ise de incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre şirketin 2021-2022-2023 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısının 22/11/2024 tarihinde yapıldığı, davacının söz konusu toplantıda alınan kararların iptali ya da butlanına ilişkin de dava yoluna gitmediği, bunun yanı sıra yargılama sırasında her ne kadar davalı şirket yetkilisinin dolandırıcılık ve kara para aklama aklama niteliğindeki eylemleri dolayısıyla tutuklandığını ileri sürmüş ise de söz konusu iddianın dava dilekçesinde ileri sürülmemesi nedeniyle iddianın genişletilmesi yasağı kapsamında inceleme konusu yapılamadığı ve haklı sebep kapsamında değerlendirilemediği, ayrıca anonim şirketler sermaye şirketleri olup, ortaklar arasındaki kişisel nedenlerin şirketin feshi için haklı sebep teşkil etmeyeceği, TTK'nun 531 maddesi uyarınca fesih veya ortaklıktan çıkma yahut başka bir makul çözüme hükmedilebilmesinin ön şartının haklı sebeplerin varlığını ispat olduğu, somut olayda davacının haklı sebeplerin varlığını ispat edememiş olması karşısında, davacının ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkmasına ve dolayısıyla şirketin feshine karar verilemeyeceği kanaatleriyle sübut bulmayan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle):1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL maktu harcın, 615,40 TL tutarlı kısmı dava açılırken peşin olarak yatırıldığından bakiye 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına
3-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerlerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.00,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
5-Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacılara iadesine,
Dair; davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde--------- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/07/2026