T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/65
KARAR NO : 2025/72
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 26/01/2024
KARAR TARİHİ : 05/02/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %37 ortağı olan müvekkili ----- 12.10.2023 tarihinde vefat ettiğini, mirasçıları ve müvekkilleri oğulları davacılar --- ve --- ile dava dışı eşi---- murisin davalı şirketteki payını TTK m.596/1 gereği kanunen iktisap ettiklerine, buna karşılık davalı şirketin, 12.12.2023 tarihinde toplanan Olağanüstü Ortaklar Kurul Kararı ile TTK m.596/2 ye dayanarak, "... mirasçıların şirket ortaklığına kabul edilmemelerine, ortaklıklarının reddine ve mirasçılara diğer ortaklar tarafından ödeme yapılarak müteveffa ortak ----- hisselerinin tüm hak ve borçları ile birlikte diğer ortaklara intikal ettirilmesine ...." karar verdiğini, aynı karar ile davalı şirketin gerçek değerinin 2.500.000 TL, müteveffa ortak -- --- hisselerinin ise güncel, gerçek bilanço değerinin 925.000 TL olduğuna ve bu miktar esas alınarak müvekkillerine miras paylarına uygun olarak 346.875'er TL; dava dışı eş ----- 231.250 TL ödenmesine karar verildiğini, davalı şirketin bu kararlarını ----- Noteriin 14 Aralık 2023 tarih ve ----- yevmiye numaralı davacı müvekkillerine tebliğ ettiğini, şirketin olağanüstü kurul kararı ile hesapladığı 2.500.000 TL tutarındaki miktarın düşük hesaplandığını ve gerçek değerini yansıtmadığı kanaatinde olduklarından ve ruhsat değerinin de hiç dikkate alınmamış olmasından ötürü şirketçe hesaplanan şirket değerinin müvekkilleri tarafından kabulü mümkün olmadığını, tüm bu nedenlerle davalı ----- ruhsat değeri de göz önüne alınarak sermaye payının bedeline esas olmak üzere GERÇEK değerinin belirlenmesini, vekalet Ücretinin davalı tarafa yüklenilmesi ile yargılama giderlerinin TTK m.597/2 gereği mahkemenizin takdiri ile belirlenmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; haksız ve kötüniyetli davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise, müvekkili şirketin TTK hükümlerine göre gerçek kıymetinin bilanço esasına göre belirlenmesine, şirket ortaklarından müteveffa Dr. ----- şirkette mevcut---- hissesinin parasal değerinin belirlenmesine, keza vefat eden ortağın ortaklar cari hesabına olan borçlarının bu miktardan tenkisine, müteveffa ortağın mirasçılarına ortaklıktan çıkartılması halinde ödenecek toplam miktarın tespitine, dava masraf ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine, mahkemeniz aksi kanaatte ise dava vekâlet ücretlerinin TTK md. 597/2 gereğince taraflar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Dava, TTK'nın 597. maddesi uyarınca davalı şirketin esas sermaye pay değerinin tespiti ilişkindir.Taraf vekilleri 13/01/2025 tarihli ortak dilekçeleri ile sulh olduklarına dair ortak dilekçeleri ile sulh sözleşmesi aslını sunmuşlar ve sulh protokolü doğrultusunda karar verilmesini talep etmişlerdir.
6100 sayılı HMK'nın 315/1 maddesine göre; sulh, ilgili bulunduğu davayı sona erdirir ve kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Mahkeme, taraflar sulhe göre karar verilmesini isterlerse, sulh sözleşmesine göre; sulhe göre karar verilmesini istemezlerse, karar verilmesine yer olmadığına karar verir.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacılar ve davalı şirket ile ihar olunan mirasçının dava konusuna ilişkin aralarında sulh oldukları ve buna dair yazılı beyanda bulundukları, sulh protokolü doğrultusunda karar verilmesini talep etmeleri nedeniyle, dosyaya ibraz edilen 13/01/2025 tarihli sulh protokolünün onaylanmasına ve protokol hükümlerinin uygulanması doğrultusunda, TTK'nun 597/2 maddesi uyarınca kesin olmak üzere aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle):
1- Dava taraflarınca dosyaya ibraz edilen 13/01/2025 tarihli sulh protokolünün aynen onaylanmasına, protokol hükümleri uyarınca;
a-Evlilik birliği içerisinde Muris ----- tarafından sonradan edinilmiş olan 720 pay (%12 lik) şirket hissesinin yarısına karşılık gelen 360 pay (%6 nın) ve edinilmiş mal paylaşımından kaynaklanan ve münhasıran şirket hissesi alacaklarına karşılık olmak üzere davada ihbar olunan ----- 1.319.000,00 TL nakit ve şirket adına kayıtlı---- plakalı ----- model ------- aracın devir, tescil ve teslimine veya bu aracın üzerinde mutabık kalınan rayiç bedelin kendisine nakit olarak ödenmesine,
b-Davacı ---- 3.410.00,00 TL, davacı -----' e 3.410.000,00 TL'nin ayrı ayrı ödenmesine,
c-Yapılan ödemeler ve/veya araç intikallerinin gerçekleşmesini müteakiben ----- Şirketi; şirketin hali hazır ortakları ----; birbirlerini karşılıklı olarak -----” in şirketteki hisseleri itibarıyla gayrı kabili rücu İBRA etmiş olacaklarının, böylelikle sözleşmede imzası bulunan --- mirasçı ve hak sahibi asillerin, davalı şirket ve hali hazır ortaklarının birbirlerinden her hangi bir hak, alacak ve borcu kalmamış olacağının, ------vefatı nedeniyle davalı şirket hisseleri üzerinde hak sahibi olan-----kendilerine yapılan ödemeleri müteakip davalı -----ait 2220 hisse ve ortaklık paylarının karşılığını almış olduklarından, davalı şirket ----Şirketi üzerinde de her hangi bir hak ve alacakları kalmamış olacağının----- ait davalı şirket hisselerinin tüm hak ve borçlarıyla birlikte hali hazır şirket ortağı olan--- ve -----' a ait olacağının ayrı ayrı tespitine,
d-Ayrılma akçesi ve ortaklıktan çıkartılma bedellerini alan ---- mirasçıları, , ve -----; müşterek maliki oldukları toplam 2220 Pay davalı şirket hissesini ---- ile ----- kendi aralarında diledikleri oranlarda paylaşmalarına, Ticaret sicilinde mevcut hisselerine ilave edilmek suretiyle intikallerini yapmaya, yapılan intikatin tescil ve ilan ettirilmesine, bu konuda ilgili merciilere gerekli müracaatlarda bulunmaya ve izinleri almaya ve işlemleri yapmaya kesin surette verilen mahkeme kararı ile birlikte muvafakat ettiklerinin tespitine,
e-Ayrılma akçelerinin ödemesinin Mahkememiz kararının tebliğini müteakip en geç 7 gün içinde yapılmasına,
f-Taraflar lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
g-Davacı tarafça yapılan 916,00 TL dava açılış masrafı ile 24.266,00 TL yargılama masrafından ibaret toplam 25.182,00 TL yargılama giderinden, 8.394,00 TL'sinin davalı şirketten, 8.394,00 TL'sinin ihbar olunan ----- alınarak davacılara ödenmesine, kalanın davacılar üzerinde bırakılmasına,
2-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin yatırılan toplam 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacılar, davalı ve ihbar olunandan eşit miktarda alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacılar tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacılara iadesine,Dair; davacılar vekilinin, davalı vekilinin ve ihbar olunan vekilinin yüzlerine karşı, kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.