T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/251 Esas
KARAR NO : 2026/408
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
DAVA TARİHİ : 20/03/2025
KARAR TARİHİ : 29/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; müvekkili ---------- ekte sunulan Ticaret Sicil Gazetesi ve İmza Sirkülerinden de görüleceği üzere ---------Ş.'nin %90 hissedarı ve münferit temsile yetkililerinden olduğunu, müvekkilinin hissedarı olduğu şirketin 2025 Mart ayı içinde yapılması planlanan 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı hazırlıklarını yaparken, 12.03.2025 tarihinde şirkete ait elektronik şifre ve kullanıcı yetkilerinin kaldırıldığını gördüğünü, bu durum üzerine yaptığı incelemede şirket hissesinin devredildiğini ve yetkili sıfatının kaldırıldığını tespit edildiğini, müvekkilinin derhal 13.03.2025 tarihinde-------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurarak, izin ve onayı olmaksızın gıyabında yapılan bu işlemlere ilişkin kayıt ve belgelerin bir örneğinin verilmesi konusunda talepte bulunduğunu,--------- Ticaret Sicil Müdürlüğünce kendisine verilen evraklar incelendiğinde; 14.02.2025 tarihinde ---------Ş.'nin ticari merkezi olan '' -------- Mah. -------- Cad. --------- Apt. No:-------- ---------- ''adresinde Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, toplantı Hazirun Tutanağında, davalılardan --------- ve şirketin %10 hissesine sahip ve münferiden temsile yetkili ortağı ---------- ve müvekkili --------- katıldığına ilişkin kayıt olduğu ve kararlar altında imzalarının bulunduğu, müvekkilinin adı üstünde bulunan imzanın müvekkilin imzasına benzetilmek suretiyle sahte olarak atıldığını, toplantı tutanağı ekinde bulunan pay defterinde, müvekkili --------- şirketteki %90 hissesini ve diğer ortak ---------- %10 hissesini davalılardan ---------- devrettiğine ilişkin kayıt yer aldığını, yapılan bu devirler neticesinde şirketin Tek Pay Sahipli A.Ş. olarak faaliyetine devam etmesi ve davalı --------- de tek pay sahibi olarak Yönetim Kurulu Başkanı olması yönünde karar alındığını ve şirket merkezinin değiştirildiğini, neticeten tüm bu kararların 20.02.2025 tarih ve --------sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ve tescil edildiği görüldüğünü, yukarıda anılan tüm bu işlemlerin davalı -------- ve dava dışı diğer eski hissedar --------- tarafından müvekkilinin katılımı olmaksızın, izin onay ve bilgisi dışında sahte olarak tanzim edildiğini ve müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle gerçekleştirildiğini, dilekçe ekinde sunulan ve müvekkilinin gerçek imzasını gösteren imza sirküleri ile sahte olarak düzenlenen Genel Kurul Kararlarına ilişkin evraklar altında bulunan ve müvekkiline ait olduğu izlenimi verilen imzalar arasında çıplak gözle dahi fark edilecek farklılıklar mevcut olduğunu, keza hisse devrine ilişkin evrakta altında hiç bir imza olmadığı gibi, buradaki yazılar da müvekkiline ait olmadığını, davalılardan --------- ve dava dışı azılık pay sahibi---------, asılları davacı müvekkili uhdesinde bulunan ve ekte suretleri sunulan; Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri ve Pay Defterinin bir örneğini sahte olarak tanzim ve tasdik ettirdiklerini tüm bu nedenlerle müvekkilinin imzası taklit edilerek usulsüz ve suç teşkil eden eylem ve işlemlerle yapılan hisse devrinin mutlak butlan nedeniyle iptaline, hisselerin mülkiyetinin müvekkile aidiyetinin tespiti ile ortaklar pay defterine müvekkil adına tesciline, usulsüz ve sahte evraklarla icra edilen olağan genel kurul ve tüm yönetim kurulu kararlarının mutlak butlan nedeniyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça açılan davanın haksız, yersiz ve hukuka aykırı olduğunu, müvekkili davalı --------- sicil kaydına güvenen iyiniyetli 3.kişi olduğunu, dava dilekçesinde de bahsedilen davaya konu şirketin devri için yapılan olağan genel kurul toplantısı müvekkilinden tamamen bağımsız bir işlem olup davaya konu şirketin eski hissedarlarını ilgilendirdiğini, yine şirketin devri için yapılan işlemlerde yasal prosedür çerçevesinde yapılabilen işlemler olup dava dilekçesinin aksine mağdur olan taraf davalı müvekkili ----------olduğunu, yapılan işlemlerin (olağan genel kurul toplantısı , şirket devri işlemleri )bir kısmı sadece ve ancak şirket hissedarları tarafından yapılabilen işlemler olup bir kısmı da yasal prosedür usulünce yapılan resmi işlemler olduğunu, yani müvekkilininin usulsüz işlem yapması hayatın olağan akışına ve ticari hayatın olağan işleyişine aykırı olup mümkün de olmadığını, davaya konu şirketin devir öncesinde %90 hissesi davacı --------- %10 hissesi de dava dışı ---------- ait olduğunu, yapılan işlemlerin davacı ve diğer eski şirket hissedarı --------- yönetim kurulu kararı alarak yapabileceğini, şirket şifresi ile MERSİS üzerinden randevu alarak devir ve hisse devri yapılabilen işlemler olduğunu, bu işlemlerin E-İmza E devlet üzerinden yapılabileceğini,, ıslak imza ile yapılamayacağını, müvekkili davalının bu işlemlerden sorumlu tutulması mümkün olmadığı gibi eski şirket hissedarlarının müvekkili aleyhine sebepsiz zenginleşme amacıyla hareket ettikleri aşikar olduğunu, müvekkili olan davalıyı hem mağdur edip parasını alarak zarara sokan hem de sorumlu tutan davacı ve diğer eski hissedar dava dışı---------- hakkında suç duyurusunda bulunulacağını, davacı eğer ki usulsüz işlem yapıldığını iddia ediyorsa kendi ortağını incelemeye alması gerektiğini, müvekkili davalı -------- davaya konu şirketin eski hissedarları arasındaki husumet nedeniyle yeterince mağdur olmuş iyiniyetli yatırım amaçlı girdiği işten zarar etmiş ve zarar etmekte olduğunu, davaya konu olan şirketin üzerine kayıtlı bir emtiası , mali bilançosu,aktifleri ,demirbaşı da mevcut olmadığını, tam aksine --------- Müdürlüğüne ödenmesi gereken idari cezalar ve dönemsel ruhsat yenileme ödemeleri sözkonusu olduğunu, müvekkili davalının yaptığı ödemeler kendisine iade edilirse davaya konu şirketi iade etmeye hazır olduğunu, bu hususta anlaşma sağlanırsa sulh olmaya da yakın olduğunu tüm bu nedenlerle davacı tarafça açılan davanın reddi ile ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.Mahkememizce; ilgili kurumlardan davacı asilin ıslak imzalarının bulunduğu evrak asılları, ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı ---------- Şirketi'nin 14/02/2025 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı ve bu toplantıya ilişkin hazirun cetveli ile 14/02/2025 tarihli --------- nolu yönetim kurulu karar aslı celp edilerek incelenmiş ve grafoloji uzmanı bilirkişiden rapor alınarak taraflara tebliğ edilmiştir.
Dava, limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir.Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 622. maddesi yollamasıyla Anonim Şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır. ---------- sayılı kararında vurgulandığı üzere; "Hükümsüzlük halleri, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Kavram olarak yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir.Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir. Hâkim tarafından de re'sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir.Yokluk ve butlan hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce re’sen gözönünde bulundurulacağı ve herkesin bu geçersizliği, mülga 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesinde (6102 S. TTK 445-446) düzenlenen koşullara tabi olmaksızın ileri sürebileceği ----------- sayılı ilamı ile de benimsenmiştir. Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re'sen dikkate alınır.Genel kurul kararlarının butlanı yada yokluğunun tespiti istemi kural olarak herhangi bir süreye tabi değilse de bu hak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacak şekilde dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılmaldır. Ögretide ve Yargıtay uygulamalarında bu hususun ileri sürülmesi bir kararın uygulanmasını ve bu uygulamanın sonuçlarına yıllarca itiraz etmeden rıza ve tahammül gösterilip de sonradan butlanın ileri sürülmesi ve bir kimsenin kararlarının butlanı eskiden beri bilmesine rağmen buna menfaati icabı ses çıkarmayıp da ancak hesaplamayadığı sonuçlarını gördükten sonra kararın butlanı tespiti dava etmesi hakkın kötüye kullanılması niteliğinde sayılmıştır. Kesin hükümsüzlüğün ileri sürülmesi hakkının kötüye kullanılması mahiyetinde ise kesin hükümsüzlüğü ileri süren korunmaz.
Somut olayda; davacı ile dava dışı ---------, davalı şirkette ortak iken, davalı şirketin 14/02/2025 tarihli 2025/02 karar nolu ortaklar kurul kararı ile şirket hisselerinin tamamının davalı ---------devrinin kabulü yönünde karar alındığı, yine şirketin 14/02/2025 tarihli 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında da davalı --------- 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ve şirket adresinin taşınmasına karar verildiği, bu kararların altında davacı adına atılmış imzaların bulunduğu, ancak davacı tarafça karar altında kendisine atfen atılmış imzaların sahte olduğunun ileri sürüldüğü, Mahkememizce bu hususta yaptırılan imza incelemesinde, ilgili kararlarda ve genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinde davacıya atfen atılmış olan imzaların davacının eli ürünü olmadığı tespit edilmiş olup, Mahkememizce hüküm kurmaya ve denetime elverişli bulunan söz konusu bilirkişi raporuna itibar edilerek, sahte imza ile alınmış olduğuna kanaat getirilen davalı şirketin 14/02/2025 tarihli, 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ile 14/02/2025 tarihli 2025/02 karar nolu ortaklar kurul kararının yokluğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM (Yukarıda açıklanan nedenlerle):
1-Davanın kabulü ile davalı şirketin 14/02/2025 tarihli --------- karar nolu olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ile 14/02/2025 tarihli ---------- karar nolu ortaklar kurul kararının yokluğunun tespitine,
2-Karar Kesinleştiğinde bir suretinin----------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine,
3-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harcın peşin yatırılan harçtan mahsusu ile arta kalan 14.637,75 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa iadesine,
4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafça yapılan 1.434,90 TL dava açılış masrafı ve 8.217,50 TL yargılama masrafından ibaret toplam 9.652,40 TL yargılama giderinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan gider avanslarında kalan ücretlerin karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
7-Karar kesinleştiğinde ilgili kurumlardan gelen davacı asilin imzalarının bulunduğu evrak asıllarının ilgili kurumlara iadesine,
Dair; davacı vekilinin yüzüne, davalılar vekilinin yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde ---------- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 29/04/2026