T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2019/614
KARAR NO: 2019/110
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 07/11/2019
KARAR TARİHİ: 18/12/2019
Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili tarafından ibraz edilen dilekçe ile davalı şirketin tek kişiye ait ve tek kişilik yönetim kurulu ile temsil ve ilzam edilirken şirketin tek sahibi olan------ tarihinde vefat etmesi nedeni ile şirketin organsız kalmış olduğu, şirket faaliyetlerinin durma noktasına gelmiş olduğu, müteveffanın mirasçılarının davacılar olduğu ve bu nedenle davacıların söz konusu şirketin %100 hissesine sahip oldukları ileri sürülerek olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması ve hisselerin intikali ile şirketin yeniden yönetim kurulunun oluşumunun sağlanması için TTKnın ilgili maddeleri doğrultusunda davacılardan ...'ın olağanüstü genel kurul çağrısı yapmak üzere yetki verilmesi talep ve dava edilmiştir.
Davacılar vekili tarafından ibraz edilen ----- tarihli dilekçe ile tek yöneticinin-ortağın bütün varislerinin birlikte başvurusuna ve onayına rağmen ticaret sicil müdürlüğünün mahkeme kararını talep etmesi nedeni ile eldeki bu davanın açılması gereğinin doğduğu ve hukuki yararın bulunduğu açıklanmıştır.
Celbedilip incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin---- tarihinden itibaren tek pay sahipli anonim şirket haline geldiği ve tek sahibinin ve aynı zamanda yöneticisinin ---- olduğu belirlenmiştir.
İbraz edilen İstanbul ---- Sulh Hukuk Mahkemesinin ------ Karar sayılı veraset ilamına göre ---------- tarihinde vefat ettiği ve geriye mirasçı olarak yukarıda karar başlığında belirtilen davacıları bıraktığı ve davacılardan başka mirasçısının olmadığı, çağrı yetkisi verilmesi talep edilen ...'ın murisin olduğu ve --- doğumlu olduğu belirlenmiştir.
Dava, genel kurulun TTK 410 ve devamı maddelerine dayalı olarak olağanüstü genel kurul yapılması amacı ile toplantıya çağrılması talebine ilişkin olup, söz konusu yasal düzenlemelere bağlı olarak dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilmesi gerekli olmakla birlikte karşı tarafın davaya karşı olabilecek savunmalarının ve delillerinin sunulması ihtimali HMK Madde 27 çerçevesinde hukuki dinlenilme hakkı kapsamında değerlendirilerek davalıya tebligat yoluna gidilmiş olup usulüne uygun tebligata rağmen davalı adına herhangi bir beyanda bulunulmadığından süre sonunda dosya ele alınarak aşağıdaki şekilde dosya üzerinden karar verilmiştir.
Anonim şirketin zorunlu organlarından biri olan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun TTK 409'uncu maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü olarak toplanmaktadır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde en uygun zamanda ve yılda en az bir kere olmak üzere; olağanüstü genel kurul ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
TTK'nın 410'uncu maddesi uyarınca genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Eğer gerekli olursa tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecektir. Yönetim kurulunun Kanun'da belirtilen şekillerde toplanamadığı durumlarda, ise mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Somut olayda ise yönetim kurulu tek kişi tarafından temsil edilmekte olup, bu kişi davalı şirketin tek sahibi ve yöneticisi olan müteveffa ----- olması nedeni ile davalı şirket yönetimsiz kaldığından mirasçıları olan davacıların TTK Madde 410/2 kapsamında bu davayı açabilecekleri; bütün mirasçılar davacı tarafta yer alarak bu yönden birleşik iradelerini ortaya koymuş iseler de davacılar vekilinin 18.12.2019 tarihli dilekçesi ve söz konusu yasal düzenlemelerin farklı yorumlanmasına bağlı mağduriyet ihtimali gözetilerek davacıların hukuki yararlarının olduğu sonucuna varılmıştır.
Sonuç olarak davalı şirketin tek sahibi ve yöneticisinin vefatı nedeni ile organsız kalan davalı şirketin yönetim kurulunun oluşturulması ve temsilci tayin edilmesi için vefat eden tek yöneticinin mirasçıları olan davacıların olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması zorunluluğuna bağlı olarak bu davayı açmakta hukuki yararlarının bulunduğu ve mahkemece izin verilmesi için gerekli yasal ve maddi şartların olayda gerçekleştiği; açıklanan sebeplerle ve TTK Madde 410/2 düzenlemesi kapsamında olmak üzere kayyım atanmasına gerek olmadığı, talep gibi davacılardan ...'a bu konuda yetki verilmesinin uygun ve yeterli olacağı, herhangi bir sakıncanın söz konusu olmadığı ve davanın sübuta erdiği kanaatine varıldığından davanın kabulüne ilişkin olmak üzere aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, TTK'nın 410/2 Maddesi uyarınca ''...'' ünvanlı davalı şirketin organsız kalması nedeni ile Genel Kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması yönünden davacılardan ...'a izin ve yetki verilmesine,
2-Alınması gereken harç peşin alındığından harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacılar tarafından peşin ödenen harçlar dahil olmak üzere yapılan toplam 159 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara müştereken verilmesine,
4-Davacılar vekili için tarife gereğince belirlenen 2.725 TL maktu---- davalıdan alınarak davacılara müştereken verilmesine,
5-Artan avansın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,
İlişkin olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK Madde 410/2-son cümle düzenlemesi gereğince KESİN olarak oy birliğiyle karar verildi.